健民药业集团股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
健民药业集团股份有限公司于2016年9月27日以电子邮件方式发出以通讯方
式召开第八届董事会第三次会议的通知，会议于2016年9月30日形成表决结果，
会议应参与表决的董事9人，实际参与表决的董事9人，符合《中华人民共和国公
司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案:
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性
文件的有关规定，对照公司实际情况，公司符合非公开发行 A 股股票的各项要
求和条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并
结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票的方案。华立集团
股份有限公司（以下简称“华立集团”）为公司本次非公开发行股票确定的认购
人之一，直接持有公司控股股东华方医药科技有限公司（以下简称“华方医药”）
100%股权，与华方医药均受公司实际控制人汪力成先生控制，与公司存在关联
关系，且员工持股计划的参加人员包括公司董事、监事、高级管理人员，故公司
本次非公开发行构成关联交易。为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关
联董事进行逐项审议，关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜回
避表决。
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元（指人民币元，以下同）。
关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准发
行之日起 6 个月内向特定对象发行股票。
关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行数量、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票数量不超过 45,292,014 股，发行对象为华立集团、周景
春、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领投资”）、
健民药业集团股份有限公司 2016 年核心员工持股计划（以下简称“员工持股计
划”），各发行对象均以现金方式进行认购。
根据公司与发行对象于 2016 年 9 月 30 日签署的《附条件生效的股份认购合
同》，华立集团拟以现金 86,800 万元认购本次发行的股份 34,485,498 股，周景
春拟以现金 10,000 万元认购本次发行的股份 3,972,984 股，赛领投资拟以现金
10,000 万元认购本次发行的股份 3,972,984 股，员工持股计划拟以不超过 7,200
万元现金认购本次发行的不超过 2,860,548 股股份。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将随着发行价格的调整作相
应调整。
若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准
文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将
相应变化或调减。
关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公
告日（即 2016 年 10 月 10 日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，即 25.17 元/股（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调
整：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：①派息/现金分红：P1=P0-D；②送股或转
增股本：P1=P0/(1+N)；③两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）募集资金投向
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 114,000 万元，全部用于健民
集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目。募集资金净额不能满足募集资金
投资项目的资金需要的部分，公司将利用自筹资金解决。
关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）限售期
本次非公开发行股票完成后，各认购对象认购的本次发行的股票自发行结束
之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所
（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）上市地点
在限售期届满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）本次非公开发行股票决议有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本次非公开发行预案提交
本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司前次募集资金使
用情况专项报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
具体内容详见 2016 年 10 月 10 日在上交所网站（www.sse.com.cn）上刊登
的《公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
具体内容详见 2016 年 10 月 10 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》及上交所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司非公开发行 A 股股票
预案》。
关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议
案》
华立集团为公司本次非公开发行股票确定的认购人之一，直接持有公司控股
股东华方医药 100%股权，与华方医药均受公司实际控制人汪力成先生控制，与
公司存在关联关系，且员工持股计划的参加人员包括公司董事、监事、高级管理
人员，故公司本次非公开发行构成关联交易。
关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于提请股东大会同意华立集团股份有限公司及其一致行
动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
鉴于华立集团已作出承诺，其认购的公司本次非公开发行的 A 股股票自本
次发行结束之日起三十六个月内不得转让，依据《上市公司收购管理办法（2014
年修订）》第六十三条，同意提请股东大会同意华立集团及其一致行动人华方医
药免于以要约方式增持公司股份。
关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、逐项审议通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合
同>的议案》
（1）同意公司与华立集团签署《附条件生效的股份认购合同》。
关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）同意公司与周景春签署《附条件生效的股份认购合同》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）同意公司与赛领投资签署《附条件生效的股份认购合同》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）同意公司与员工持股计划签署《附条件生效的股份认购合同》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
9、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措
施的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（[2015]31 号），为保障公司中小股东利益，公司就本次非公开发
行 A 股股票对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次非公开发行完成后
摊薄即期回报的风险拟定了相关适当措施。
关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《公司董事、高级管理人员、控股股东以及实际控制人关
于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事
宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。作为相关责
任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺，同时控股股东、实际控制人也作出了相关承诺，承诺具体内容详见公
司 2016 年 10 月 10 日在上交所网站（www.sse.com.cn）刊登的《健民药业集团
股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公
告》。
关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于设立公司非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的
议案》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，结合公司
实际情况，公司拟设立公司非公开发行 A 股股票募集资金专用账户，并授权公
司经营管理层组织办理开设募集资金专用账户的相关具体事宜。该募集资金专用
账户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司将在募集资金到账后一个月内，与保荐机构、募集资金存放银行签署募
集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。
关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12 、 审 议 通 过 了 《 关 于 制 定 < 健 民 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年
（2016—2018 年）股东回报规划>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等相关文件要求，公司董事会制定了《健民药业集团股份有限
公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于修订<健民药业集团股份有限公司募集资金管理办法>
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司
董事会修订了《健民药业集团股份有限公司募集资金管理办法》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于<健民药业集团股份有限公司 2016 年核心员工持股
计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司治理结构，建立员工与企业利益共同体，确保公司未来
生产经营目标和发展战略的实现。公司拟在本次非公开发行股票项目中同步实
施 2016 年核心员工持股计划，相关员工直接参与员工持股计划，具体内容详见
公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）刊登的《健民药业集团股份有限公
司 2016 年核心员工持股计划(草案)》及其摘要。
关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于制定<健民药业集团股份有限公司 2016 年核心员工
持股计划管理办法>的议案》
为规范公司员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相
关法律、法规、行政规章以及《公司章程》的规定，公司制定了《健民药业集团
股份有限公司 2016 年核心员工持股计划管理办法》，具体内容详见公司同日在
上交所网站（www.sse.com.cn）刊登的《健民药业集团股份有限公司 2016 年核
心员工持股计划管理办法》。
关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行
A 股股票相关事宜的议案》
公司为高效、有序地完成本次非公开发行工作，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与
本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于
确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发
行对象的选择、具体认购办法、认购数量和认购金额，以及与发行对象签署相关
协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜；
（2）根据中国证监会及其他监管机构的要求制作、修改、申报本次非公开
发行 A 股股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门、相关政府部门的反馈
意见及发行审核委员会的审核意见，全权回复相关问题、修订和补充相关申请文
件；
（3）决定聘请本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会
计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有
关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非
公开发行 A 股股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、
其他中介机构聘用协议等；
（4）根据公司本次非公开发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条
款，以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府
部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续及/或备案等事项；
（5）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上交所及中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股
票的政策发生变化或市场条件发生变化，或根据中国证监会的审核要求，或根据
募集资金使用条件变化情况等，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由
股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体发行方案（包
括但不限于发行数量、发行价格、发行对象及其认购数量和认购金额、募集资金
使用的具体时间、用途和实际使用金额、募集资金规模等）等相关事项进行相应
调整并继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（7）在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或
虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中
止或终止实施本次非公开发行；
（8）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行相关的一切
具体事宜；
（9）同意董事会转授权由公司董事和高级管理人员组成的非公开发行股票
工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
（10）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016 年核心
员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请公司股东大会授权
董事会全权办理公司员工持股计划相关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本员工持股计划的变更和终止的全部事宜，包括但不限于按照本
员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终
止本员工持股计划；
（2）对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法
律、法规、政策发生变化的，按照新的政策对员工持股计划及管理办法、持有人
会议规则等作出相应调整或修订，并对员工持股计划及管理办法的实施进行解释
和指导；
（5）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理本
员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权
利除外；
（6）授权有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项
全部办理完毕之日止。
关联董事刘勤强、裴蓉、汪思洋、刘浩军、何勤、徐胜回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过了《关于提请召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》
《健民药业集团股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通
知》详见上交所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月三十日
