华立集团股份有限公司
现金认购
健民药业集团股份有限公司
非公开发行股票收购报告书摘要
上市公司名称：健民药业集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：健民集团
股票代码：600976
收购人
序号 名称 住所及通讯地址
1 华立集团股份有限公司 杭州市余杭区五常大道 181 号
一致行动人
序号 名称 住所及通讯地址
1 华方医药科技有限公司 杭州市余杭区五常大道 181 号
“华安未来资产－宁波银行－华立集 资产管理人住所：上海市浦东新区世纪大
2
团股份有限公司”资产管理计划 道 8 号国金中心二期 32 楼
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收 购 声 明
一、本报告书摘要收购人华立集团股份有限公司及其一致行动人华方医药科
技有限公司、“华安未来资产－宁波银行－华立集团股份有限公司”资产管理计
划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法（2014 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编
写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2014 年修
订）》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在健民药业集团
股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致
行动人没有通过任何其他方式在健民药业集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购需获得健民药业集团股份有限公司股东大会批准。
五、本次收购是因收购人认购健民药业集团股份有限公司向其非公开发行的
新股，导致收购人及其一致行动人持有健民集团的权益合计超过 30%，触发其要
约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》第六十三条的规定，
经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导
致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内
不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者
可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股
份转让和过户登记手续。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对
本报告做出任何解释或者说明。
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目 录
目 录 ........................................................................................................................... 3
第一节 释 义 ........................................................................................................... 5
第二节 收购人及一致行动人介绍 ........................................................................... 6
一、收购人及一致行动人基本情况 ....................................................................................... 6
（一）收购人基本情况 ...................................................................................................6
（二）一致行动人基本情况 ...........................................................................................6
二、控制关系........................................................................................................................... 7
（一）收购人及一致行动人实际控制人的基本情况 ...................................................7
（二）收购人及一致行动人股权控制关系图 ...............................................................8
（三）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人所控制的核心企业名称、核
心业务...............................................................................................................................9
三、收购人及一致行动人主要业务及近 3 年财务状况的简要说明 ................................. 18
（一）收购人主要业务及近 3 年财务状况的简要说明 .............................................18
（二）一致行动人主要业务及近 3 年财务状况的简要说明 .....................................19
四、收购人及一致行动人在最近五年之内遵纪守法情况 ................................................. 20
五、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况 ..................................... 21
（一）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况 .................................................21
（二）一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况 .........................................21
六、收购人及一致行动人持有、控制其他上市公司 5％以上股份的情况 ...................... 22
七、收购人及一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
5%以上股份情况 ................................................................................................................... 22
八、收购人与其一致行动人之间的关联关系说明 ............................................................. 23
第三节 收购目的及收购决定 ................................................................................. 24
一、收购目的......................................................................................................................... 24
二、后续持股计划................................................................................................................. 24
三、本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准程序 ................................. 24
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（一）本次交易已经获得的授权和批准 .....................................................................24
（二）本次交易事项尚需履行的审批程序 .................................................................25
第四节 收购方式 ..................................................................................................... 26
一、 收购人收购前后持有健民集团的股份数量和比例 ................................................... 26
二、 本次收购方案............................................................................................................... 27
三、 健民集团与华立集团签署的《股份认购合同》 ....................................................... 27
（一）合同主体、签订时间 .........................................................................................27
（二）认购价格、认购方式和认购金额 .....................................
（三）认购款支付时间、支付方式与股票交割 .........................
（四）限售期.................................................................................
（五）陈述与保证 .........................................................................
（六）违约责任.............................................................................
（七）合同成立、合同的生效条件及生效时间 .........................
第五节 资金来源 ..................................................................................................... 30
第六节 其他重要事项 ............................................................................................. 31
收购人声明 ................................................................................................................. 32
一致行动人之管理人声明 ......................................................................................... 33
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第一节 释 义
除非文意另有所指，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
健民集团/发行人 指 健民药业集团股份有限公司
华立集团/收购人 指 华立集团股份有限公司
华方医药 指 华方医药科技有限公司
“华安未来资产－宁波银行－华立集团股份有限
“华安未来资产” 资产管理计划 指
公司”资产管理计划
华方科泰 指 北京华方科泰医药有限责任公司
昆药集团 指 昆药集团股份有限公司
上海华方 指 上海华方科泰医药有限公司
浙江华方 指 浙江华方生命科技有限公司
立成实业 指 浙江立成实业有限公司
华立科技 指 华立科技股份有限公司
华立集团 指 华立集团股份有限公司
赛领投资 指 上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）
开创国际 指 上海开创国际海洋资源股份有限公司
华媒控股 指 浙江华媒控股股份有限公司
员工持股计划 指 健民药业集团股份有限公司核心员工持股计划
本次非公开发行股票、本次非公开 健民集团以非公开发行股票的方式，向特定对象
指
发行、本次发行 发行股票的行为
华立集团股份有限公司现金认购健民集团非公开
本次收购 指
发行股票的收购行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
本收购报告书摘要 指 华立集团股份有限公司现金认购健民药业集团股
份有限公司非公开发行股票收购报告书摘要
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人及一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 华立集团股份有限公司
成立日期 1999.06.06
注册地址 杭州市余杭区五常大道 181 号
企业类型 股份有限公司
注册资本 人民币 30,338 万元
汪力成直接和间接持股 54.46%，肖琪经等 121 名自然人股东持股
股权结构
45.54%
法定代表人 肖琪经
许可经营项目：危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》有
效期至 2017 年 9 月 3 日，其中《非药品类易制毒化学经营备案证明》
有效期至 2017 年 6 月 21 日），开展对外承包工程业务（范围详见《对
外承包工程资格证书》）。；一般经营项目：实业投资，资产管理，国
经营范围 内和国际贸易（涉及许可经营和专项审批的，凭有效证件和许可文件
经营），技术服务，管理咨询，设备租赁，农副产品（不含食品）、煤
炭（无储存）、焦炭、燃料油（不含成品油）、电力设备、贵金属、黄
金饰品的销售，发电及输变电技术开发及技术咨询，仪器仪表的生产
制造。
（二）一致行动人基本情况
1、华方医药基本情况
公司名称 华方医药科技有限公司
成立日期 1996 年 6 月 21 日
注册地址 杭州市余杭区五常大道 181 号
企业类型 有限责任公司
注册资本 人民币 25,000 万元
股权结构 华立集团持有华方医药 100%的股权
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法定代表人 何勤
中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的
研发和批发（凭许可证经营），预包装食品、散装食品的销售（详见
《食品流通许可证》），第二类医疗器械经营（范围详见《第二类医疗
经营范围
器械经营备案凭证》），诊疗服务（限分支机构凭许可证经营）。消毒
用品、日用百货、化妆品、医疗器械（限一类）的销售，健康咨询服
务，技术培训，经营国内贸易及进出口业务，实业投资。
2、“华安未来资产”资产管理计划资产管理计划及资产管理人基本情况
（1）资产管理计划基本情况
“华安未来资产” 资产管理计划为一对一资产管理计划，“华安未来资产”
资产管理计划成立于 2015 年 7 月 13 日，华立集团为“华安未来资产” 资产管
理计划的委托人。华安未来资产管理（上海）有限公司担任资产管理人。该产品
投资范围限于：仅投资于以下特定范围内的股票：①华媒控股（SZ.000607）②
开创国际（SH.600097）③健民集团（SH.600976）；如有闲置资金，也可以根据
资产委托人的指令投资于具有良好流动性的金融工具，包括债券（主体及债项评
级均不低于 AA 级）、央行票据、短期融资券（债项评级为 A-1 级）、货币市场基
金（含资产管理人管理的基金）、现金以及经资产管理人和资产委托人双方书面
同意且中国证监会允许投资的其他投资品种。
（2）资产管理人基本情况
公司名称 华安未来资产管理（上海）有限公司
成立日期 2013 年 10 月 1 日
办公地址 上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 32 楼
企业类型 有限责任公司
注册资本 10000 万元
法定代表人 顾建国
经营范围 特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。
二、控制关系
（一）收购人及一致行动人实际控制人的基本情况
收购人华立集团为一致行动人华方医药的控股股东、“华安未来资产” 资
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产管理计划持有人，华立集团的控股股东为立成实业，实际控制人为汪力成。故
收购人及一致行动人实际控制人均为汪力成先生。
1、华立集团、华方医药及“华安未来资产” 资产管理计划的实际控制人
为汪力成先生，其基本情况如下：
姓名：汪力成
性别：男
国籍：中国
身份证号：3301251960906****
家庭住址：杭州市西湖区星洲花园白沙拂庭****号
通讯地址：杭州市西湖区星洲花园白沙拂庭****号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系：
起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
任职单位
华立集团 2003 年至今 董事局主席 直接持股 8.54%
立成实业 2003 年至今 总经理兼执行董事 直接持股 100%
（二）收购人及一致行动人股权控制关系图
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汪力成
100.00%
8.54%
立成实业
45.92%
华立集团
100.00%
3.08%
华方医药
22.07%
健民集团
注：华立集团直接持有健民集团0.06%股份，通过 “华安未来资产” 资产管理计
划” 资产管理计划持有3.02%股份。
（三）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人所控制的核
心企业名称、核心业务
华立集团、华方医药和“华安未来资产” 资产管理计划的实际控制人均为
汪力成。实际控制人汪力成控制除健民集团及其子公司外的公司基本情况及主营
业务如下表所示：
1、实际控制人控制的一级子公司
注册资 住所 持股
序
企业名称 成立时间 本 主营业务 控股股东
号 比例
实业投资，投资管理咨询服
杭州市西湖区紫 务，经营国内贸易及进出口
浙江立成实业 3,000 万
1 2005.02.23 荆花路 108 号 618 100% 业务（国家法律法规禁止、 汪力成
有限公司 元
室 限制的除外），设计、制作、
代理国内各类广告
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2、实际控制人控制的二级子公司
序 持股
企业名称 成立时间 注册资本 住所 主营业务 控股股东
号 比例
接受来自亲人、朋友的自愿
浙江绿色共享 捐赠，在国家政策法律许可
杭州市余杭区五 浙江立成实业有限
1 2007.05.16 200 万元 100% 的范围内进行基金保值增
教育基金会 常大道 181 号 公司
值；开展符合本会宗旨的各
项慈善和公益活动。
危险化学品经营（详见《危
险化学品经营许可证》有效
期至 2017 年 9 月 3 日，其中
《非药品类易制毒化学品经
营备案证明》有效期至 2017
浙江立成 年 6 月 21 日），开展对外承
持有 包工程业务（范围详见《对
外承包工程资格证书》。实业
45.92%股 投资，资产管理，国内和国
华立集团股份 30,338 万 杭州市余杭区五 浙江立成实业有限
2 1999.06.06 权，汪力 际贸易（涉及许可经营和专
有限公司 元 常大道 181 号 公司
成持有 项审批的，凭有效证件和许
可文件经营），技术服务，管
8.54%股 理咨询，设备租赁，农副产
权 品（不含食品）、煤炭（无储
存）、焦炭、燃料油（不含成
品油）、电力设备、贵金属、
黄金饰品的销售，发电及输
变电技术开发及技术咨询，
仪器仪表的生产制造。
3、实际控制人控制的三级子公司
序
公司名称 成立时间 注册资本 住所 持股比例 主营业务 控股股东
号
华方医药科技 杭州市余杭区五常大 华立集团股份有限
1 1996.06.21 25,000.00万元 100% 实业投资
有限公司 道181号 公司
华立科技股份 32,690.9974万 杭州市余杭区五常街 仪器仪表的生产、 华立集团股份有限
2 1994.08.06 82.06%
有限公司 元 道五常大道181号 销售 公司
芜湖中骐汽车 南陵县籍山镇经济开 汽车研发、制造、 华立集团股份有限
3 2015.02.12 2,000.00万元 100%
制造有限公司 发区 销售 公司
浙江宝骐汽车 杭州市余杭区仓前街 汽车生产、销售及 华立集团股份有限
4 2015.06.17 10,000.00万元 95%
有限公司 道绿汀路1号1幢899室 技术研发 公司
华立集团
浙江省余杭区五常街 持股 经营进出口业务、
浙江华立国际 华立集团股份有限
5 1998.04.20 5,000.00万元 道五常大道181号行政 69.16%， 开展对外承包工程
发展有限公司 公司
楼 华立科技 业务
持股6%
华立阿巴迪农
木薯等农产品的种 华立集团股份有限
6 业（印度尼西 2011.01.11 50.00万美元 印度尼西亚 51%
植、加工与销售 公司
亚）有限公司
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华立（泰国）控 采购原材料、零部 华立集团股份有限
7 2014.08.27 300.00万美元 泰国 100%
股有限公司 件及成品或半成品 公司
华立（亚洲）发 木薯项目的投资和 华立集团股份有限
8 2014.12.20 3,062.00万元 新加坡 100%
展有限公司 贸易 公司
华立生物能源
木薯种植及收购贸 华立集团股份有限
9 （印度尼西亚） 2014.12.22 2,624.24万元 印度尼西亚 70%
易 公司
有限公司
华立纳瓦拉（印
木薯种植及淀粉加 华立集团股份有限
10 度尼西亚）有限 2014.12.22 6,123.10万元 印度尼西亚 70%
工（未实际运营） 公司
公司
华立生态产业 木薯、香蕉树、柚
1,000.00万美 华立集团股份有限
11 （柬埔寨）有限 2010.03.17 柬埔寨 80% 木、玉米等产品的
元 公司
公司 种植与销售
杭州市余杭区五常街
浙江华科实业 华立集团股份有限
12 2006.11.16 5,000.00万元 道五常大道181号华立 100% 房地产投资
开发有限公司 公司
| 健民集团：华立集团股份有限公司现金认购健民药业集团股份有限公司非公开发行股票收购报告书摘要 （下载公告） |
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| 公告日期:2016-10-01 |
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| 附件：公告原文 |
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