健民药业集团股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
健民药业集团股份有限公司于2016年9月27日以电子邮件方式发出以通讯方
式召开第八届监事会第二次会议的通知，会议于2016年9月30日形成表决结果，
会议应参与表决的监事5人，实际参与表决的监事5人，符合《中华人民共和国公
司法》和《公司章程》的规定。会议形成如下决议:
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性
文件的有关规定，对照公司实际情况，公司符合非公开发行 A 股股票的各项要
求和条件。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（以下简称：上交所）
刊登的《公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于制定<健民药业集团股份有限公司未来三年
（2016—2018 年）股东回报规划>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等相关文件要求，公司董事会制定了《健民药业集团股份有限
公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
因公司监事杜明德、陈莉、孙玉明为健民药业集团股份有限公司 2016 年核
心员工持股计划参与人，监事赵刚业在华方医药科技有限公司（以下简称“华方
医药”）任职，姚卫平在华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）任职，
对员工持股计划以及本次非公开发行的相关议案予以回避表决。五位关联监事回
避表决后，公司非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成有效决
议，会议审议事项如下：
1、逐项审议了《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并
结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票的方案。华立集团
为公司本次非公开发行股票确定的认购人之一，直接持有公司控股股东华方医药
100%股权，与华方医药均受公司实际控制人汪力成先生控制，与公司存在关联
关系，且员工持股计划的参加人员包括公司董事、监事、高级管理人员，故公司
本次非公开发行构成关联交易。
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元（指人民币元，以下同）。
（2）发行方式
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准发
行之日起6个月内向特定对象发行股票。
（3）发行数量、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票数量不超过 45,292,014 股，发行对象为华立集团、周景
春、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领投资”）、
健民药业集团股份有限公司 2016 年核心员工持股计划（以下简称“员工持股计
划”），各发行对象均以现金方式进行认购。
根据公司与发行对象于 2016 年 9 月 30 日签署的《附条件生效的股份认购合
同》，华立集团拟以现金 86,800 万元认购本次发行的股份 34,485,498 股，周景
春拟以现金 10,000 万元认购本次发行的股份 3,972,984 股，赛领投资拟以现金
10,000 万元认购本次发行的股份 3,972,984 股，员工持股计划拟以不超过 7,200
万元现金认购本次发行的不超过 2,860,548 股股份。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将随着发行价格的调整作相
应调整。
若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准
文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将
相应变化或调减。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公
告日（即 2016 年 10 月 10 日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，即 25.17 元/股（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调
整：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：①派息/现金分红：P1=P0-D；②送股或转
增股本：P1=P0/(1+N)；③两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
（5）募集资金投向
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 114,000 万元，全部用于健民
集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目。募集资金净额不能满足募集资金
投资项目的资金需要的部分，公司将利用自筹资金解决。
（6）限售期
本次非公开发行股票完成后，各认购对象认购的本次发行的股票自发行结束
之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所（以下简称
“上交所”）的有关规定执行。
（7）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（8）上市地点
在限售期届满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
（9）本次非公开发行股票决议有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本次非公开发行预案提交
本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
2、审议了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》
具体内容详见 2016 年 10 月 10 日在上交所网站（www.sse.com.cn）上刊登
的《公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
具体内容详见 2016 年 10 月 10 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上
交所刊登的《公司非公开发行 A 股股票预案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议了《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
华立集团为公司本次非公开发行股票确定的认购人之一，直接持有公司控股
股东华方医药 100%股权，与华方医药均受公司实际控制人汪力成先生控制，与
公司存在关联关系，且员工持股计划的参加人员包括公司董事、监事、高级管理
人员，故公司本次非公开发行构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议了《关于提请股东大会同意华立集团股份有限公司及其一致行动人
免于以要约方式增持公司股份的议案》
鉴于华立集团已作出承诺，其认购的公司本次非公开发行的 A 股股票自本
次发行结束之日起三十六个月内不得转让，依据《上市公司收购管理办法（2014
年修订）》第六十三条，同意提请股东大会同意华立集团及其一致行动人华方医
药免于以要约方式增持公司股份。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、逐项审议了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>
的议案》
（1）公司与华立集团签署《附条件生效的股份认购合同》。
（2）公司与周景春签署《附条件生效的股份认购合同》。
（3）公司与赛领投资签署《附条件生效的股份认购合同》。
（4）公司与员工持股计划签署《附条件生效的股份认购合同》。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
7、审议了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的
议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（[2015]31 号），为保障公司中小股东利益，公司就本次非公开发
行 A 股股票对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次非公开发行完成后
摊薄即期回报的风险拟定了相关适当措施。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议了《公司董事、高级管理人员、控股股东以及实际控制人关于非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事
宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。作为相关责
任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺，同时控股股东、实际控制人也作出了相关承诺，承诺具体内容详见公
司 2016 年 10 月 10 日在上交所网站（www.sse.com.cn）刊登的《健民药业集团
股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公
告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议了《关于设立公司非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，结合公司
实际情况，公司拟设立公司非公开发行 A 股股票募集资金专用账户，并授权公
司经营管理层组织办理开设募集资金专用账户的相关具体事宜。该募集资金专用
账户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司将在募集资金到账后一个月内，与保荐机构、募集资金存放银行签署募
集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、审议了《关于<健民药业集团股份有限公司 2016 年核心员工持股计划
（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司治理结构，建立员工与企业利益共同体，确保公司未来生
产经营目标和发展战略的实现。公司拟在本次非公开发行股票项目中同步实施
2016 年核心员工持股计划。相关员工直接认购员工持股计划份额，具体内容详
见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）刊登的《健民药业集团股份有限公
司 2016 年核心员工持股计划（草案）》及其摘要。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、审议了《关于健民药业集团股份有限公司 2016 年核心员工持股计划持
有人名单的议案》
经审议，监事会认为公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定
的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股
计划持有人的主体资格合法、有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
监 事 会
二〇一六年九月三十日
