中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
关于广西贵糖（集团）股份有限公司
使用募集资金对全资子公司
广东广业云硫矿业有限公司进行增资的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范性文件的
规定，中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独
立财务顾问”、“主承销商”）作为广西贵糖（集团）股份有限公司（以下简称“贵
糖股份”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务
顾问及主承销商，对贵糖股份本次使用募集资金对全资子公司广东广业云硫矿业
有限公司（以下简称“云硫矿业”）进行增资进行了核查，具体情况如下：
一、增资情况概述
公司于 2015 年 7 月收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核发的《关于核准广西贵糖（集团）股份有限公司向云浮广业硫铁矿集团有限公
司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1769 号），
核准贵糖股份非公开发行不超过 93,320,486 股新股募集本次发行股份购买资产
的配套资金。截至 2015 年 9 月 7 日，公司以每股 7.02 元的价格向特定投资者募
集资金总额 575,787,398.94 元，扣除承销费用、审计验资费、律师费等费用
11,689,747.98 元以后，实际募集资金净额为 564,097,650.96 元。2015 年 9 月 10
日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了【中审
亚太审字（2015）020389 号】《验资报告》，确认募集资金到账。
本次重组配套融资募集资金投资项目的实施主体均为云硫矿业，本次拟使用
募 集 资 金 净 额 564,097,650.96 元 及 计 入 贵 糖 股 份 本 部 的 募 集 资 金 利 息
3,621,832.15 元对云硫矿业进行增资，增资资金合计 567,719,483.11 元，其中
567,710,000.00 元计入云硫矿业注册资本，9,483.11 元计入云硫矿业资本公积，
并由云硫矿业具体组织实施募投项目。增资完成后，云硫矿业注册资本为
71,098.27 万元。
根据公司于 2015 年 7 月向中国证监会提交的《广西贵糖（集团）股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案报告书》（修订稿）等内
容，本次募集资金由云硫矿业用于投资应用高压辊磨机技术改造项目和采选 100
万 t/a 技术改造项目，具体情况如下：
单位：万元
投资金额 募集配套
序号 项目名称 备案文号
资金投资额
1 应用高压辊磨机技术改造项目 20,248.43 20,248.43 14530210201001576
2 采选 100 万 t/a 技术改造项目 36,296.02 36,296.02 14530210201001525
合计 56,544.45 56,544.45 -
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》，“第四
节 募集资金用途变更”之“6.4.1 上市公司存在下列情形的，视为募集资金用
途变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目
实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的
除外）；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）本所认定为募集资金用途
变更的其他情形”，独立财务顾问核查了增资方案、董事会决议相关文件及访谈
了贵糖股份及云硫矿业相关人员，本次贵糖股份使用募集资金 567,719,483.11 元
对云硫矿业增资，增资后的募集资金仍存放于云硫矿业开设的募集资金专户、实
行专户管理，仍由云硫矿业将增资的募集资金用于应用高压辊磨机技术改造项目
和采选 100 万 t/a 技术改造项目。因此，本次贵糖股份使用募集资金对云硫矿业
增资，不属于募集资金用途变更所列的情形，实施方式也未发生改变，不属于募
集资金用途变更。
二、增资对象基本情况
（一）基本情况
公司名称：广东广业云硫矿业有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：广东省云浮市云城区高峰街星岩四路 51 号
法定代表人：王琦
注册资本：14,327.27 万元
成立日期：2011 年 2 月 25 日
营业期限：长期
经营范围：露天开采、加工、销售：硫铁矿；危险货物运输（1 类；2 类；3
类；6 类；8 类；9 类）；普通货运，搬运装卸；生产、销售：过磷酸钙；加工、
销售：铁精矿；货物进出口；乙级工程测量、乙级地籍测绘、乙级房产测绘；计
量检定服务、尾矿库运营（以上项目持有效许可证经营）。以下项目限分支机构
经营：生产、销售：硫酸（81007）；加工、销售：硫铁矿、普通机械（不含发动
机）；生活饮用水集中式供水；供水管道安装、维修；代收电费；生产、销售、
安装、装饰：金属加工机械、通用零部件、非标钢构件、硫磷设备、水泥设备、
环保设备、石材设备；加工：石材；一类机动车维修（大中型货车维修、大中型
客车维修、小型车辆维修）；对硫铁矿、硫精矿、工业硫酸、过磷酸钙、磷矿石
产品的检测服务；第一类压力容器（D1）和第二类低、中压力容器（D2）的设
计及制造；桥式起重机、门式起重机维修服务（B 级）；在港区内从事危险货物
装卸、驳运、仓储经营。
（二）主要财务数据
单位：万元
资产负债表项目 2015年12月31日 2016年8月31日
总资产 203,189.01 201,864.28
总负债 81,287.98 77,519.39
净资产 121,901.03 124,344.89
利润表项目 2015年度 2016年1-8月
营业收入 71,690.56 34,801.33
净利润 7,971.11 2,826.03
注：2015 年 12 月 31 日及 2015 年度的财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，2016 年 8 月 31 日及 2016 年 1-8 月财务数据未经审计。
三、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资是为全资子公司募投项目提供资金保障，有利于募集资金投资项目
的顺利实施，进行增资的资金来源为公司发行股份购买资产配套募集的资金，符
合募集资金使用安排。通过向云硫矿业增资的方式实施募集资金投资项目，有利
于提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的稳步推进和实施，增强全资子
公司云硫矿业的资本实力，同时对于贵糖股份来说可以进一步实现多元化的发
展，提升其综合竞争实力，增强其可持续发展和盈利能力，符合公司未来发展的
需要。
四、本次使用募集资金对子公司增资的审议程序
1、公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了《关
于使用募集资金对全资子公司广东广业云硫矿业有限公司进行增资的议案》；
2、本次向云硫矿业增资属于股东大会决策权限，尚需提交公司股东大会审
议；
3、公司独立董事就本次增资发表了独立意见，认为公司通过募集资金向全
资子公司进行增资，符合募集资金投资项目计划，符合《公司章程》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金
管理办法》等相关规定，同意公司使用募集资金向全资子公司云硫矿业进行增资
的方案。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司使用募集资金对全资子公司云硫矿业增资并用于应用高压辊磨机技
术改造项目和采选 100 万 t/a 技术改造项目事项经公司董事会、监事会审议通过，
公司独立董事已发表独立意见，同意关于公司使用募集资金对云硫矿业进行增
资，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实
施，不存在改变募集资金投向的情形。
2、公司本次使用募集资金对全资子公司云硫矿业增资并用于应用高压辊磨
机技术改造项目和采选 100 万 t/a 技术改造项目事项，尚需提交公司股东大会审
议。
3、公司本次使用募集资金对全资子公司云硫矿业增资并用于应用高压辊磨
机技术改造项目和采选 100 万 t/a 技术改造项目，符合募集资金的使用计划，符
合公司未来发展的需要。
综上，独立财务顾问对贵糖股份本次使用募集资金对全资子公司云硫矿业增
资并用于应用高压辊磨机技术改造项目和采选 100 万 t/a 技术改造项目事宜无异
议。
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关
于广西贵糖（集团）股份有限公司使用募集资金对全资子公司广东广业云硫矿业
有限公司进行增资的核查意见》之签章页）
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年 月 日
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