无锡华光锅炉股份有限公司
关于公司受让中清源环保节能有限公司出资权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）
拟 0 元受让中清源环保节能有限公司（以下简称“中清源”）35%的出资
权，受让后，公司与其余 5 位自然人股东（即转让方）同比例出资，公
司认缴出资总额为 3500 万元；
本次交易未构成关联交易，本次未构成重大资产重组，交易实施不存在
重大法律障碍；
本次交易经公司第六届董事会第五次会议审议批准，根据公司章程、公
司对外投资等有关规定，本次交易金额在董事会审批权限内，无需提交
股东大会审议。
一、交易概述
（一）公司拟 0 元受让中清源环保节能有限公司原股东的 35%出资权，受让
后，公司持有中清源 35%的股权。公司与转让方王睿华、樊三星、杨海峰、孙存
军、郝炜等 5 位自然人股东同比例出资，公司现金认缴出资总额为 3500 万元。
标的公司中清源环保节能有限公司专业从事工业余热集中供热和非清洁水
源利用的投资、建设、运营，是一家依据中华人民共和国法律成立的有限责任公
司。公司成立于 2014 年，注册资本壹亿元，注册地址：太原市小店区长治路 251
号瑞杰科技中心 A 座三层 315、316 室，其法定代表人：王睿华。
（二）公司于 2016 年 9 月 29 日召开的第六届董事会第五次会议，审议通过
了《关于投资中清源环保节能有限公司的议案》，根据公司章程、公司对外投资
等有关规定，本次交易金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（三）本次交易未构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、 交易各方当事人
（一）交易对方（即转让方）情况介绍
姓名 性别 国籍 住所 最近三年的职业和职务
山西省平定县冠山 曾任太原炬能再生能源供热有限公司总
王睿华 男 中国 镇西关村桥沟 17 经理。2014 年 7 月起任中清源环保节能
号 有限公司董事长。
曾任光大银行太原分行、福州分行、天
山西省太原市迎泽 津分行党委副书记、副行长，兴业银行
区桃园北路 28 号 太原分行党委书记、行长。现已退休。
樊三星 男 中国
院 3 号楼 2 单元 7 现任山西省政协委员、山西中小企业融
号 资协会会长，大同开发区阳光小额贷款
股份有限公司（832382.OC）董事。
山西省太原市迎泽 曾任太原炬能再生能源供热有限公司重
杨海峰 男 中国 区惠民北巷 9 号 大项目部业务经理。2014 年 7 月起任中
5-3-15 清源环保节能有限公司副总经理。
曾任盾安环境（002011.SZ）职工监事、
杭州市西湖区曙光
财务总监，盾安控股集团审计部部长。
孙存军 男 中国 新村 4 幢 15 号 504
2015 年 12 月起任中清源环保节能有限
室
公司副总经理。
山西省太原市杏花 曾任太原炬能再生能源供热有限公司总
岭区解放路甲 247 经理，山西百纳环科合同能源管理有限
郝 炜 男 中国
号 11 号楼 2 单元 公司总经理。2014 年 7 月起任中清源环
18 号 保节能有限公司总经理。
（二）交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
本次对外投资的标的为中清源环保节能有限公司 35%的出资权，标的公司情
况如下：
（1）基本情况
公司名称：中清源环保节能有限公司
注册资本：10000 万元
注册地址：太原市小店区长治路 251 号瑞杰科技中心 A 座三层 315、316 室
法定代表人：王睿华
公司类型：有限责任公司
成立日期：2014 年 7 月 28 日
经营范围：环保节能技术、新材料技术、生物技术的开发、咨询、推广及转
让；污水处理及其再生利用；工业余热综合利用；集中供热（冷）工程的设计、
施工、安装、检修、运营；供热设备的销售、维护；供热服务；材料及废弃物处
理的研发、推广及转让；环保工程；园林绿化工程；节能环保设备、环保产品、
供水设备、水处理设备、计算机软硬件的销售；机电设备的安装、调试、维修、
检修及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）投资前后股权结构变动如下： （单位：万元）
受让前 受让后
序号 股东名称
认缴出资额 实缴出资额 比例% 认缴出资额 比例%
1 王睿华 3,375.00 1,012.50 33.75 2,193.75 21.94
2 郝 炜 3,375.00 1,012.50 33.75 2,193.75 21.94
3 樊三星 1,875.00 562.50 18.75 1,218.75 12.19
4 杨海峰 875.00 292.00 8.75 568.75 5.69
5 孙存军 500.00 150.00 5.00 325.00 3.25
无锡华光锅炉
6 - - - 3,500.00 35.00
股份有限公司
总计 / 10,000.00 3,029.50 100 10,000.00 100
说明：变动前股东实缴情况为截止到 2016 年 9 月 22 日的实缴情况。有优先受让
权的其他股东放弃了优先受让权。
（3）主要业务
中清源环保节能有限公司专业从事工业余热集中供热和非清洁水源利用的
投资、建设、运营。公司经营团队长期从事集中供热行业，在城市集中供热投资、
设计、工程施工、经营管理和服务等方面积累了丰富的经验，与央企、外企、上
市公司以及高校等均有业务合作。
中清源团队具有较好的项目开发能力。自 2014 年 7 月公司成立以来，2015
年至 2016 年已建成、已开工和拟建项目有 7 个，可实现供热面积 2029 万平方米。
（4）财务情况
根据江苏中证会计师事务所出具的苏中会审（2016）第 481 号《中清源环保
节能有限公司审计报告》，截至 2016 年 5 月 31 日，中清源主要财务指标如下（单
位：元）：
① 简要资产负债表
科 目 2016/5/31 2015/12/31
资产总额 10,223,722.07 5,555,931.93
负债总额 2,341,238.91 2,234,915.77
所有者权益 7,882,483.16 3,321,016.16
② 简要利润表
科 目 2016 年 1-5 月 2015 年 1-5 月
营业收入 3,364,062.02 1,941,689.56
利润总额 1,141,467.00 -1,510,262.22
净利润 1,141,467.00 -1,510,262.22
四、转让协议的主要内容及履约安排
1、协议主体：
转让方：王睿华、樊三星、杨海峰、孙存军、郝炜
受让方：无锡华光锅炉股份有限公司
2、转让方式及出资：王睿华等 5 位自然人（即转让方）同意将中清源的 35%
出资权以 0 元无偿转让予公司（即受让方），转让后公司持有中清源 35%的出资
权，公司现金认缴出资总额 3500 万元。本协议签订后，公司与王睿华等 5 位自
然人股东同比例出资。
3、生效条件：协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章并经双方
内部审批机构审议批准后生效。
4、违约责任：协议生效后，转让方和受让方均应严格履行本协议的规定。
任何一方违反本协议，均应依本协议之规定承担违约责任；给守约方造成损失的，
违约方应赔偿其损失及费用。
五、本次交易的目的和对公司的影响
（1）交易目的
近年来北方雾霾天气频繁出现，冬季使用散煤供热是导致雾霾的一个重要原
因，国家近几年连续出台多项政策，集中整治散煤锅炉，推广热电联产、清洁能
源进行集中供热。随着 2015 年发改委和住建部联合出台的《余热暖民工程实施
方案》和 2016 年国家发改委等五部委联合出台的《热电联产管理办法》，北方集
中供热市场迎来快速发展期，其中以热电联产、余热利用、清洁能源利用为主要
热源方式。因此本次交易可以充分利用公司多年来的电站总包、建设、核心装备
制造及热电运营经验，以及实际控制人在产融结合方面的优势，实现公司热电业
务向北方市场的拓展；在获取投资收益的同时，也可以带动公司设计总包和装备
制造的业务。
（2）对公司的影响
公司日前公布了关于吸收合并公司控股股东无锡国联环保能源集团有限公
司的方案，通过该方案，公司将成为无锡地区主要的热力能源和环保处理供应商。
本次交易符合公司战略规划，是热力业务走出去战略布局的重要举措，将会对实
现热电业务可持续发展和公司利润持续增长产生积极影响。
本次交易完成后，对公司 2016 年度经营业绩不会产生重要影响。
六、风险揭示及应对措施
（1）市场竞争风险
随着国家节能减排力度不断增强，国家发改委、国家能源局、环保部等多个
部门陆续发布多项行业利好政策，促进行业规范发展，行业竞争不可避免。随着
行业发展与市场规模的进一步扩大，必将有更多有实力的公司加入到行业内，盈
利水平将会受到波动。因此，本次交易后，将充分利用股东方各自优势，加快市
场布局，加快产融结合，为公司可持续发展奠定坚实的基础。
（2）文化融合风险
上市公司和中清源在各自的发展过程中形成了不同的管理方式、经营特点和
企业文化，本次投资后整合过程中存在一定的文化融合风险。华光股份将通过派
驻管理人员、输出管理规范、加强激励、要求中清源的核心人员签订竞业禁止协
议等方式以实现最佳整合，并确保核心管理团队和技术团队稳定，从而尽可能减
少融合风险。
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司董事会
2016 年 9 月 30 日
