证券代码：600475 证券简称：华光股份 地点：上海证券交易所
无锡华光锅炉股份有限公司
吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
相关方 名称 住所
吸收合并方 无锡华光锅炉股份有限公司 江苏省无锡市城南路 3 号
被吸收合并方 无锡国联环保能源集团有限公司 无锡市金融一街 8 号
吸收合并交易
无锡市国联发展（集团）有限公司 无锡市金融一街 8 号
对方
Suite 1901-2 19/F Shui on Center 6-8
锡洲国际有限公司
支付现金购买 Harbour Road Wanchai,HK
资产交易对方 Suite 1901-2 19/F Shui on Center 6-8
锡联国际投资有限公司
Harbour Road Wanchai,HK
募集配套资金 华光股份 2016 年员工持股计划 江苏省无锡市城南路 3 号
交易对方 国联金融 无锡市金融一街 8 号
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括
《无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海
证券交易所(www.sse.com.cn)网站；备查文件备置于无锡华光锅炉股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产
重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方国联集团、锡洲国际、锡联国际已出具承诺函，
将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
国联集团承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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目录
声明................................................................................................................................ 1
交易对方承诺................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 5
重大事项提示................................................................................................................ 9
一、本次交易的简要介绍..................................................................................... 9
二、本次发行股份的基本情况............................................................................. 9
三、标的资产的估值及交易价格....................................................................... 15
四、本次交易相关业绩承诺及利润补偿........................................................... 15
五、本次交易构成重大资产重组及关联交易................................................... 20
六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 21
七、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件............................... 21
八、异议股东的利益保护机制........................................................................... 22
九、债权人的利益保护机制............................................................................... 23
十、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 24
十一、本次交易尚需履行的审批程序............................................................... 25
十二、本次交易相关各方的重要承诺............................................................... 26
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 29
十四、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 30
重大风险事项提示...................................................................................................... 31
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 31
二、与标的资产经营相关的风险....................................................................... 32
三、与上市公司经营相关的风险....................................................................... 35
四、其他风险....................................................................................................... 36
第一节本次交易概述.................................................................................................. 37
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 37
二、本次交易的具体方案................................................................................... 38
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市............... 39
无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
四、本次交易尚需履行的审批程序................................................................... 40
五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 40
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释义
本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、普通名词释义
公司、本公司、上市公司、
指 无锡华光锅炉股份有限公司
华光股份、发行人
本次交易、本次重组、本 华光股份发行股份吸收合并无锡国联环保能源集团有
指
次重大资产重组 限公司及支付现金购买资产并募集配套资金
华光股份向国联环保股东国联集团发行股份吸收合并
本次吸收合并、吸收合并 指
国联环保
华光股份向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热
本次支付现金购买资产、
指 电 25%股权；向锡联国际支付现金购买其所持有的惠联
支付现金购买资产
热电 25%股权
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能
本报告书 指 源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能
本报告书摘要 指 源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
国联环保全部资产及负债、惠联热电 25%股权、友联热
标的资产、交易标的 指
电 25%股权
国联环保、被吸收合并方、
指 无锡国联环保能源集团有限公司
吸收合并对象
实际控制人/国联
指 无锡市国联发展（集团）有限公司
集团
实业投资集团 指 无锡国联实业投资集团有限公司
江阴热电 指 江阴热电有限公司
益达能源 指 江阴热电益达能源有限公司
利港电力 指 江苏利港电力有限公司
利港发电 指 江阴利港发电股份有限公司
惠联热电 指 无锡惠联热电有限公司
惠联垃圾热电 指 无锡惠联垃圾热电有限公司
友联热电 指 无锡友联热电股份有限公司
新联热力 指 无锡新联热力有限公司
双河尖 指 无锡市双河尖热电厂
协联热电 指 无锡协联热电有限公司
锡联国际 指 锡联国际投资有限公司
锡洲国际 指 锡洲国际有限公司
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约克设备 指 约克（无锡）空调冷冻设备公司
高佳太阳能 指 高佳太阳能股份有限公司
电力燃料公司 指 无锡市电力燃料公司
国联环科 指 无锡国联环保科技股份有限公司
蓝天燃机 指 无锡蓝天燃机热电有限公司
大唐电力 指 西安大唐电力设计研究院有限公司
中设国联 指 中设国联新能源发展有限公司
德联生物 指 公主岭德联生物能源有限公司
国联信托 指 国联信托股份有限公司
国联证券 指 国联证券股份有限公司
水星集团 指 无锡水星集团有限公司
益多环保 指 无锡益多环保热电有限公司
锡东环保 指 无锡锡东环保能源有限公司
市政设计院 指 无锡市政设计研究院有限公司
无锡地方电力 指 无锡市地方电力公司
无锡市锡能实业集团有限公司（原名称为“无锡市锡能
锡能实业 指
实业有限公司”）
惠山开发 指 无锡惠山开发建设有限公司
上海鸿淳投资经营有限公司（原名称为“上海华东电力
鸿淳投资 指
投资经营有限公司”）
苏州华东电力投资经营有限公司（原名称为“苏州新区
苏州电力投资 指
华东电力投资经营有限公司”）
无锡市新区发展集团有限公司
无锡经发集团 指
（原名称为“无锡市新区经济发展集团总公司”）
上海电力投资 指 上海华东电力投资经营有限公司
上海电力实业 指 上海电力实业有限公司
上海衡溥 指 上海衡溥实业有限公司
机械公司 指 无锡市机械资产经营有限公司
财务公司 指 国联财务有限责任公司
城发集团 指 无锡城市发展集团有限公司
无锡市国资委 指 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
东兴证券、独立财务顾问 指 东兴证券股份有限公司
国联金融 指 无锡国联金融投资集团有限公司
广发律所、律师 指 上海市广发律师事务所
天衡所、天衡会计师、会
指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
江苏中天、中天评估、评
指 江苏中天资产评估事务所有限公司
估师
定价基准日 指 华光股份第六届董事会第三次会议决议公告日
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证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登、中证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
2013 年 12 月 28 日最新修订并于 2014 年 3 月 1 日起施
《公司法》 指
行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 2013 年 6 月 29 日最新修订的《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号—上市公司重大资产重组（2014 年 12 月修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《公司章程》 指 《无锡华光锅炉股份有限公司章程（2014 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
最近两年及一期 指 2014年、2015年和2016年1-5月
二、专业名词释义
装机容量 指 发电设备的额定功率之和
上网电量 指 发电厂销售给电网的电量
上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格
以热水或蒸汽作为热媒，由一个或多个热源通过热网
集中供热 指
向城市、镇或其中某些区域热用户供应热能的方式
在经营期电价的基础上，对新建发电项目实行按区域或省
标杆电价 指
平均成本统一定价的电价政策
供（配）电贴费的俗称，它包括供电贴费和配电贴费两部
管网费 指
分
MW 指 兆瓦，1MW=1000kw，电站功率常用数据单位
电站锅炉或工业蒸汽锅炉在额定蒸汽压力、蒸汽温度、规定的锅炉
蒸吨(t/h) 指 效率和给水温度下，连续运行时所必须保证的最大蒸发量，单位为
t/h，即每小时产生蒸汽量的总和。
循环流化床锅 在炉膛里把矿物质燃料控制在特殊的流化状态下燃烧产生蒸汽的设
指
炉 备。
煤粉锅炉 指 把煤磨成细粉用空气送入炉中在悬浮状态下燃烧产生蒸汽的设备。
燃气-蒸汽联
将燃气轮机排出的“废气”引入余热锅炉，加热水产生高温高压的
合循环余热锅 指
蒸汽，再推动汽轮机做功。
炉
焚烧生活垃圾的设备，从技术上分为循环流化床垃圾焚烧锅炉和炉
垃圾焚烧锅炉 指
排炉两种。
将锅炉燃烧产生的烟尘气体中的氮氧化物从烟气中排除，从而减少
烟气脱硝 指
对大气污染的一种技术。
热电联产 指 既生产电能又提供热能，是一种热、电同时生产、高效能的能源利
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用形式，能源利用效率比单纯发电提高一倍以上。
注：
1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算
时四舍五入造成。
3、本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的简要介绍
本次交易方案包括：（1）换股吸收合并；（2）支付现金购买资产；（3）
募集配套资金。
1、换股吸收合并
华光股份拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保。本次换股
吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、
业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保
持有的上市公司股份也相应注销。
2、支付现金购买资产
华光股份拟向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电 25%股权；向锡联
国际支付现金购买其所持有的惠联热电 25%股权。
3、募集配套资金
华光股份拟向华光股份 2016 年员工持股计划、国联金融 2 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 22,006.00 万元，不超过本次
拟吸收合并及支付现金购买资产交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对
价和中介机构费用。
本次换股吸收合并的生效与实施不以支付现金购买资产及募集配套资金的
生效与实施为前提，本次支付现金购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以
本次换股吸收合并的生效和实施为前提。
二、本次发行股份的基本情况
（一）换股吸收合并
1、发行股份的种类、每股面值
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本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次换股吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为国联集团。
3、发行股份的价格
本次交易涉及的换股吸收合并定价基准日为华光股份第六届董事会第三次
会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次换股吸收
合并的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股
票交易均价之一。
在兼顾各方利益的基础上，公司本次换股吸收合并的价格为13.84元/股。
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决
议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为15.507元
/股，鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利0.14元
（含税）的利润分配方案，因此本次发行股份募集配套资金的价格最终确定为
13.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价
（15.367元/股）的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对
上述发行价格作相应调整。
4、价格调整机制
根据《重组办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明
确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重
大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
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定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业资本市场表现变化等市
场及行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时鉴
于国联环保持有115,504,522股华光股份股票，本次交易拟引入换股发行价格和被
吸收合并方国联环保定价的调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
①本次交易换股吸收合并的发行价格；
②本次交易被吸收合并方国联环保的定价（针对国联环保持有的115,504,522
股华光股份股票）。
（2）价格调整方案生效条件
①国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；
②华光股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
华光股份审议本次交易的首次董事会决议公告日至本次交易获得证监会核
准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016
年5月17日收盘点数跌幅超过10%；
或
②可调价期间内，中信电站设备指数（CI005130.WI）在任一交易日前的连
续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2016 年 5 月 17 日收盘点数跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
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可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中
①或②项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开董
事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）价格调整机制
①发行价格调整
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司
对发行价格进行调整的，则本次交易中换股吸收合并的发行价格调整为：在不低
于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基
准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由董事会
确定调整后的发行价格。
②被吸收合并方国联环保定价调整
在发行价格调整的同时，本次交易被吸收合并方国联环保的定价也做相应调
整，其持有的 115,504,522 股华光股份股票的价格与调整后的换股发行价格相同。
（7）发行股份数量调整
若发行价格与标的资产定价进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价
格与被吸收合并方国联环保定价进行相应调整。
本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整
方案不被核准进而无法实施的风险。
5、发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方国联环保 100%股权的评估值为 558,310.58 万元，
按照发行价格 13.84 元/股计算，发行股份数量为 403,403,598 股。
本次换股吸收合并涉及的最终股份发行数量以由上市公司董事会提请上市
公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应
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调整。
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为华光股份
2016 年员工持股计划、国联金融。
3、发行股份的价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格计划采取锁价的方式，
定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为 13.84
元/股。
定价基准日前 20 个交易日公司股票除权除息前的交易均价为 15.507 元/股，
鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利 0.14 元（含
税）的利润分配方案，因此本次发行股份募集配套资金的价格确定为 13.84 元/
股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367
元/股）的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发
行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
4、发行股份的数量
本次募集配套资金金额预计不超过 22,006.00 万元（含本数）。按照 13.84 元
/股的发行价格测算，发行股份的数量预计不超过 15,900,288 股。
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序号 发行对象 预计认购金额（万元） 预计认购数量（股）
1 华光股份 2016 年员工持股计划 12,406.00 8,963,872
2 国联金融 9,600.00 6,936,416
合计 22,006.00 15,900,288
注：对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放
弃对不足一股部分对应现金的支付主张。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发
行数量将将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
5、配套募集资金用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过 22,006.00 万元（含本数），用于支付本
次交易的现金对价和中介机构费用。募集配套资金少于募投项目的不足部分，由
公司以自筹资金解决。
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（三）股份锁定期
1、换股吸收合并所涉股份的锁定期
本次交易完成后，国联集团认购的股份自新增股份登记之日起 36 个月内不
得上市交易或转让。基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分
配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国联集团通过本次
交易取得的股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
国联集团因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相
关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
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本次交易完成后，本次募集配套资金的认购方所认购的股份自新增股份登记
之日起 36 个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股
份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。
募集配套资金认购方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需
遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文
件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
三、标的资产的估值及交易价格
本次交易的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。根据江苏中天出具的苏中资评
报字(2016)第 C2070 号、苏中资评报字(2016)第 C2071 号和苏中资评报字(2016)
第 C2072 号《资产评估报告书》，本次交易标的评估结果如下：
单位：万元
净资产账面值 评估值 增值额 增值率
国联环保 100%股权（母公司口径） 240,310.25 558,310.58 318,000.33 132.33%
惠联热电 25%股权 5,500.12 10,425.00 4,924.88 89.54%
友联热电 25%股权 3,643.32 8,500.00 4,856.68 133.30%
合计 249,453.69 577,235.58 327,781.89 131.40%
其中，国联环保 100%股权采用资产基础法和市场法两种方法进行评估并选
择资产基础法的结果作为定价依据，惠联热电 25%股权和友联热电 25%股权采
用资产基础法、收益法两种方法进行评估，并最终选择了收益法的评估结果作为
定价依据。
经双方协商，本次交易以评估值作为交易价格。
四、本次交易相关业绩承诺及利润补偿
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于并购重组业绩补偿相关问
题与解答》等中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，对资产评估机构采取收
益法向控股股东及其关联方拟购买的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易
对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足预测数的情况签订明确可行的
补偿协议；在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对
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于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
本次交易中，中天评估对标的资产中国联环保持有无锡惠联垃圾热电有限公
司 92.5%股权，对国联环保持有无锡蓝天燃机热电有限公司 35%股权、高佳太阳
能股份有限公司 24.81%股份、西安大唐电力设计研究院有限公司 3.33%的股权、
国联证券股份有限公司 1.53%股份按照资产基础法进行评估，对国联环保持有国
联信托股份有限公司 9.76%股份按照市场法进行评估，相关各方同意以评估价值
作为该等股权（股份）的定价参考依据，按照《重组管理办法》相关规定，国联
集团无需对该等股权的业绩金额作出承诺及补偿。
本着支持上市公司发展的原则，国联集团（以下简称“乙方”）与上市公司
（以下简称“甲方”）就国联环保、惠联热电、友联热电的资产中采用了基于未
来收益预期方法评估的资产的未来实际业绩金额不足承诺业绩金额的情况签订
《业绩承诺及补偿协议》，主要内容如下：
1、业绩承诺范围
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会关于盈利预测补偿的
相关规定，乙方应就本次交易的标的资产中采取股利折现法及收益法进行评估并
作为定价参考依据的业绩承诺资产的实际业绩金额不足本协议约定的承诺业绩
金额的情况按照本协议约定向甲方进行补偿。
双方一致同意确认，本次交易中中天评估最终选择对国联环保股东全部权益
采用资产基础法进行评估、对惠联热电及友联热电股东全部权益采用收益法进行
评估，本次交易各方同意以评估价值作为标的资产的定价参考依据，其中：对国
联环保持有利港电力 8.74%股权、利港发电 8.74%股份、约克空调 20%股权、江
阴热电 50%股权、益达能源 50%股权采取股利折现法进行评估并以评估价值作
为该等股权的定价参考依据；对国联环保持有的惠联热电 67.5%股权、国联环科
65%股权、新联热力 65%股权，对锡联国际持有的惠联热电 25%股权，对锡洲国
际持有的友联热电 25%股份采用收益法进行评估并以其评估价值作为该等股权
的定价参考依据。
根据《评估报告》，业绩承诺资产的评估价值合计为 227,434.00 万元，经相
无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
关各方协商确定，业绩承诺资产的交易价格为 227,434.00 万元。
国联集团承诺，本次交易完成后，公司在业绩承诺期间累计来源于业绩承诺
资产的实际业绩金额（以下简称“累计实现业绩金额”）不小于上述承诺业绩金
额，即 2016 年、2017 年、2018 年累计不小于 91,511.17 万元或 2016 年、2017
年、2018 年、2019 年累计不小于 118,848.70 万元（以下简称“累计承诺业绩金
额”）。
在中国证监会审核期间，如果出现业绩补偿方案需要调整的情形，则甲、乙
双方应及时按照监管部门的要求进行调整。
根据中天评估出具的《评估报告》和评估说明，乙方对应承诺业绩金额如下：
补偿主 承诺业绩金额（万元）
业绩承诺资产
体 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
利港电力 8.74%股权 4,633.09 3,079.50 2,671.55 2,608.72
利港发电 8.74%股份 9,290.46 5,984.17 5,262.89 5,200.08
约克空调 20%股权 7,369.62 5,978.07 7,130.21 6,829.45
江阴热电 50%股权
6,754.00 4,563.26 5,301.11 5,301.11
以及益达能源 50%股权
国联集
小计 28,047.17 19,605.00 20,365.76 19,939.36
团
惠联热电 92.5%股权 5,943.26 5,211.33 4,981.72 4,808.91
国联环科 65%股份 319.16 507.53 554.66 607.71
新联热力 65%股权 91
