无锡华光锅炉股份有限公司
关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，
为保障中小投资者利益，无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“华光股份”、“公
司”或“本公司”）就本次重大资产重组事项（以下简称“本次重组”）对当期每股
收益摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。
本次重大资产重组摊薄即期回报的影响、风险提示及拟采取的填补措施如
下：
一、本次重组方案的基本情况
本次重组方案包括：（1）吸收合并；（2）支付现金购买资产；（3）募集配套
资金。
（一）吸收合并
华光股份拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保。本次换股
吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、
业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保
持有的上市公司股份也相应注销。
（二）支付现金购买资产
华光股份拟向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电 25%股权；向锡联
国际支付现金购买其所持有的惠联热电 25%股权。
（三）募集配套资金
华光股份拟向华光股份 2016 年员工持股计划、国联金融 2 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 22,006 万元，不超过拟购买
资产交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次换股吸收合并的生效与实施不以支付现金购买资产及募集配套资金的
生效与实施为前提，本次支付现金购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以
本次换股吸收合并的生效和实施为前提。
二、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
1、假设公司已于 2016 年 1 月 1 日完成本次重大资产重组并募集配套资金（此
假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），
并且在本次重大资产重组完成的同时，国联环保持有的华光股份 45.12%的股份
注销。最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化，本公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；
3、假设除 2016 年 7 月 8 日，公司实施的以总股本 256,000,000 股为基数，
分配现金股利 0.14 元（含税）外，本次发行在定价基准日至发行日的期间公司
不存在其他派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。
4、本次交易拟发行股份吸收合并国联环保，按本次发行股票价格 13.84 元/
股测算，上市公司拟向国联集团发行股份不超过 403,403,598 股，鉴于本次吸收
合并后国联环保届时持有的华光股份 45.12%的股份将注销，本次吸收合并实际
新增股数为 303,799,364 股，即假设本次吸收合并完成后上市公司总股本由
256,000,000 股，增加至 559,799,364 股。
5、本次交易拟募集配套资金，按本次发行股票价格 13.84 元/股测算，本次
募集配套资金的发行股份数预计不超过 15,900,288 股。
6、天衡会计师事务所对公司 2015 年及 2016 年 1-5 月的财务报告进行了审
计，并出具了天衡审字（2016）01900 号标准无保留意见备考财务报表审计报告。
假设本次交易完成后本公司于 2016 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于本
公司母公司的净利润采用 2015 年度备考合并数据，即 625,481,097.40 元。此假
设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
于业绩的预测。
基于上述假设，本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响对比如下：
2016 年度（不考虑 2016 年度（考虑
项目 2015 年度实际数
配套募集资金） 配套募集资金）
上市公司股本加权
256,000,000 543,899,076 559,799,364
平均数（股）
扣除非经常性损益
后归属于上市公司 93,267,056.47 594,741,789.63 625,481,097.40
的净利润(元)
加权平均净资产收
6.62% 15.46% 15.71%
益率%（扣非后）
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 0.36 1.09 1.12
（元/股）
扣除非经常性损益
后的稀释每股收益 0.36 1.09 1.12
（元/股）
本次重组完成后，可实现国联环保的整体上市，上市公司将集聚国联环保全
部优质资源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、
抗风险能力得以提升。从上述模拟计算结果可以看出，如本次交易于 2016 年度
1 月 1 日完成，则在 2016 年度当年不会摊薄即期回报。
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在
经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因
此不排除公司 2016 年度实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重组实施后，公司总股本规模及净资产规模都将有所增加，若标的公司
盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被
摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
三、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
本次重组实施完毕后，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取下列
填补措施，增强公司持续回报能力：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司制定的《募
集资金管理制度》，加强对募集资金存储、使用、管理及监督，规范募集资金的
管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金使用风险，保护投
资者利益。
（二）实现产业整合、升级，突出主业，发挥协同效应，增强上市公司盈
利能力
本次交易完成后，国联环保的能源、环保等业务将整体注入华光股份，国联
环保将实现旗下核心资产的整体上市，本次交易补充并增强了公司地方能源供应
业务和环保业务的实力。同时，国联环保整体上市后，将有利于推进战略、投资、
风控、人力、财务的一体化融合，实现产业布局的统一管控、协同经营、优势互
补，这将进一步优化上市公司的组织架构、业务体系，将有利于整合国有资产，
优化资源配置，进一步提升规模效应与协同能力，符合华光股份和国联环保的发
展规划。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加
强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，
提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节
省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告〔2013〕43 号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了未来
三年（2016 年-2018 年）股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投
资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。
四、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组可能摊薄即期回报填补措
施的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期
回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行
权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人
作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担相应的赔偿责任。”
五、独立财务顾问核查意见
本次重大资产重组的独立财务顾问东兴证券股份有限公司对公司所预计的
即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具
的相关承诺事项进行了核查，并在《东兴证券股份有限公司关于无锡华光锅炉股
份有限公司吸收合并国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中发表了核查意见，其结论性的意见为：
华光股份对于本次重大资产重组摊薄即期回报的分析具有合理性，公司拟采取的
填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司董事会
2016 年 9 月 30 日
