无锡华光锅炉股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡华光锅炉股份有限公司第六届董事会第五次会议通知于 2016 年 9 月 26 日以书
面及传真形式发出，会议于 2016 年 9 月 29 日 15 时在公司会议室以现场会议方式召开。
公司蒋志坚先生主持会议。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。公司监事和高级
管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《无锡华
光锅炉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有
效。出席本次会议的董事讨论并一致通过如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过了《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司方案的
议案》
本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议
并发表了独立意见。
公司拟向无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）发行股份的方
式吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司（以下简称“国联环保”）。 本次吸收合并完
成后，公司为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及
其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保持有的公司股份也相应注销，
方案具体内容如下：
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体
非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
2、发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为国联集团。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体
非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
3、发行股份的价格
本次吸收合并的发行股份定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十五条规
定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为公司审议本次
吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股
票交易均价之一。
本次交易中发行股份的定价基准日前 20 个交易日公司股票除权除息前的交易均价为
15.507 元/股，鉴于自股票停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利
0.14 元（含税）的利润分配方案，因此，本次发行股份价格确定为 13.84 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367 元/股）的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的
相关规则对发行价格作相应调整。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体
非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
4、价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定，为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业资
本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影
响，同时，鉴于国联环保持有公司115,504,522股的股份，本次交易拟引入发行价格和国
联环保全部股东权益（以下简称“标的资产一”）的交易价格的调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
①本次吸收合并的股份发行价格；
②国联环保全部股东权益的交易价格（针对国联环保持有公司的115,504,522股的股
份）。
（2）价格调整方案生效条件
①江苏省国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）批准本次价格调整
方案；
②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司第六届董事会第三次会议决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至
少10个交易日较公司因本次交易首次股票停牌日前一交易日即2016年5月17日收盘点数
跌幅超过10%；或
②可调价期间内，中信电站设备指数（CI005130.WI）在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 10 个交易日较公司因本次交易首次股票停牌日前一交易日即 2016 年 5
月 17 日收盘点数跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中①或②
项条件满足任意一项），公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开董事会对发行价格进
行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）价格调整机制
①发行价格调整
在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。若公司对发行价格进行调整
的，则本次吸收合并的股份发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的公司
股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价＝调价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），
由董事会确定调整后的发行价格。
②国联环保全部股东权益的交易价格调整
在发行价格调整的同时，国联环保全部股东权益的交易价格也作相应调整，国联环
保持有公司 115,504,522 股的股票的价格与调整后的发行价格相同。
（7）发行股份数量调整
如果股份发行价格与国联环保全部股东权益的交易价格进行调整，则发行股份数量
根据调整后的发行价格与国联环保全部股东权益的交易价格进行相应调整。
本次价格调整方案尚需中国证监会正式核准。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体
非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
5、发行股份的数量
根据江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天评估”）以 2016 年 5 月 31
日为评估基准日出具并经江苏省国资委备案的苏中资评报字(2016)第 C2070 号《评估报
告》（以下简称“《评估报告一》”），国联环保股东全部权益的评估价值为 558,310.58 万元，
经交易各方协商一致确定，本次吸收合并中国联 环保 全部股东权益的交 易价格为
558,310.58 万元，按照调整后发行价格 13.84 元/股计算，本次吸收合并的发行股份数量
为 403,403,598 股。鉴于本次吸收合并后国联环保持有华光股份的 115,504,522 股的股份
将注销，国联集团实际新增股份数额为 287,899,076 股。最终发行数量以中国证监会核准
的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、
除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体
非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体
非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
7、锁定期
国联集团基于本次交易取得的公司股份自新增股份登记之日起36个月内不得上市交
易或转让。基于本次交易取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本
次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，国联集团通过本次交易取得的公司股
份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
国联集团因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证
券法》等法律、法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规
定。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体
非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
8、吸收合并的业绩承诺及利润补偿
本次交易中中天评估对标的资产中国联环保持有无锡惠联垃圾热电有限公司 92.5%
股权，无锡蓝天燃机热电有限公司 35%股权、高佳太阳能股份有限公司 24.81%股份、西
安大唐电力设计研究院有限公司 3.33%的股权、国联证券股份有限公司 1.53%股份按照资
产基础法进行评估，对国联环保持有国联信托股份有限公司 9.76%股份按照市场法进行
评估，相关各方同意以评估价值作为该等股权（股份）的定价参考依据，按照《重组管
理办法》相关规定，国联集团无需对该等股权的业绩金额作出承诺及补偿。
为保障公司及其股东，尤其是中小股东的合法权益，公司与国联集团签订了《无锡
华光锅炉股份有限公司与无锡市国联发展（集团）有限公司关于吸收合并与资产收购之
业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），鉴于本次现金购买资产的交易对
方锡联国际投资有限公司（以下简称“锡联国际”）、锡洲国际有限公司（以下简称“锡
洲国际”）系国联集团全资子公司，国联集团就本次交易中最终采取股利折现法及收益法
进行评估的标的资产的实际业绩金额不足承诺业绩金额的情况向公司进行补偿，具体内
容如下：
（1）业绩承诺期间
国联集团承诺，如果本次交易于 2016 年度实施完毕，国联集团对公司的业绩补偿期
间为 2016 年、2017 年、2018 年。如果本次交易于 2017 年度实施完毕，国联集团对公司
的业绩补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年，实际业绩补偿期间以此类推。
（2）业绩承诺金额
根据中天评估出具的《评估报告》及评估说明、《盈利补偿协议》，本次交易中中天
评估最终选择对国联环保股东全部权益采用资产基础法进行评估、对无锡惠联热电有限
公司（以下简称“惠联热电”）及无锡友联热电股份有限公司（以下简称“友联热电”）
股东全部权益采用收益法进行评估，本次交易各方同意以评估价值作为标的资产的定价
参考依据，具体情况如下：
①对国联环保持有江苏利港电力有限公司（以下简称“利港电力”）8.74%股权、江
阴利港发电股份有限公司（以下简称“利港发电”）8.74%股份、约克（无锡）空调冷冻
设备有限公司（以下简称“约克空调”）20%股权、江阴热电有限公司（以下简称“江阴
热电”）50%股权、江阴热电益达能源有限公司（以下简称“益达能源”）50%股权采取股
利折现法进行评估，并以评估价值作为该等股权的定价参考依据，国联集团在业绩承诺
期间对应的业绩承诺金额为该等公司宣告发放的股利金额乘以国联环保持股比例；
②对国联环保与锡联国际合计持有惠联热电 92.5%股权，国联环保持有无锡国联环
保科技股份有限公司（以下简称“国联环科”）65%股份、无锡新联热力有限公司（以下
简称“新联热力”）65%股权以及锡洲国际持有友联热电 25%股份采用收益法进行评估，
并以评估价值作为该等股权的定价参考依据，国联集团对应的业绩承诺金额为该等公司
在承诺期间实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润乘以国
联环保、锡联国际及锡洲国际持股比例，其中：惠联热电、新联热力上述净利润系以《审
计报告》所述业务整合交易事项在报告期初已完成为假定前提的模拟合并财务报表为准。
国联集团、锡联国际、锡洲国际持有上述股权（股份）（以下合称为“业绩承诺资产”）
的评估价值合计为 227,434 万元，经相关各方协商确定，业绩承诺资产的交易价格为
227,434 万元。国联集团就业绩承诺资产的相关承诺业绩金额如下：
补偿 承诺业绩金额（万元）
业绩承诺资产
主体 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
利港电力 8.74%股权 4,633.09 3,079.50 2,671.55 2,608.72
国联
利港发电 8.74%股份 9,290.46 5,984.17 5,262.89 5,200.08
集团
约克空调 20%股权 7,369.62 5,978.07 7,130.21 6,829.45
江阴热电 50%股权
6,754.00 4,563.26 5,301.11 5,301.11
以及益达能源 50%股权
小计 28,047.17 19,605.00 20,365.76 19,939.36
惠联热电 92.5%股权 5,943.26 5,211.33 4,981.72 4,808.91
国联环科 65%股份 319.16 507.53 554.66 607.71
新联热力 65%股权 918.23 1,148.02 1,114.17 1,088.92
友联热电 25%股份 941.78 932.57 920.81 892.63
小计 8,122.43 7,799.45 7,571.36 7,398.17
合计承诺业绩金额 36,169.60 27,404.45 27,937.12 27,337.53
累计承诺业绩金额 36,169.60 63,574.05 91,511.17 118,848.70
国联集团承诺，本次交易完成后，公司在业绩承诺期间累计来源于业绩承诺资产的
实际业绩金额不小于上述承诺业绩金额，即 2016 年、2017 年、2018 年累计不小于 91,511.17
万元或 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计不小于 118,848.70 万元（以下简称“累
计承诺业绩金额”）。
在中国证监会审核期间，如果出现业绩补偿方案需要调整的情形，则国联集团与公
司应及时按照监管部门的要求进行调整。
（3）实际利润数与承诺利润数差异确定
在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年（如需）每一个会计年度结束后 4 个月内，
由公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司在业绩承诺期间累计来源于采用收
益法进行评估的业绩承诺资产，即惠联热电 92.5%股权、国联环科 65%股份、新联热力
65%股权、友联热电 25%股份，合计实际业绩金额进行审计并出具《专项审核报告》，《专
项审核报告》的出具时间应不晚于公司相应年度审计报告的出具时间，公司应当在相应
年度的审计报告中单独披露前述业绩承诺资产的实际业绩金额与国联集团相应的累计承
诺业绩金额的差异情况。
在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年（如需）每一个会计年度结束后 12 个月内，
由公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司在业绩承诺期间累计来源于采用股
利折现法进行评估的业绩承诺资产，即利港电力 8.74%股权、利港发电 8.74%股份、约克
空调 20%股权、江阴热电 50%股权、益达能源 50%股权，合计实际股利发放金额进行审
计并出具《专项审核报告》，公司应在《专项审核报告》出具后 20 日内披露前述业绩承
诺资产的实际业绩金额与国联集团相应的累计承诺业绩金额的差异情况。
（4）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
在业绩承诺期届满之后，如果上述《专项审核报告》确认的业绩承诺资产在全部业
绩承诺期内实现的累计业绩金额未达到累计承诺业绩金额，则国联集团自行选择以现金
或股份方式中任一种方式对公司予以补偿（以下简称“业绩补偿方式”），具体补偿方式
及相关实施安排如下：
①股份补偿方式
国联集团应补偿公司的股份数额为：[（全部业绩承诺期内累计承诺业绩金额－全部
业绩承诺期内累计实际业绩金额）÷全部业绩补偿期内累计承诺业绩金额]×（业绩承诺资
产的交易价格总和÷公司向国联集团发行股票价格）。
其中：本次发行股票价格为 13.84 元/股。本次股份发行前，公司如有派息、资本公
积金转增股本、送股等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，发行价格将做相应调
整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
国联集团的股份补偿义务以业绩承诺资产的交易价格除以本次股份发行价格后确定
的股份数额为限。如果业绩承诺期内公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，
则国联集团可用于补偿的股份数额相应调整。
②现金补偿方式
国联集团应补偿公司的现金金额为：[（全部业绩承诺期内累计承诺业绩金额－全部
业绩承诺期内累计实际业绩金额）÷全部业绩补偿期内累计承诺业绩金额]×业绩承诺资产
的交易价格。国联集团的现金补偿义务以业绩承诺资产的交易价格为限。
③国联集团应在全部业绩承诺资产的 2018 年或 2019 年（如需）《专项审核报告》
出具后 30 个工作日内履行上述股份或现金补偿义务。
（5）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满之后，由公司聘请的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，
并在2018年度（或2019年度）《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。
根据减值测试的结果，由国联集团以已选择的业绩补偿方式予以补偿，具体补偿方式及
相关实施安排如下：
①股份补偿方式
国联集团应另行补偿公司的股份数额为：全部业绩承诺资产期末减值额÷国联集团认
购公司股票价格－国联集团已补偿的股份总数。
②现金补偿方式
国联集团应另行补偿公司的现金金额为：全部业绩承诺资产期末减值额－国联集团累
计补偿现金金额。
③国联集团应在全部业绩承诺资产的2018年度或2019年度《减值测试报告》正式出具
后30个工作日内履行上述业绩承诺资产减值补偿义务。
（6）其他情况下的现金补偿
如果国联集团违反《吸收合并协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的公司的
股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对公司的股份进行转
让从而导致其所持有的股份不足以完全履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务的，则在
前述任何情况下，国联集团应就股份不足补偿的部分，以现金方式对公司进行足额补偿。
如果发生股份补偿，则该部分股份对应的公司向国联集团已分配的现金股利应作相
应返还，返还金额的计算公式为：截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数
量。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体
非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
9、过渡期损益归属
自评估基准日与国联环保全部股东权益交割日期间，国联环保全部股东权益的期间
收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；国联环保的期间亏损或其他原因而
减少的净资产部分，由国联集团在交割完成之日前以现金方式向公司补足。该等须补足
的金额以资产交割相关审计报告为准。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体
非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
10、滚存利润的分配
国联环保截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归公司所有。
未经公司事先书面同意，国联集团不得分配国联环保在评估基准日之前的滚存未分配利
润。
本次交易前公司滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东按照其持有公司的股
份比例共享。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体
非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
11、异议股东的利益保护机制
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司
现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护公司流通股股东的利益，本次交易将赋予
公司异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向拟在本次交
易中现金选择权的提供方提出收购其股份的要求。
（1）有权行使现金选择权的股东
在公司审议本次交易的股东大会上对本次交易涉及吸收合并方案的议案投出有效反
对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程
序的公司股东，有权依据本次交易方案，就其有效申报的全部或部分公司股份，获取现
金对价。
对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的
异议股东无权主张行使现金选择权。在公司审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记
日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，
享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权
的股份数量不增加。
若本次交易最终不能实施，公司异议股东不能行使该等现金选择权。
（2）现金选择权的价格与实施方法
现金选择权的现金对价为 13.84 元/股，不低于本次发行股票定价基准日前二十个交
易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367 元/股）的 90%。
自公司审议本次交易的第六届董事会第三次会议决议公告日至该请求权实施日，如
公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
若触发本次吸收合并和募集配套资金的价格调整机制，则上述现金选择权的现金对
价将调整为根据调价机制调整后的发行价格。
经本次吸收合并各方协商确定，由无锡城市发展集团有限公司（以下简称“城发集
团”）作为本次吸收合并现金选择权的提供方。城发集团已经出具承诺函，承诺将按照公
司于中国证监会核准本次交易后公告的吸收合并交易报告书中规定的公司换股价格（即
现金选择权的现金对价）无条件受让符合本次交易中规定的行使现金选择权条件且根据
公司届时刊登的现金选择权实施公告所规定的程序成功申报行使现金选择权的公司异议
股东申报行使现金请求权的股份，并向其支付现金对价。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、
结算和交割等），公司将依据法律、法规及上交所相关规定及时进行信息披露。
（3）股东大会安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大
会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东
能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到
有效执行。公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，并通
过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，表
决本次交易方案的股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并在合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大
会提供便利，合理安排股东大会时间、地点，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障
股东的知情权和参与权。根据《重组管理办法》，股东大会除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独
统计，并及时予以公开披露，切实维护中小股东利益。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体
非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
12、本次吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制
本次吸收合并完成后，公司为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、
业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格。
本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自
债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内
提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，本次
吸收合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完成日后将由公司
承担。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体
非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
13、本次吸收合并涉及的相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
国联环保预计在本次吸收合并获得中国证监会核准之日起6个月内将其全部资产、负
债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务转移至公司名下，国联环保若未能履行上
述合同义务，将承担相关违约责任。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体
非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
14、本次吸收合并涉及的员工安置
本次交易中国联环保为被吸收合并方，吸收合并完成后，公司为存续方，国联环保
注销，因此，本次重组涉及对国联环保员工的安置事宜。本次吸收合并完成后，国联环
保的在册员工由公司承接，公司将与国联环保在册员工签署劳动合同，工作年限连续计
算。国联环保上述员工安置方案已经国联环保的职工代表大会审议并表决通过。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体
非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
15、决议有效期
本次吸收合并事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日
起 12 个月内。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体
非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司签订附生效条件的吸收合并协议之补充协议的议案》
本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议
并发表了独立意见。
经公司董事会审议，同意公司与国联环保签订附生效条件的《吸收合并协议之补充
协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事 4 名赞成，占全
体非关联董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（三）逐项审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》
公司本次向锡洲国际、锡联国际支付现金购买其分别持有友联热电 25%股份、惠联
热电 25%股权。本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次
董事会审议并发表了独立意见。
公司本次向锡洲国际、锡联国际支付现金购买资产的具体方案为：
1、交易方式
公司拟向锡联国际支付现金购买其持有惠联热电 25%股权（以下简称“标的资产
二”）、拟向锡洲国际支付现金购买其持有友联热电 25%股份（以下简称“标的资产三”）。
根据中天评估以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日出具并经江苏省国资委备案的苏中
资评报字(2016)第 C2072 号《无锡华光锅炉股份有限公司拟支付现金购买股权涉及的锡
联国际投资有限公司持有无锡惠联热电有限公司 25%股权价值评估报告》 以下简称“《评
估报告二》”）、苏中资评报字(2016)第 C2071 号《无锡华光锅炉股份有限公司拟支付现金
购买股权涉及的锡洲国际有限公司持有无锡友联热电股份有限公司 25%股权价值评估报
告》（以下简称“《评估报告三》”，惠联热电 25%股权的评估价值为 10,425 万元、友联热
电 25%股份的评估价值为 8,500 万元，经各方协商一致确定，本次现金购买标的资产二、
标的资产三的交易价格分别为 10,425 万元、8,500 万元。
如果公司募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付公司收购标的资产二、
标的资产三的全部现金对价和中介机构费用的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体
非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
2、现金支付进度
中国证监会批准本次交易，并完成标的资产二、标的资产三交割后的 30 个工作日内，
公司向锡联国际、锡洲国际支付全部现金对价。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体
非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
3、本次现金收购涉及的相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产二、标的资产三应在本次资产收购获得中国证监会核准之日起6个月内完成
交割。锡联国际、锡洲国际若未能履行上述合同义务，将承担违约责任。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体
非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
4、过渡期损益归属
自评估基准日与标的资产二、标的资产三交割日期间，标的资产二、标的资产三的
期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；在此期间产生的亏损或其他原
因而减少的净资产部分，由锡洲国际、锡联国际分别按其本次资产收购完成前分别所持
惠联热电、友联热电的股权比例以现金方式向公司补足。该等须补足的金额以资产交割
相关审计报告为准。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体
非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
5、滚存利润的分配
惠联热电、友联热电截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归
公司所有。未经公司事先书面同意，锡联国际、锡洲国际不得分配惠联热电、友联热电
在评估基准日之前的滚存未分配利润。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体
非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
6、业绩承诺及利润补偿
本次现金购买资产相关业绩承诺及利润补偿义务由国联集团承担，具体内容详见上
文“议案一《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司方案的议案》”。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体
非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
7、决议有效期
本次现金购买资产事项的决议有效期为本次现金购买资产事项的有关议案提交股东
大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事4名赞成，占全体
非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于签订附生效条件的资产收购协议之补充协议的议案》
本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议
并发表了独立意见。
经公司董事会审议，同意公司分别与锡洲国际、锡联国际签订附生效条件的《资产
收购协议之补充协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事 4 名赞成，占全
体非关联董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（五）审议通过了《关于签订附生效条件的盈利补偿协议的议案》
本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议
并发表了独立意见。
经公司董事会审议，同意公司与国联集团签订附生效条件的《盈利补偿协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事 4 名赞成，占全
体非关联董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（六）逐项审议通过了《关于公司募集配套资金方案的议案》
公司拟向无锡国联金融投资集团有限公司（以下简称“国联金融”）以及华光股份 2016
年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）两名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。本议案涉及关联交易事项，已经
公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议并发表了独立意见。
公司向国联金融、员工持股计划发行股份募集配套资金的具体方案为：
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1 元。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊、沈解忠回避表决，其余董事 3 名赞
成，占全体非关联董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为国联金融、员工
持股计划。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊、沈解忠回避表决，其余董事 3 名赞
成，占全体非关联董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
3、发行股份的价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格计划采取锁价的方式，定价基准日
为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日公司股票除权除
息前的交易均价为 15.507 元/股，鉴于自股票停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每
股派发现金股利 0.14 元（含税）的利润分配方案，因此，本次募集配套资金发行股份价
格确定为 13.84 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票除权除息后的交易均价
（15.367 元/股）的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行价格将按照中国证监会及上交
所的相关规则作相应调整。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊、沈解忠回避表决，其余董事 3 名赞
成，占全体非关联董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
4、发行股份的数量
本次募集配套资金金额预计不超过 220,060,000 元（含本数）。按照 13.84 元/股的发
行价格测算，发行股份的数量预计不超过 15,900,288 股。
序号 发行对象 预计认购金额（元） 预计认购股份数量（股）
1 国联金融 96,000,000 6,936,416
2 员工持股计划 124,060,000 8,963,872
合 计 220,060,000 15,900,288
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会及上交
所的相关规则作相应调整。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊、沈解忠回避表决，其余董事 3 名赞
成，占全体非关联董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
5、配套募集资金用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过 220,060,000 元（含本数），用于支付本次交易
的现金对价和中介机构费用。募集配套资金少于本次交易现金对价及中介机构费用的不
足部分，由公司以自筹资金解决。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊、沈解忠回避表决，其余董事 3 名赞
成，占全体非关联董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊、沈解忠回避表决，其余董事 3 名赞
成，占全体非关联董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
7、锁定期
本次交易完成后，本次募集配套资金认购对象所认购的股份自新增股份登记之日起
36 个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股
票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
募集配套资金认购对象因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守
《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章规范性文件、上交所相关规则以及《公司章
程》的相关规定。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊、沈解忠回避表决，其余董事 3 名赞
成，占全体非关联董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
8、决议有效期
本次募集配套资金事项的决议有效期为本次募集配套资金事项的有关议案提交股东
大会审议通过之日起 12 个月内。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊、沈解忠回避表决，其余董事 3 名赞
成，占全体非关联董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》
本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议
并发表了独立意见。
经公司董事会审议，同意公司与员工持股计划签订附生效条件的《股份认购协议之
补充协议》。
表决结果：关联董事蒋志坚、钟文俊、沈解忠回避表决，其余董事 4 名赞成，占全
体非关联董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于<无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集
团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》
本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议
并发表了独立意见。
公司董事会审议通过了《关于<无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能
源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊、沈解忠回避表决，其余董事 4 名赞
成，占全体非关联董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（九）审议通过了《关于提请股东大会审议无锡市国联发展（集团）有限公司免于
要约方式认购公司股份的议案》
本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议
并发表了独立意见。
截至 2016 年 5 月 31 日，国联环保持有公司 115,504,500 股的股份，占公司股份总数
的 45.12%，国联环保系公司的控股股东；国联集团持有国联环保 100%股权，国联集团
系公司的实际控制人。本次交易导致国联集团在公司拥有权益的股份超过公司已发行股
份的 30%，国联集团承诺 36 个月内不转让本次认购公司发行的股份。根据《上市公司收
购管理办法》的规定，公司董事会同意提请公司股东大会非关联股东审议批准国联集团
在前述情况下免于以要约方式增持公司股份，以免于向中国证监会提交豁免申请。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事 4 名赞成，占全
体非关联董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于批准华光股份本次重大资产重组相关审计报告及资产评估
报告的议案》
本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议
并发表了独立意见。
根据《重组管理办法》等相关法律法规，公司聘请具有从事证券期货业务资格的天
衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师”）及江苏中天资产评估事务
所有限公司（以下简称“中天评估”）对本次交易的标的资产进行审计、评估等，天衡会
计、中天评估已分别出具了审计报告及资产评估报告，董事会批准出具该等报告。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事 4 名赞成，占全
体非关联董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性议案》
本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议
并发表了独立意见。
中天评估担任本次交易的评估机构，其已对国联环保全部股东权益、惠联热电 25%
股权进行了评估并于 2016 年 9 月 21 日分别出具了《评估报告一》、《评估报告二》，对友
联热电 25%股份进行了评估并于 2016 年 8 月 24 日出具了《评估报告三》。公司董事会在
充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、关于评估机构的独立性和胜任能力
中天评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构
及其经办评估师与公司、国联环保及国联集团均不存在关联关系，不存在现实或可预期
的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、关于评估机构选聘程序的合规性
公司经与相关各方沟通并在共同调查了解的基础上，选聘中天评估担任本次吸收合
并及现金购买资产相关的评估工作，并已签署资产评估业务相关协议，其选聘程序符合
相关规定。
3、关于评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规
定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
4、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定被吸收合并方国联环保股东全部权益及支付现金购买惠
联热电 25%股权、友联热电 25%股份截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日的市场价值，作
为本次吸收合并及支付现金购买资产交易的定价依据。 本次评估机构实际评估的资产范
围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中运用了合规且符合国联环保、惠
联热电、友联热电实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料真实可靠；资产评估价
值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
5、本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性
本次交易的评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准
日 2016 年 5 月 31 日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果具有
公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害
公司及广大中小股东利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊回避表决，其余董事 4 名赞成，占全
体非关联董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（十二）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议
并发表了独立意见。
公司董事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情
形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事蒋志坚、王福军、钟文俊、沈解忠回避表决，其余董事 3 名赞
成，占全体非关联董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（十三）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司就本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事会认为本次向上交所
提交的法律文件合法有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（十四）审议通过了《<无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）
（修订稿）>及其摘要》
本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议
并发表了独立意见。
根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》并结合公司实际情
况，公司就本次员工持股计划（草案）相关条款进行了修改，
