无锡华光锅炉股份有限公司拟支付现金购买股权涉及的锡洲国际有限公司持有无锡友联热电股份有限公司 25%股权价值评估报告
无锡华光锅炉股份有限公司拟支付现金
购买股权涉及的锡洲国际有限公司持有
无锡友联热电股份有限公司
25%股权价值评估报告
苏中资评报字(2016)第 C2071 号
江苏中天资产评估事务所有限公司
二〇一六年八月二十四日
江苏中天资产评估事务所有限公司
无锡华光锅炉股份有限公司拟支付现金购买股权涉及的锡洲国际有限公司持有无锡友联热电股份有限公司 25%股权价值评估报告
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注册资产评估师声明 ............................................................................................................... 2
摘 要 ....................................................................................................................................... 3
正 文 ....................................................................................................................................... 6
一、绪言 ........................................................................................................................... 6
二、资产评估委托方、产权持有者、被评估企业概况及其他评估报告使用者........ 6
三、评估目的 ................................................................................................................. 13
四、评估对象和评估范围 ............................................................................................. 14
五、价值类型和定义 ..................................................................................................... 15
六、评估基准日 ............................................................................................................. 15
七、评估依据 ................................................................................................................. 16
八、评估方法 ................................................................................................................. 18
九、评估程序实施过程和情况 ..................................................................................... 26
十、评估假设 ................................................................................................................. 31
十一、评估结论 ............................................................................................................. 31
十二、特别事项说明 ..................................................................................................... 33
十三、评估报告使用限制说明 ..................................................................................... 33
十四、评估报告日 ......................................................................................................... 33
十五、签字盖章……………………………………………………………………….. 33
四、附件
1、 经济行为文件
2、 资产评估委托方、产权持有者及被评估企业营业执照复印件
3、 资产评估委托方、产权持有者及被评估企业承诺函
4、 被评估企业评估基准日二年一期专项审计报告复印件
5、 被评估企业有关产权证明文件复印件
6、 签字注册资产评估师的承诺函
7、 资产评估机构资格证书复印件
8、 资产评估机构营业执照复印件
9、 签字注册资产评估师资格证书复印件
10、 资产评估业务约定书复印件
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注册资产评估师声明
1．我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪
守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述
的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2．评估对象涉及的资产、负债清单由被评估企业申报并经其签章确认；所
提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方
的责任。
3．我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已
对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所
涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且
已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
4．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表
专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实
性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
5．我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益；同时与委托方
和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
6．注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相
关专业评估经验。本次评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
7．我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条
件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特
别事项说明及其对评估结论的影响。
8．评估结论仅针对评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当
根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
9．我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意
见，并不承担相关当事人决策的责任，评估结论不应当被认为是对评估对象可实
现价格的保证。
10．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成
的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
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苏中资评报字(2016)第 C2071 号
摘 要
江苏中天资产评估事务所有限公司接受无锡华光锅炉股份有限公司和锡洲国际有
限公司的委托，就无锡华光锅炉股份有限公司拟向锡洲国际有限公司以支付现金方式
购买其所持有无锡友联热电股份有限公司 25%股权事宜，对所涉及的无锡友联热电股
份有限公司 25%股权的市场价值进行了评估。
1．评估目的：确定锡洲国际有限公司持有无锡友联热电股份有限公司 25%股权于
评估基准日的市场价值，为无锡华光锅炉股份有限公司拟向锡洲国际有限公司支付现
金购买该股权提供价值参考意见。
2．评估对象与评估范围：评估对象为锡洲国际有限公司持有的无锡友联热电股份
有限公司 25%股权，评估范围为由此评估对象而涉及的无锡友联热电股份有限公司所
申报的全部资产和负债。
3．评估基准日：2016 年 5 月 31 日。
4．评估方法与价值标准：本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独
立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济
原则，依据委估资产的实际状况、本次评估特定目的及背景，以资产的持续使用和公
开市场为前提，采用资产基础法和收益法进行了评估，评估的价值类型为市场价值。
5．评估结论：评估人员对纳入评估范围的全部资产和负债进行了必要的勘察核实，
对企业经营、财务、规划等方面进行了必要的尽职调查，对委托方、产权持有者和被
评估企业提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的清查核实、市场调查、
查证、评定估算和分析等评估程序，被评估企业无锡友联热电股份有限公司采用资产
基础法、收益法的评估结果如下：
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日 2016 年 5 月 31 日、企业持续经营前提下，无锡友联热电股份有限
公司的总资产账面价值为 48,709.50 万元，总负债 34,136.24 万元，股东全部权益为
14,573.26 万元(账面值已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。
采用资产基础法评估后的总资产价值 64,269.42 万元，总负债 33,936.53 万元，股
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东全部权益为 30,332.89 万元，股东全部权益增值 15,759.63 万元，增值率 108.14%。
评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
被评估企业：无锡友联热电股份有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
1 流动资产 6,596.83 6,787.72 190.89 2.89%
2 非流动资产 42,112.67 57,481.70 15,369.03 36.50%
3 其中：固定资产 38,238.37 49,021.57 10,783.20 28.20%
4 在建工程 111.96 87.77 -24.19 -21.60%
5 固定资产清理 58.78 4.04 -54.74 -93.12%
6 无形资产 1,085.43 5,913.87 4,828.44 444.84%
7 长期待摊费用 2,359.00 2,394.92 35.92 1.52%
8 递延所得税资产 259.14 59.53 -199.60 -77.03%
9 资产总计 48,709.50 64,269.42 15,559.92 31.94%
10 流动负债 33,883.84 33,883.84 - 0.00%
11 非流动负债 252.40 52.68 -199.71 -79.13%
12 负债合计 34,136.24 33,936.53 -199.71 -0.59%
13 净资产(所有者权益) 14,573.26 30,332.89 15,759.63 108.14%
小数点后保留两位
（2）收益法评估
在评估基准日 2016 年 5 月 31 日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下，无
锡友联热电股份有限公司账面股东全部权益 14,573.26 万元，采用收益法评估的股东全
部权益价值为 34,000.00 万元(取整)，评估增值 19,426.74 万元，增值率 133.30%。
（3）评估结果的选取
无锡友联热电股份有限公司股东全部权益通过采用资产基础法和收益法评估后的
评估值分别为 30,332.89 万元和 34,000.00 万元，差异 3,667.11 万元，差异率为 12.09%。
两种评估方法得出的评估结果差异的主要原因是：
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发
点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股东全
部权益的评估价值。收益法是从预期获利能力的角度进行评估，它不仅考虑了被评估
单位的账内资产，还综合考虑了企业拥有稳定的客户、资产有效利用、科学的生产组
织管理等影响企业经营获利能力的因素。
无锡友联热电股份有限公司为热电联产企业，经过多年的运营，已形成一家经营
管理良好、客户稳定、盈利能力较好的热电厂，因此我们认为资产基础法的评估结果
难以全面反映该企业的价值，收益法的结果更能比较恰当、客观的反映该公司的价值。
所以本次评估采用收益法的评估结果 34,000.00 万元(大写为叁亿肆仟万元)作为无锡友
联热电股份有限公司股东全部权益价值的评估结论。
因此，锡洲国际有限公司持有无锡友联热电股份有限公司 25%股权的评估价值为
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8,500.00 万元。(即：锡洲国际有限公司持有无锡友联热电股份有限公司 25%股权评估
值=无锡友联热电股份有限公司股东全部权益价值×产权持有者持股比例)
6．特别事项说明：
本次评估中未考虑股权流动性对评估结果的影响，也未考虑控制权或缺乏控制权
可能产生的溢折价对评估结果的影响。
7．经江苏省人民政府国有资产监督管理委备案后，本评估报告书方可正式使用。
本评估结论仅对无锡华光锅炉股份有限公司向锡洲国际有限公司以支付现金方式购买
其所持有的无锡友联热电股份有限公司 25%股权之经济行为有效。本评估报告的有效
期为一年，即自 2016 年 5 月 31 日至 2017 年 5 月 30 日止。超过一年，需重新进行资
产评估。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，
应当阅读评估报告正文，同时请报告使用者关注评估报告正文中的评估报告使用限制
说明。
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正 文
一、绪言
无锡华光锅炉股份有限公司、锡洲国际有限公司：
江苏中天资产评估事务所有限公司接受你们的委托，根据国家有关法律、法规和
资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，就
无锡华光锅炉股份有限公司拟向锡洲国际有限公司以支付现金方式购买其所持有的无
锡友联热电股份有限公司 25%股权事宜，对涉及的无锡友联热电股份有限公司 25%股
权在 2016 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下。
二、资产评估委托方、产权持有者、被评估企业概况及其他评估报告使用者
(一)资产评估委托方
名称：无锡华光锅炉股份有限公司
统一社会信用代码：91320200720584462Q
公司类型：股份有限公司(上市)
股票代码：600475
住 所：无锡市城南路 3 号
法定代表人：蒋志坚
注册资本：25600 万元人民币
成立日期：2000 年 12 月 26 日
经营范围：电站锅炉、工业锅炉、锅炉辅机、水处理设备、压力容器的设计研发、
技术咨询、技术服务、制造、销售；烟气脱硫脱硝成套设备的设计研发、技术咨询、
技术服务、制造、销售、安装；金属材料、机械配件的销售；环保工程技术咨询、技
术服务；机电设备安装工程专业承包(三级)；I 级锅炉(参数不限)安装、改造、维修；
房屋租赁；起重机械安装、维修(凭有效资质证书经营)；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
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(二)产权持有者（委托方 2）
名 称：锡洲国际有限公司
登记证号码：17057361-000-05-16-1
注册资本：138,000,000.00 港元
执行董事：丁武斌
注册地址：Suite 1901-2 19/F Shui on Center 6-8 Harbour Road Wanchai,HK
成立日期：1996 年 8 月 15 日
1996 年 4 月 6 日，中华人民共和国对外贸易经济合作部下达(1996)外经贸政海
函第 722 号“关于同意设立香港锡洲国际有限公司的复函”。1996 年 8 月 15 日，锡洲
国际有限公司正式成立并开始运作。注册资本 100 万港元。股权结构为：无锡市外经
贸委 40%，无锡市中润集团有限公司 30%，钟山有限公司 30%。1997 年 10 月 24 日，
无锡市对外经济贸易委员会(97)锡经贸综字第 442 号“关于香港锡洲国际有限公司增资
扩股的请示”获得中共无锡市委(1997)委办字第 71 号文批准，锡洲国际注册资本扩大至
1000 万港元。 相应股权结构调整为：无锡市财政局 48%，无锡市外经贸委 30%，无
锡中润集团 19%，钟山有限公司 3%。1997 到 2003 年间，锡洲国际股权结构经过一系
列调整。2004 年 5 月 17 日，锡洲国际召开股东非常大会，通过一项普通决议案，同
意无锡市国联发展(集团)有限公司一方以往来账项股本化的形式增资，注册资本增加
至 13,800 万港元。股权结构变更为：国联集团 97.32%，无锡市外经贸局 2.68%。2009
年 3 月 13 日，锡洲国际有限公司召开 2008 年度股东大会，同意无锡市国联发展(集团)
有限公司受让无锡市外经贸局持有的所有股权，锡洲国际成为无锡市国联发展(集团)
有限公司全资子公司
截止评估基准日 2016 年 5 月 31 日，锡洲国际有限公司持有无锡友联热电股份有
限公司 25%股权。
(三)被评估企业
1、基本情况
名称：无锡友联热电股份有限公司
注 册 号：320000400001885
公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
住 所：江苏省无锡市新区梅育路 129 号
法定代表人：王福军
注册资本：10,000 万元人民币
成立日期：2003 年 10 月 20 日
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经营范围：电力生产。热力与相关产品的生产与经营，有关热电厂(包括热网)工
程的技术咨询、培训(不包括国家统一认可的职业证书类培训)。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）公司设立
无锡友联热电股份有限公司系经中华人民共和国商务部于 2003 年 9 月 12 日颁发
的《商务部关于同意设立外商投资无锡友联热电股份有限公司的批复》(商资二批
［2003］605 号)批准于 2003 年 10 月 20 日在江苏省工商行政管理局注册登记成立。无
锡友联热电股份有限公司系由无锡市地方电力公司、无锡市新区经济发展集团总公司、
无锡市锡能实业有限公司、苏州新区华东电力投资经营有限公司、上海华东电力投资
经营有限公司、锡洲国际有限公司共同出资设立的外商投资股份有限公司，设立时注
册资本为 10,000 万元，股权结构如下：
序号 股 东 出资金额(万元) 股权比例
1 无锡市地方电力公司 2,500 25%
2 无锡市新区经济发展集团总公司 1,000 10%
3 无锡市锡能实业有限公司 2,000 20%
4 苏州新区华东电力投资经营有限公司 1,000 10%
5 上海华东电力投资经营有限公司 1,000 10%
6 锡洲国际有限公司 2,500 25%
合计 10,000 100%
无锡友联热电股份有限公司设立时的出资已经江苏公证会计师事务所有限公司于
2003 年 9 月 30 日出具的苏公 W［2003］B153 号《验资报告》验证。
（2）第一次股权转让(2007 年 6 月)
2007 年 6 月 27 日，无锡友联热电股份有限公司召开 2007 年第二次临时股东大会，
会议决议上海华东电力投资经营有限公司将其持有的无锡友联热电股份有限公司
1,000 万股(占公司总股本的 10%)以 1,000 万元人民币的价格转让给上海华东电力实业
有限公司，苏州新区华东电力投资经营有限公司将其持有的无锡友联热电股份有限公
司 1,000 万股(占公司总股本的 10%)以 1,000 万元人民币的价格转让给上海衡溥实业有
限公司。2007 年，无锡市锡能实业有限公司名称变更为无锡锡能实业集团有限公司。
上述股权转让完成后，无锡友联热电股份有限公司的股权结构为：
序号 股东 出资金额(万元) 股权比例
1 无锡市地方电力公司 2,500 25%
2 无锡市新区经济发展集团总公司 1,000 10%
3 无锡锡能实业集团有限公司 2,000 20%
4 上海衡溥实业有限公司 1,000 10%
5 上海华东电力实业有限公司 1,000 10%
6 锡洲国际有限公司 2,500 25%
合计 10,000 100%
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（3）第二次股权转让(2008 年 6 月)
2008 年 6 月 3 日，无锡友联热电股份有限公司股东大会通过决议，一致同意：无
锡锡能实业集团有限公司将其持有的无锡友联热电股份有限公司 2,000 万股(占公司总
股本的 20%)转让给无锡国联环保能源集团有限公司。双方就该次股权转让签署了转让
协议，以无锡友联热电股份有限公司截至 2007 年 12 月 31 日，经审计确认的账面净资
产为依据，确认该次股权转让价格为人民币 2,769.37 万元。上述股权转让完成后，无
锡友联热电股份有限公司的股权结构为：
序号 股东 出资金额(万元) 股权比例
1 无锡市地方电力公司 2,500 25%
2 无锡市新区经济发展集团总公司 1,000 10%
3 无锡国联环保能源集团有限公司 2,000 20%
4 上海衡溥实业有限公司 1,000 10%
5 上海华东电力实业有限公司 1,000 10%
6 锡洲国际有限公司 2,500 25%
合计 10,000 100%
（4）第三次股权转让(2009 年 4 月)
2009 年 4 月 8 日，无锡友联热电股份有限公司股东大会通过决议，一致同意：上
海华东电力实业有限公司将其持有的无锡友联热电股份有限公司 1,000 万股(占公司总
股本的 10%)转让给无锡国联环保能源集团有限公司，上海衡溥实业有限公司将其持有
的无锡友联热电股份有限公司 1,000 万股(占公司总股本的 10%)转让给无锡国联环保能
源集团有限公司。无锡国联环保能源集团有限公司分别与上海华东电力实业有限公司、
上海衡溥实业有限公司就该次股权转让签署了转让协议，以无锡友联热电股份有限公
司截至 2008 年 12 月 31 日，经审计确认的账面净资产为依据，确认该次股权转让价格
分别为人民币 1,263.62 万元和 1,263.62 万元。上述股权转让完成后，无锡友联热电股
份有限公司的股权结构为：
序号 股东 出资金额(万元) 股权比例
1 无锡市地方电力公司 2,500 25%
2 无锡市新区经济发展集团总公司 1,000 10%
3 无锡国联环保能源集团有限公司 4,000 40%
4 锡洲国际有限公司 2,500 25%
合计 10,000 100%
（5）第四次股权转让(2011 年 4 月)
2011 年 4 月 11 日，无锡友联热电股份有限公司召开 2011 年第一次临时股东大会，
会议决议无锡市地方电力公司将其持有的无锡友联热电股份有限公司 2,500 万股(占公
司总股本的 25%)转让给无锡国联环保能源集团有限公司。2011 年 6 月 17 日，江苏省
人民政府国有资产监督管理委员会印发《关于同意协议转让无锡友联热电股份有限公
司国有股权的批复》(苏国资复[2011]62 号)，同意上述股权转让以江苏公证天业会计师
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事务所有限公司审计报告(苏公 W[2011]A047 号)确认的净资产值为作价依据进行协议
转让。根据苏公 W[2011]A047 号审计报告，截至 2010 年 12 月 31 日，无锡友联热电
股份有限公司的账面净资产为 18,230.27 万元。上述股权转让完成后，无锡友联热电股
份有限公司的股权结构为：
序号 股东 出资金额(万元) 股权比例
1 无锡市新区经济发展集团总公司 1,000 10%
2 无锡国联环保能源集团有限公司 6,500 65%
3 锡洲国际有限公司 2,500 25%
合计 10,000 100%
（6）第五次股权转让(2013 年 7 月)
2013 年 7 月 2 日，无锡友联热电股份有限公司股东大会通过决议，一致同意：无
锡国联环保能源集团有限公司将其持有的无锡友联热电股份有限公司 65%股权(出资
额 6,500 万元)以股权置换方式转让给无锡华光锅炉股份有限公司。江苏中天资产评估
事务所有限公司针对该次股权置换以 2013 年 4 月 30 日为评估基准日出具了苏中资评
报字(2013)第 1038 号评估报告。上述股权转让完成后，无锡友联热电股份有限公司的
股权结构为：
序号 股东 出资金额(万元) 股权比例
1 无锡市新区经济发展集团总公司 1,000 10%
2 无锡华光锅炉股份有限公司 6,500 65%
3 锡洲国际有限公司 2,500 25%
合计 10,000 100%
（7）评估基准日股权结构
截止评估基准日 2016 年 5 月 31 日，无锡友联热电股份有限公司的股东及股权结
构如下：
序号 股东 出资金额(万元) 股权比例
1 无锡市新区经济发展集团总公司 1,000 10%
2 无锡华光锅炉股份有限公司 6,500 65%
3 锡洲国际有限公司 2,500 25%
合计 10,000 100%
3、组织机构图
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总经理
总工程师
财
务 生
人 部 产
事 财 技 总 物
行 务 术 师 流
政 部 办 部
部
部
4、公司资产、财务、经营状况
无锡友联热电股份有限公司为地方热电联产企业，主要产品为电力和热力，近两
年一期的资产、负债状况和经营业绩如下表所示：
(一)资产负债表主要数据 单位：人民币万元
项 目 2014/12/31 2015/12/31 2016/5/31
流动资产 5,991.13 5,774.31 6,596.83
固定资产 41,999.47 37,776.97 38,238.37
在建工程 181.53 2,167.48 111.96
固定资产清理 - 4.34 58.78
无形资产 1,136.58
