无锡华光锅炉股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第五次会议相关事项之事前认可意见
作为无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们在公
司第六届董事会第五次会议通知发出前，收到了关于公司本次董事会拟审议事项
的相关材料，听取了相关人员对该等事项的报告，并对会议材料进行了仔细研究，
现对相关事项发表事前认可意见如下：
一、公司重大资产重组相关事项
1、公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会第二次会议审议通过了有
关公司向无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）发行股份
吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司（以下简称“国联环保”）及向锡洲国
际有限公司（以下简称“锡洲国际”）支付现金购买其持有的无锡友联热电股份
有限公司（以下简称“友联热电”）25%股份、向锡联国际投资有限公司（以下
简称“锡联国际”）支付现金购买其持有的无锡惠联热电有限公司（以下简称“惠
联热电”）25%股权，并向无锡国联金融投资集团有限公司（以下简称“国联金
融”）、无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划（以下简称“员工持股
计划”）两名特定投资者募集配套资金事宜暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的相关议案。
经与江苏省国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）就本次
交易的相关事项进行沟通，并结合江苏省国资委的意见及本次交易实际情况，经
江苏省国资委批复确认，本次交易的价款以江苏中天资产评估事务所有限公司
（“以下简称中天评估”）出具的相关《评估报告》中国联环保、惠联热电、友联
热电评估值为基础，确定本次吸收合并中国联环保全部股东权益的交易价格为
558,310.58 万元、本次现金购买惠联热电 25%股权、友联热电 25%股份交易价格
分别为 10,425 万元、8,500 万。本次交易价格公允，符合公司及股东的整理利益，
不存在损害中小股东的利益。
2、本次交易草案以及拟签订的附生效条件的《吸收合并协议之补充协议》、
《资产收购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》、《盈利补偿协议》，
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易草案具备可操作性。
3、本次交易涉及的审计、评估事宜，由公司聘请具有从事证券期货业务资
格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师”）及中天评估
进行，批准天衡会计师、中天评估相应出具的审计报告及评估报告。公司本次交
易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关
性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本次交易的定价
遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、本次交易完成后，不会摊薄公司当期每股收益，但为了充分保护公司股
东尤其是中小股东利益，同意制定《无锡华光锅炉股份有限公司关于本次重组摊
薄上市公司即期回报情况及填补措施》。
5、本次交易拟向国联金融、员工持股计划募集配套资金，员工持股计划内
容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《关于国有控股混合
所有制企业开展员工持股试点的意见》等法律、法规的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
6、本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，符合公司及股东的整体
利益，没有发现有损害公司及中小股东的利益。
二、公司收购天津世纪天源集团股份有限公司 51%股权
公司拟使用现金方式通过协议转让和参与定向增发收购方式收购天津世纪
天源集团股份有限公司股份，本次收购事项有利于公司在地热能开发利用领域奠
定良好基础，发挥产业协同优势，延伸公司产业服务类型，符合公司长远利益，
不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为；本次收购的约定条款及
条件合法合规、公平合理、未损害社会公众股东的合法权益；交易定价方式遵循
了公平、公正的市场原则。
三、关于未来三年（2016-2018 年度）股东回报规划
公司董事会制定的《无锡华光锅炉股份有限公司未来三年（2016-2018 年度）
股东回报规划》符合公司目前实际情况，具备可操作性。
综上所述，我们同意将上述事项及其相关议案提交公司第六届董事会第五次
会议审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为无锡华光锅炉股份有限公司独立董事关于公司第六届董
事会第五次会议相关事项之事前认可意见签字页）
独立董事：
赵长遂（签字）
傅 涛（签字）
蔡 建（签字）
二〇一六年 月 日
