无锡华光锅炉股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第五次会议相关事项之独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性
文件以及《无锡华光锅炉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，公司全体独立董事，就无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）
第六届董事会第五次会议关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司（以
下简称“国联环保”）及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）、公司收购天津世纪天源集团股份有限公司等事项发表以下独立意见：
一、关于本次交易方案的独立意见
本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行
管理办法》等相关法律、法规以及中国证监会颁布的规范性文件的规定,且不属
于《重组办法》第十三条规定的情形，方案合理、切实可行，没有损害中小股东
的利益。
本次交易的相关议案经公司第六届董事会第五次会议审议通过，上述会议的
召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的
规定。
综上所述，公司独立董事一致认为：公司本次交易相关事项审议程序符合有
关法律、法规、规章和规范性文件的规定；符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，同意本次交易的总体安排，同意公司第六届董
事会第五次会议审议的与本次交易相关的议案及事项，并将本次交易方案及第六
届第三次会议审议的与本次交易有关的部分议案提交股东大会审议，关联股东注
意回避表决。
二、关于关联交易事项的独立意见
公司第六届董事会第五次会议审议了《关于公司吸收合并无锡国联环保能源
集团有限公司方案的议案》、《关于公司签订附生效条件的吸收合并协议之补充协
议的议案》《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于签订附生效条件的
资产收购协议之补充协议的议案》、《关于签订附生效条件的盈利补偿协议的议
案》、《关于签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司募集
配套资金方案的议案》等相关议案。基于独立判断，现就上述事项发表如下独立
意见：
1、本次提交公司董事会审议的上述议案，在提交董事会审议前，已经独立
董事会前认可。
2、决议表决程序
董事会审议上述议案的决策程序，符合《上市规则》、《公司章程》、《无锡华
光锅炉股份有限公司董事会议事规则》、《无锡华光锅炉股份有限公司关联交易制
度》等有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
3、交易的公平性
本次交易涉及的标的资产的最终价格以江苏中天资产评估事务所有限公司
（“以下简称中天评估”）出具的相关《评估报告》中国联环保、惠联热电、友联
热电评估值为基础，确定本次吸收合并中国联环保全部股东权益的交易价格为
558,310.58 万元、本次现金购买惠联热电 25%股权、友联热电 25%股份交易价格
分别为 10,425 万元、8,500 万。本次交易价格公允，符合公司及股东的整理利益，
不存在损害中小股东的利益。
综上所述，公司独立董事一致认为：上述关联交易有利于加强公司资金的集
中管理和专业化管理，控制资金风险，优化资金配置，节约资金成本，提高资金
运用效率，并进一步拓宽融资渠道，为公司带来增量收益，符合公司发展战略要
求。上述关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，符合公司及股东的整体
利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
三、关于本次交易相关评估事项的独立意见
1、关于评估机构的独立性和胜任能力
中天评估对公司资产进行了整体评估。经核查，中天评估具有证券期货相关
业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、
国联集团、国联环保及其股东不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关
系或冲突，具有充分的独立性。
2、关于评估机构选聘程序的合规性
公司经与相关各方沟通并在共同调查了解的基础上，同意由公司聘请中天评
估作为本次交易项下标的资产的评估机构，相关选聘程序符合相关规定。
3、关于评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
4、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定被吸收合并方国联环保股东全部权益及支付现
金购买惠联热电 25%股权、友联热电 25%股份截至评估基准日（即 2016 年 5 月
31 日）的市场价值，作为本次吸收合并及支付现金购买资产交易的定价依据。 本
次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过
程中运用了合规且符合国联环保、惠联热电、友联热电实际情况的评估方法，选
用的参照数据、资料真实可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，
评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
5、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为
定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司独立董事一致认为：公司本次交易涉及的评估事项中所选聘
的评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效。
四、关于华光股份 2016 年员工持股计划的独立意见
2016 年 8 月 11 日，华光股份召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了
《<无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）>及其摘要》及《无
锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划管理细则》，根据《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持
股试点的意见》，公司修订了本次员工持股计划的参加人数、总份额以及认购华
光股份发行股票的股份数额等内容，并制定了《无锡华光锅炉股份有限公司 2016
年员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要、《无锡华光锅炉股份有限公司 2016
年员工持股计划管理细则（修订稿）》。经公司独立董事审查：
1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《关
于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》 以下合称“《指导意见》”）
等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、员工持股计划的内容符合《指导意见》等法律、法规的规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员
工持股计划的情形。
综上所述，公司独立董事一致认为：公司实施员工持股计划不存在损害公司
及其全体股东利益的情形，同意提请公司股东大会授权董事会实施本次员工持股
计划。
五、关于公司本次重大资产重组完成后摊薄即期回报填补措施
本次交易前，公司2015年度实现的扣除非经常性损益后的基本每股收益为
0.36元/股。根据天衡会计师出具的天衡审字（2016）01900号《审计报告》，假
设公司发行股份吸收合并国联环保及支付现金购买友联热电25%股份、惠联热电
25%股权并募集配套资金已于2016年1月1日完成，不会摊薄上市公司当期每股收
益。董事会已制定《无锡华光锅炉股份有限公司关于本次重组摊薄上市公司即期
回报情况及填补措施》，公司董事、高级管理人员已作出关于本次重组摊薄上市
公司即期回报情况及填补措施的相关承诺。
公司独立董事一致认为：本次重大资产重组完成后摊薄即期回报填补措施不
存在损害公司中小股东利益的情形。
六、关于《无锡华光锅炉股份有限公司未来三年（2016-2018 年度）股东回
报规划》的独立意见
公司董事会制定的《无锡华光锅炉股份有限公司未来三年（2016-2018 年度）
股东回报规划》（以下简称“《分红规划》”）符合公司目前实际情况，其中现金分
红比例及条件等内容符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定，董事会制定《分
红规划》的决策过程符合相关法律、法规规定，《分红规划》所规定的调整机制
可行。
（以下无正文）
（本页无正文，为无锡华光锅炉股份有限公司独立董事关于公司第六届董
事会第五次会议相关事项之独立意见签字页）
独立董事：
赵长遂（签字）
傅 涛（签字）
蔡 建（签字）
二〇一六年 月 日
