无锡华光锅炉股份有限公司拟换股吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司涉及的该公司股东全部权益价值评估报告
无锡华光锅炉股份有限公司拟换股吸收合并
无锡国联环保能源集团有限公司涉及的
该公司股东全部权益价值评估报告
苏中资评报字(2016)第 C2070 号
江苏中天资产评估事务所有限公司
二〇一六年九月二十一日
江苏中天资产评估事务所有限公司
无锡华光锅炉股份有限公司拟换股吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司涉及的该公司股东全部权益价值评估报告
目 录
内 容 页 次
注册资产评估师声明 ............................................................................................................... 2
摘 要 ....................................................................................................................................... 3
正 文 ....................................................................................................................................... 6
一、绪言 ........................................................................................................................... 6
二、资产评估委托方、产权持有者、被评估企业概况及其他评估报告使用者........ 6
三、评估目的 ................................................................................................................. 21
四、评估对象和评估范围 ............................................................................................. 21
五、价值类型和定义 ..................................................................................................... 23
六、评估基准日 ............................................................................................................. 24
七、评估依据 ................................................................................................................. 24
八、评估方法 ................................................................................................................. 26
九、评估程序实施过程和情况 ..................................................................................... 47
十、评估假设 ................................................................................................................. 49
十一、评估结论 ............................................................................................................. 50
十二、特别事项说明 ..................................................................................................... 51
十三、评估报告使用限制说明 ..................................................................................... 52
十四、评估报告日 ......................................................................................................... 52
十五、签字盖章……………………………………………………………………….. 52
四、附件
1、 经济行为文件
2、 资产评估委托方、产权持有者及被评估企业营业执照复印件
3、 资产评估委托方、产权持有者及被评估企业承诺函
4、 被评估企业评估基准日两年一期模拟财务报表专项审计报告复印件
5、 被评估企业有关产权证明文件复印件
6、 签字注册资产评估师承诺函
7、 资产评估机构资格证书复印件
8、 资产评估机构营业执照复印件
9、 签字注册资产评估师资格证书复印件
10、 资产评估业务约定书复印件
11、 资产评估结果汇总表和明细表
- 1 - 江苏中天资产评估事务所有限公司
无锡华光锅炉股份有限公司拟换股吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司涉及的该公司股东全部权益价值评估报告
注册资产评估师声明
1．我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪
守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述
的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2．评估对象涉及的资产、负债清单由被评估企业申报并经其签章确认；所
提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方
的责任。
3．我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已
对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所
涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且
已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
4．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表
专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实
性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
5．我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益；同时与委托方
和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
6．注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相
关专业评估经验。本次评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
7．我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条
件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特
别事项说明及其对评估结论的影响。
8．评估结论仅针对评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当
根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
9．我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意
见，并不承担相关当事人决策的责任，评估结论不应当被认为是对评估对象可实
现价格的保证。
10．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成
的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
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无锡华光锅炉股份有限公司拟换股吸收合并
无锡国联环保能源集团有限公司涉及
的该公司股东全部权益价值评估报告
苏中资评报字(2016)第 C2070 号
摘 要
江苏中天资产评估事务所有限公司接受无锡华光锅炉股份有限公司和无锡市国联
发展(集团)有限公司的委托，就无锡华光锅炉股份有限公司拟向无锡市国联发展(集团)
有限公司以发行股份的方式换股吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司之经济行
为，而对所涉及的无锡国联环保能源集团有限公司股东全部权益价值进行了评估。
1．评估目的：确定无锡国联环保能源集团有限公司股东全部权益于评估基准日的
市场价值，为无锡华光锅炉股份有限公司拟向无锡市国联发展(集团)有限公司以发行
股份的方式换股吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司之经济行为提供价值参考意
见。
2．评估对象与评估范围：评估对象为无锡国联环保能源集团有限公司股东全部权
益，评估范围为由此评估对象而涉及的无锡国联环保能源集团有限公司所申报的全部
资产和负债。
3．评估基准日：2016 年 5 月 31 日。
4．评估方法与价值标准：本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独
立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济
原则，依据委估资产的实际状况、本次评估特定目的及背景，以资产的持续使用和公
开市场为前提，采用资产基础法和市场法进行了评估，评估的价值类型为市场价值。
5．评估结论：评估人员对纳入评估范围的全部资产和负债进行了必要的勘察核实，
对企业经营、财务、规划等方面进行了必要的尽职调查，对委托方、产权持有者和被
评估企业提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的清查核实、市场调查、
查证、评定估算和分析等评估程序，委估无锡国联环保能源集团有限公司股东全部权
益的评估价值如下：
（一）资产基础法
在评估基准日 2016 年 5 月 31 日、企业持续经营前提下，无锡国联环保能源集团
有限公司的总资产账面价值为 333,570.97 万元，总负债 93,260.72 万元，股东全部权益
为 240,310.25 万元(账面值已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。
采用资产基础法评估后的总资产价值 651,571.30 万元，总负债 93,260.72 万元，股
东全部权益为 558,310.58 万元，股东全部权益增值 318,000.33 万元，增值率 132.33%。
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评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
被评估企业：无锡国联环保能源集团有限公司 单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
1 流动资产 121,865.01 121,931.18 66.17 0.05%
2 非流动资产 211,705.96 529,640.12 317,934.16 150.18%
3 其中：可供出售金融资产 54,425.70 162,897.63 108,471.94 199.30%
4 长期股权投资 148,275.70 345,267.17 196,991.47 132.85%
5 投资性房地产 8,621.51 18,684.75 10,063.24 116.72%
6 固定资产 318.73 2,648.18 2,329.45 730.87%
7 无形资产 3.02 51.14 48.12 1593.86%
8 长期待摊费用 11.17 57.65 46.49 416.29%
9 递延所得税资产 50.14 33.60 -16.54 -32.99%
10 资产总计 333,570.97 651,571.30 318,000.33 95.33%
11 流动负债 90,708.64 90,708.64
12 非流动负债 2,552.08 2,552.08
13 负债合计 93,260.72 93,260.72
14 净资产（所有者权益） 240,310.25 558,310.58 318,000.33 132.33%
小数点后保留两位
（二）市场法
在评估基准日 2016 年 5 月 31 日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下，无
锡国联环保能源集团有限公司账面股东全部权益 240,310.25 万元，采用市场法评估的
股东全部权益价值为 558,200.00 万元（取整），评估增值 317,889.75 万元，增值率
132.28%。
（三）评估结果的选择
上述资产基础法评估结果较市场法评估相差 110.58 万元，差异为 0.02%。
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发
点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股东全
部权益的评估价值。市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直
接比较或类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。
无锡国联环保能源集团有限公司自身不是经营的主体，是管理中心，其业务均由
下属子公司经营，具有控股权的子公司主要以电力、热力供应为主，参股企业还涉及
其他一些行业，如证券、信托等，资产基础法评估时对下属控股公司和参股公司根据
被投资企业的具体情况选用了不同的评估方法。市场法评估时，评估的结果是根据标
的企业的相关情况与可比上市公司情况进行比较修正而得出的，可比上市公司的相关
情况依赖于公开市场的信息，分析比较范围仅限于可比公司公开的信息，且被评估企
业经营涉及的行业比较多，也难以找到与被评估企业经营业务完全一致的可比公司，
因此在市场法评估时数据分析有一定的局限性和主观性。所以我们认为资产基础法得
出的评估结果更客观、科学、合理，为此本次评估选用资产基础法较的评估结果
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558,310.58 万元（大写为人民币伍拾伍亿捌仟叁佰壹拾万零伍仟捌佰元）作为无锡国
联环保能源集团有限公司股东全部权益价值的评估结论。
6．特别事项说明：
(1) 无锡惠联热电有限公司申报的房屋建筑物中有 25 项，合计建筑面积为
16,631.71 ㎡，尚未办理房屋所有权证。根据无锡市不动产登记中心惠山分中心确认的
情况说明，上述无证房产的不动产权证书正在办理中。对于上述无证房产评估时，房
屋面积按被评估企业提供的申报表及工程结算等相关资料，结合评估人员现场勘查确
定，同时评估价值中未考虑其配套规费。
(2)对于长期股权投资中无锡华光锅炉股份有限公司，根据本次评估目的和已公告
的《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，无锡华光锅炉股份有限公司拟向无锡市国
联发展(集团)有限公司以发行股份的方式换股吸收合并无锡国联环保能源集团有限公
司，本次换股吸收合并完成后，无锡华光锅炉股份有限公司为存续方，无锡国联环保
能源集团有限公司将注销法人资格，无锡国联环保能源集团有限公司持有的无锡华光
锅炉股份有限公司股份也相应注销。故本次评估长期股权投资中无锡华光锅炉股份有
限公司股权时，按本次发行股份的价格 13.84 元乘所持股数进行列示，即 1 股换 1 股，
该价格不会对除所持无锡华光锅炉股份有限公司股权外的无锡国联环保能源集团有限
公司股东全部权益价值产生影响，也不会对交易完成后上市公司新增加的股份数产生
影响，若期后发行股份的价格调整，则需要相应调整评估结果。
(3)本次评估未考虑股权流动性对评估结果的影响，也未考虑控制权或缺乏控制权
可能产生的溢折价对评估结果的影响。
7．经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案后，本评估报告书方可正式使
用。本评估结论仅对无锡华光锅炉股份有限公司拟向无锡市国联发展(集团)有限公司
以发行股份的方式换股吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司之经济行为有效。本
评估报告的有效期为一年，即自 2016 年 5 月 31 日至 2017 年 5 月 30 日止。超过一年，
需重新进行资产评估。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，
应当阅读评估报告正文，同时请报告使用者关注评估报告正文中的评估报告使用限制
说明。
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正 文
一、绪言
无锡华光锅炉股份有限公司、无锡市国联发展(集团)有限公司：
江苏中天资产评估事务所有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律、法规
和资产评估准则，采用资产基础法和市场法，按照必要的评估程序，对无锡华光锅炉
股份有限公司拟向无锡市国联发展(集团)有限公司以发行股份的方式换股吸收合并无
锡国联环保能源集团有限公司所涉及的该公司股东全部权益在 2016 年 5 月 31 日的市
场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下。
二、资产评估委托方、产权持有者、被评估企业概况及其他评估报告使用者
(一)资产评估委托方
名称：无锡华光锅炉股份有限公司
统一社会信用代码：91320200720584462Q
类型：股份有限公司(上市)
股票代码：600475
住所：无锡市城南路 3 号
法定代表人：蒋志坚
注册资本：25600 万元人民币
成立日期：2000 年 12 月 26 日
经营范围：电站锅炉、工业锅炉、锅炉辅机、水处理设备、压力容器的设计研发、
技术咨询、技术服务、制造、销售；烟气脱硫脱硝成套设备的设计研发、技术咨询、
技术服务、制造、销售、安装；金属材料、机械配件的销售；环保工程技术咨询、技
术服务；机电设备安装工程专业承包(三级)；I 级锅炉(参数不限)安装、改造、维修；
房屋租赁；起重机械安装、维修(凭有效资质证书经营)；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务(国家限定企经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至 2016 年 5 月 31 日，无锡华光锅炉股份有限公司的前十大股东情况如下表所
示：
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排名 股东名称 持股数量(万股) 占总股本比例
1 无锡国联环保能源集团有限公司 11,550.45 45.12%
2 中国人寿再保险有限责任公司 589.98 2.30%
中国财产再保险有限责任公司－传统－普通保险
3 509.99 1.99%
产品
中国建设银行股份有限公司－汇添富环保行业股
4 328.02 1.28%
票型证券投资基金
5 全国社保基金一零八组合 229.99 0.90%
中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫品
6 225.02 0.88%
质生活精选股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－华安逆向策略混合
7 185.29 0.72%
型证券投资基金
8 项永念 180.00 0.70%
9 陈荣仁 172.11 0.67%
10 交通银行－华安创新证券投资基金 156.41 0.61%
合计 14,127.26 55.18%
(二)委托方(产权持有者)
名称：无锡市国联发展(集团)有限公司
统一社会信用代码：91320200136008095K
类型：有限责任公司(国有独资)
住所：无锡市金融一街 8 号
法定代表人：高敏
注册资本：800000 万元人民币
成立日期：1997 年 12 月 16 日
经营范围：从事资本、资产经营；代理投资、投资咨询及投资服务。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
(三)被评估企业
1、基本情况
名称：无锡国联环保能源集团有限公司
统一社会信用代码：91320200714910938J
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：无锡市金融一街 8 号
法定代表人：蒋志坚
注册资本：80000 万元人民币
成立日期：2000 年 02 月 28 日
营业期限自 2000 年 02 月 28 日 至 2025 年 01 月 31 日
经营范围：环保行业、能源行业、城市公用基础设施及相关产业的投资；成套发
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电设备、环境保护专用设备、通用机械及配件、五金产品的销售；电力工程施工总承
包(凭有效资质证书经营)；市政工程施工总承包(凭有效资质证书经营)。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
无锡国联环保能源集团有限公司的前身为无锡水星集团有限公司，系经无锡市国
有资产管理委员会锡国资委发[1999]第 9 号文批复同意以无锡锅炉厂、无锡市通用机
械厂、无锡市电焊机厂、无锡市电器开关厂等多家企业的资产组建而成，于 2000 年 2
月在江苏省无锡工商行政管理局注册成立，注册资本为 283,010,000.00 元,企业性质为
国有独资有限公司。
2001 年 6 月，由于公司全资企业无锡锅炉厂改制成为华光锅炉股份有限公司，无
锡市通用机械厂、无锡市电焊厂、无锡市电器开关厂改制成为股份合作制企业，为核
减公司净资产，经公司董事会决议通过并报无锡市机械资产经营有限公司批准，同意
对公司减少投资 116,676,082.83 元。变更后的注册资本为 166,333,917.17 元，全部由无
锡市机械资产经营有限公司投入。本次变更经江苏公证会计师事务所苏公
W[2001]B115 号验资报告确认，并办理了工商变更登记。2003 年，由无锡市国有资产
管理委员会发文将公司整体划转无锡市国联发展(集团)有限公司。
2003 年 10 月 ， 无锡 市 国 联 发 展 ( 集 团 )有 限 公 司 将 持 有 的公司 5% 股 权 计
8,316,695.86 元以 12,475,250.00 元的价格转让给无锡市地方电力公司。本次股权转让
后，无锡市国联发展(集团)有限公司出资 158,017,221.31 元，占注册资本的 95%；无锡
市地方电力公司出资 8,316,695.86 元，占注册资本的 5%。
2005 年 2 月，经工商变更登记，公司名称由无锡水星集团有限公司变更为无锡国
联环保能源集团有限公司。
2013 年根据无锡市国资委批复，公司增资 633,666,082.83 元，由无锡市国联发展(集
团)有限公司和无锡市地方电力公司同比例增资。本次增资经江苏公证天业会计师事务
所有限公司苏公 W[2013]B035 号验资报告验证确认，公司办理了工商变更登记。本次
增资后，无锡市国联发展(集团)有限公司出资 760,000,000.00 元，占注册资本的 95%；
无锡市地方电力公司出资 40,000,000.00 元，占注册资本的 5%。
2014 年 6 月，根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会文件(锡国资权
(2014)31 号)和公司股东会决议，无锡市地方电力公司将其持有的无锡国联环保能源集
团有限公司 5%的股权无偿转让给无锡市国联发展(集团)有限公司，公司类型变更为有
限公司(法人独资)，并办理了工商变更登记。本次股权转让后，无锡市国联发展(集团)
有限公司出资 800,000,000.00 元，占注册资本的 100%。
截至评估 2016 年 5 月 31 日，无锡国联环保能源集团有限公司出资情况如下表：
- 8 - 江苏中天资产评估事务所有限公司
无锡华光锅炉股份有限公司拟换股吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司涉及的该公司股东全部权益价值评估报告
股东名称 实缴资本 持股比例
无锡市国联发展(集团)有限公司 80000 万元人民币 100%
3、股权结构图
截至评估基准日，无锡市国联发展(集团)有限公司持有无锡国联环保能源集团有
限公司 100%的股权。无锡国联环保能源集团有限公司股权结构如下：
无锡国联环保能源集团有限公司
45.12% 49% 3.33% 92.5% 67.5% 65% 50% 50% 35% 24.81% 65% 8.74% 8.74% 20% 1.53% 9.756%
华 公 西 惠 惠 新 江 江 蓝 高 国 江 江 约 国 国
光 主 安 联 联 联 阴 阴 天 佳 联 阴 苏 克 联 联
股 岭 大 垃 热 热 热 热 燃 太 环 利 利 空 证 信
份 德 唐 圾 电 力 电 电 机 阳 保 港 港 调 券 托
联 电 热 益 热 能 科 发 电 设
力 电 达 电 技 电 力 备
51% 96.67%
51% 70% 100% 100% 100% 100% 55%
江 江 江 高 常 淮 南
阴 阴 阴 佳 州 安 京
周 周 云 太 锡 国 江
北 庄 亭 阳 联 联 宁
热 热 热 能 环 环 国
电 力 力 香 保 保 联
港
4、组织机构图
- 9 - 江苏中天资产评估事务所有限公司
无锡华光锅炉股份有限公司拟换股吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司涉及的该公司股东全部权益价值评估报告
股东会
党委 董事会 监事
总经理
市
审 政 投 综 技 法
计 环 资 财 合 术 律
监 境 管 务 管 信 事
察 事 理 部 理 息 务
部 业 部 部 部 部
部
5、近两年一期的财务和经营状况
两年一期合并口径(其中无锡华光锅炉股份有限公司未纳入合并范围)财务数据如
下(所列示财务数据已经天衡会计事务所(特殊普通合伙)审计确认，数据单位均为万
元)：
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 5 月 31 日
流动资产 86,521.03 90,763.50 149,060.84
可供出售金融资产 54,656.88 59,680.74 54,425.70
长期股权投资 85,005.05 106,350.37 110,842.23
投资性房地产 9,136.27 8,772.91 8,621.51
固定资产 103,094.25 130,752.38 130,227.46
在建工程 1,285.70 5,860.64 9,358.60
无形资产 5,682.83 8,926.60 8,768.81
长期待摊费用 2,765.03 4,036.58 3,378.15
递延所得税资产 1,191.77 2,843.62 2,459.25
其他非流动资产 10,033.14 4,798.65 1,277.42
资产总计 359,371.95 422,785.98 478,419.96
流动负债 97,552.40 112,269.00 197,591.57
非流动负债 19,990.00 17,781.26 20,296.53
负债 117,542.40 130,050.26 217,888.11
所有者权益 241,829.55 292,735.72 260,531.85
归属于母公司所有者权益 226,325.18 274,080.81 244,592.22
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-5 月
营业总收入 61,459.21 89,213.53 38,827.29
营业总成本 55,300.57 79,973.05 33,155.84
营业利润 35,482.74 63,006.94 33,600.75
- 10 - 江苏中天资产评估事务所有限公司
无锡华光锅炉股份有限公司拟换股吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司涉及的该公司股东全部权益价值评估报告
净利润 33,658.16 63,077.64 33,024.57
归属于母公司所有者的净利润 31,475.65 59,276.41 31,319.46
6、公司主营业务概况
无锡国联环保能源集团有限公司自身不是经营的主体，是管理中心，其业务均由
下属子公司经营。经过多年的发展，下属子公司已形成了以能源业务和环保业务为主
的业务布局，能源业务板块涵盖地方能源供应业务；环保业务板块主要涵盖锅炉（主
要为电站锅炉、工业锅炉和锅炉辅机）制造业务、环境工程与服务、电站设计制造总
承包业务、电站工程与服务业务、污泥处置业务和脱硫脱硝业务等。
7、可供出售金融资产、长期股权投资单位情况
截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日，无锡国联环保能源集团有限公司的可供出售
金融资产、长期股权投资为对无锡华光锅炉股份有限公司、无锡惠联垃圾热电有限公
司、无锡惠联热电有限公司、无锡国联环保科技股份有限公司、无锡新联热力有限公
司和约克(无锡)空调冷冻设备有限公司等 16 家子公司的股权投资。
可供出售金融资产明细表如下： 单位：人民币万元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值
1 江阴利港发电股份有限公司 2009 年 6 月 8.74% 22,644.72
2 江苏利港电力有限公司 2009 年 6 月 8.74% 13,727
