东兴证券股份有限公司
关于
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保
能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一六年九月
独立财务顾问声明与承诺
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）接受
无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“华光股份”、“上市公司”）委托，担
任华光股份吸收合并国联环保及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律规范的相关要求，以及华光股份与交易
对方签署的《吸收合并协议》及其补充协议、《资产购买协议》及其补充协议、
《股份认购协议》、华光股份及交易对方提供的有关资料、华光股份董事会编制
的《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认
的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，就
本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核
查，向华光股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。 本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是
在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务
的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，东兴证券就无锡华光锅炉股份有限
公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向
华光股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保
能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》的独立财务顾问报告已经提交东兴证券内核机构审查，内核机构经审查后
同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为华光股份本次吸收合并
国联环保及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关
监管机构，随《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限
公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国
证监会和上海证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对华光股份的任何投资建议，对投资者根据
本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华光股份董事会发布的
《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的
其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《无锡华光锅
炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交
易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
4、有关本次吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专业意见
已提交东兴证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的简要介绍
本次交易方案包括：（1）换股吸收合并；（2）支付现金购买资产；（3）
募集配套资金。
1、换股吸收合并
华光股份拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保。本次换股
吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、
业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保
持有的上市公司股份也相应注销。
2、支付现金购买资产
华光股份拟向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电 25%股权；向锡联
国际支付现金购买其所持有的惠联热电 25%股权。
3、募集配套资金
华光股份拟向华光股份 2016 年员工持股计划、国联金融 2 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 22,006.00 万元，不超过本次
拟吸收合并及支付现金购买资产交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对
价和中介机构费用。
本次换股吸收合并的生效与实施不以支付现金购买资产及募集配套资金的
生效与实施为前提，本次支付现金购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以
本次换股吸收合并的生效和实施为前提。
二、本次发行股份的基本情况
（一）换股吸收合并
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次换股吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为国联集团。
3、发行股份的价格
本次交易涉及的换股吸收合并定价基准日为华光股份第六届董事会第三次
会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次换股吸收
合并的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股
票交易均价之一。
在兼顾各方利益的基础上，公司本次换股吸收合并的价格为13.84元/股。
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决
议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为15.507元
/股，鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利0.14元
（含税）的利润分配方案，因此本次发行股份募集配套资金的价格最终确定为
13.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价
（15.367元/股）的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对
上述发行价格作相应调整。
4、价格调整机制
根据《重组办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明
确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重
大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业资本市场表现变化等市
场及行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时鉴
于国联环保持有115,504,522股华光股份股票，本次交易拟引入换股发行价格和被
吸收合并方国联环保定价的调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
①本次交易换股吸收合并的发行价格；
②本次交易被吸收合并方国联环保的定价（针对国联环保持有的115,504,522
股华光股份股票）。
（2）价格调整方案生效条件
①国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；
②华光股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
华光股份审议本次交易的首次董事会决议公告日至本次交易获得证监会核
准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016
年5月17日收盘点数跌幅超过10%；
或
②可调价期间内，中信电站设备指数（CI005130.WI）在任一交易日前的连
续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2016 年 5 月 17 日收盘点数跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中
①或②项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开董
事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）价格调整机制
①发行价格调整
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司
对发行价格进行调整的，则本次交易中换股吸收合并的发行价格调整为：在不低
于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基
准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由董事会
确定调整后的发行价格。
②被吸收合并方国联环保定价调整
在发行价格调整的同时，本次交易被吸收合并方国联环保的定价也做相应调
整，其持有的 115,504,522 股华光股份股票的价格与调整后的换股发行价格相同。
（7）发行股份数量调整
若发行价格与标的资产定价进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价
格与被吸收合并方国联环保定价进行相应调整。
本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整
方案不被核准进而无法实施的风险。
5、发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方国联环保 100%股权的评估值为 558,310.58 万元，
按照发行价格 13.84 元/股计算，发行股份数量为 403,403,598 股。
本次换股吸收合并涉及的最终股份发行数量以由上市公司董事会提请上市
公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应
调整。
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为华光股份
2016 年员工持股计划、国联金融。
3、发行股份的价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格计划采取锁价的方式，
定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为 13.84
元/股。
定价基准日前 20 个交易日公司股票除权除息前的交易均价为 15.507 元/股，
鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利 0.14 元（含
税）的利润分配方案，因此本次发行股份募集配套资金的价格确定为 13.84 元/
股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367
元/股）的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发
行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
4、发行股份的数量
本次募集配套资金金额预计不超过 22,006.00 万元（含本数）。按照 13.84 元
/股的发行价格测算，发行股份的数量预计不超过 15,900,288 股。
序号 发行对象 预计认购金额（万元） 预计认购数量（股）
1 华光股份 2016 年员工持股计划 12,406.00 8,963,872
2 国联金融 9,600.00 6,936,416
合计 22,006.00 15,900,288
注：对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放
弃对不足一股部分对应现金的支付主张。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发
行数量将将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
5、配套募集资金用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过 22,006.00 万元（含本数），用于支付本
次交易的现金对价和中介机构费用。募集配套资金少于募投项目的不足部分，由
公司以自筹资金解决。
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（三）股份锁定期
1、换股吸收合并所涉股份的锁定期
本次交易完成后，国联集团认购的股份自新增股份登记之日起 36 个月内不
得上市交易或转让。基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分
配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国联集团通过本次
交易取得的股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
国联集团因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相
关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
本次交易完成后，本次募集配套资金的认购方所认购的股份自新增股份登记
之日起 36 个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股
份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。
募集配套资金认购方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需
遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文
件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
三、标的资产的估值及交易价格
本次交易的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。根据江苏中天出具的苏中资评
报字(2016)第 C2070 号、苏中资评报字(2016)第 C2071 号和苏中资评报字(2016)
第 C2072 号《资产评估报告书》，本次交易标的评估结果如下：
单位：万元
净资产账面值 评估值 增值额 增值率
国联环保 100%股权（母公司口径） 240,310.25 558,310.58 318,000.33 132.33%
惠联热电 25%股权 5,500.12 10,425.00 4,924.88 89.54%
友联热电 25%股权 3,643.32 8,500.00 4,856.68 133.30%
合计 249,453.69 577,235.58 327,781.89 131.40%
其中，国联环保 100%股权采用资产基础法和市场法两种方法进行评估并选
择资产基础法的结果作为定价依据，惠联热电 25%股权和友联热电 25%股权采
用资产基础法、收益法两种方法进行评估，并最终选择了收益法的评估结果作为
定价依据。
经双方协商，本次交易以评估值作为交易价格。
四、本次交易相关业绩承诺及利润补偿
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于并购重组业绩补偿相关问
题与解答》等中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，对资产评估机构采取收
益法向控股股东及其关联方拟购买的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易
对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足预测数的情况签订明确可行的
补偿协议；在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对
于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
本次交易中，中天评估对标的资产中国联环保持有无锡惠联垃圾热电有限公
司 92.5%股权，对国联环保持有无锡蓝天燃机热电有限公司 35%股权、高佳太阳
能股份有限公司 24.81%股份、西安大唐电力设计研究院有限公司 3.33%的股权、
国联证券股份有限公司 1.53%股份按照资产基础法进行评估，对国联环保持有国
联信托股份有限公司 9.76%股份按照市场法进行评估，相关各方同意以评估价值
作为该等股权（股份）的定价参考依据，按照《重组管理办法》相关规定，国联
集团无需对该等股权的业绩金额作出承诺及补偿。
本着支持上市公司发展的原则，国联集团（以下简称“乙方”）与上市公司
（以下简称“甲方”）就国联环保、惠联热电、友联热电的资产中采用了基于未
来收益预期方法评估的资产的未来实际业绩金额不足承诺业绩金额的情况签订
《业绩承诺及补偿协议》，主要内容如下：
1、业绩承诺范围
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会关于盈利预测补偿的
相关规定，乙方应就本次交易的标的资产中采取股利折现法及收益法进行评估并
作为定价参考依据的业绩承诺资产的实际业绩金额不足本协议约定的承诺业绩
金额的情况按照本协议约定向甲方进行补偿。
双方一致同意确认，本次交易中中天评估最终选择对国联环保股东全部权益
采用资产基础法进行评估、对惠联热电及友联热电股东全部权益采用收益法进行
评估，本次交易各方同意以评估价值作为标的资产的定价参考依据，其中：对国
联环保持有利港电力 8.74%股权、利港发电 8.74%股份、约克空调 20%股权、江
阴热电 50%股权、益达能源 50%股权采取股利折现法进行评估并以评估价值作
为该等股权的定价参考依据；对国联环保持有的惠联热电 67.5%股权、国联环科
65%股权、新联热力 65%股权，对锡联国际持有的惠联热电 25%股权，对锡洲国
际持有的友联热电 25%股份采用收益法进行评估并以其评估价值作为该等股权
的定价参考依据。
根据《评估报告》，业绩承诺资产的评估价值合计为 227,434.00 万元，经相
关各方协商确定，业绩承诺资产的交易价格为 227,434.00 万元。
国联集团承诺，本次交易完成后，公司在业绩承诺期间累计来源于业绩承诺
资产的实际业绩金额（以下简称“累计实现业绩金额”）不小于上述承诺业绩金
额，即 2016 年、2017 年、2018 年累计不小于 91,511.17 万元或 2016 年、2017
年、2018 年、2019 年累计不小于 118,848.70 万元（以下简称“累计承诺业绩金
额”）。
在中国证监会审核期间，如果出现业绩补偿方案需要调整的情形，则甲、乙
双方应及时按照监管部门的要求进行调整。
根据中天评估出具的《评估报告》和评估说明，乙方对应承诺业绩金额如下：
补偿主 承诺业绩金额（万元）
业绩承诺资产
体 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
利港电力 8.74%股权 4,633.09 3,079.50 2,671.55 2,608.72
利港发电 8.74%股份 9,290.46 5,984.17 5,262.89 5,200.08
约克空调 20%股权 7,369.62 5,978.07 7,130.21 6,829.45
江阴热电 50%股权
6,754.00 4,563.26 5,301.11 5,301.11
以及益达能源 50%股权
国联集
小计 28,047.17 19,605.00 20,365.76 19,939.36
团
惠联热电 92.5%股权 5,943.26 5,211.33 4,981.72 4,808.91
国联环科 65%股份 319.16 507.53 554.66 607.71
新联热力 65%股权 918.23 1,148.02 1,114.17 1,088.92
友联热电 25%股份 941.78 932.57 920.81 892.63
小计 8,122.43 7,799.45 7,571.36 7,398.17
合计承诺业绩金额 36,169.60 27,404.45 27,937.12 27,337.53
累计承诺业绩金额 36,169.60 63,574.05 91,511.17 118,848.70
2、业绩承诺期间
如果本次交易于 2016 年度实施完毕，乙方对甲方的业绩补偿期间为 2016
年、2017 年、2018 年。如果本次交易于 2017 年度实施完毕，则乙方对甲方的业
绩补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年，实际业绩补偿期间以此类
推。
3、实际业绩金额与承诺业绩金额的差异确定
甲、乙双方一致确认，在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年（如需）每
一个会计年度结束后四（4）个月内，由甲方聘请具有证券从业资格的会计师事
务所对甲方在业绩承诺期间累计来源于采用收益法进行评估的业绩承诺资产，即
惠联热电 92.5%股权、国联环科 65%股份、新联热力 65%股权、友联热电 25%
股份，合计实际业绩金额进行审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的
出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间，甲方应当在相应年度的审
计报告中单独披露前述业绩承诺资产的实际业绩金额与乙方相应的累计承诺业
绩金额的差异情况。
甲、乙双方一致确认，在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年（如需）每
一个会计年度结束后十二（12）个月内，由甲方聘请具有证券从业资格的会计师
事务所对甲方在业绩承诺期间累计来源于采用股利折现法进行评估的业绩承诺
资产，即利港电力 8.74%股权、利港发电 8.74%股份、约克空调 20%股权、江阴
热电 50%股权、益达能源 50%股权，合计实际股利发放金额进行审计并出具《专
项审核报告》，甲方应在《专项审核报告》出具后二十（20）日内披露前述业绩
承诺资产的实际业绩金额与乙方相应的累计承诺业绩金额的差异情况。
4、实际业绩金额与承诺业绩金额的差异补偿方式
双方一致同意，在业绩承诺期届满之后，如果上述《专项审核报告》确认的
业绩承诺资产在全部业绩承诺期内实现的累计业绩金额未达到累计承诺业绩金
额，则乙方自行选择以现金或股份方式中任一种方式对甲方予以补偿（以下简称
“业绩补偿方式”），具体补偿方式及相关实施安排如下：
股份补偿方式
乙方应补偿甲方的股份数额为：[（全部业绩承诺期内累计承诺业绩金额－
全部业绩承诺期内累计实际业绩金额）÷全部业绩补偿期内累计承诺业绩金额]×
（业绩承诺资产的交易价格总和÷甲方向乙方发行股票价格）。
其中：本次发行股份价格为13.84元/股。本次股份发行前，甲方如有派息、
资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，股票发
行价格将做相应调整，具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。
乙方的股份补偿义务以业绩承诺资产的交易价格除以本次股份发行价格后
确定的股份数额为限。如果业绩承诺期内甲方发生除权、除息事项，或发生股份
回购注销的，则乙方可用于补偿的股份数额相应调整。
现金补偿方式
乙方应补偿甲方的现金金额为：[（全部业绩承诺期内累计承诺业绩金额－
全部业绩承诺期内累计实际业绩金额）÷全部业绩补偿期内累计承诺业绩金额]×
业绩承诺资产的交易价格。乙方的现金补偿义务以业绩承诺资产的交易价格为限。
乙方应在全部业绩承诺资产的2018年或2019年（如需）《专项审核报告》出
具后三十（30）个工作日内履行上述股份或现金补偿义务。
5、减值测试及补偿方式
在业绩承诺期届满之后，由甲方聘请的会计师事务所对业绩承诺资产进行减
值测试，并在全部业绩承诺资产的2018年度（或2019年度）《专项审核报告》出
具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。根据减值测试的结果，由乙
方以已选择的业绩补偿方式对甲方予以补偿，具体补偿方式及相关实施安排如下：
股份补偿方式
乙方应另行补偿甲方的股份数额为：全部业绩承诺资产期末减值额÷乙方认
购公司股票价格－乙方已补偿的股份总数。
现金补偿方式
乙方应另行补偿甲方的现金金额为：全部业绩承诺资产期末减值额－乙方累
计补偿现金金额。
乙方应在全部业绩承诺资产的2018年度或2019年度《减值测试报告》正式出
具后三十（30）个工作日内履行上述业绩承诺资产减值的补偿义务。
6、其他情况的现金补偿
甲、乙双方同意，如果乙方违反《吸收合并协议》约定的锁定期安排，或者
由于其持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，
或者对甲方股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定
的补偿义务的，则在前述任何情况下，乙方应就股份不足补偿的部分，以现金方
式进行足额补偿。
甲、乙双方同意，如果发生股份补偿，则该部分股份对应的甲方向乙方已分
配的现金股利应作相应返还，返还金额的计算公式为：截至补偿前每股已获得的
现金股利×当年应补偿股份数额。
7、股份回购并注销或赠与程序
乙方选择股份补偿方式的，在下列任一条件满足后，甲方应在全部业绩承诺
资产的《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后三十（30）个工作日内，由
甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算乙方应补偿的股份数额，乙方需
将持有的该等数量的甲方的股份划转至甲方董事会指定的专门账户进行锁定，该
部分被锁定的股份不享有表决权，也不享有股利分配权：
（1）如果业绩承诺期内业绩承诺资产的累计实际业绩金额小于累计承诺业
绩金额。
（2）在业绩承诺期届满后，由甲方聘请的会计师事务所对业绩承诺资产进
行减值测试，如减值测试的结果为：期末业绩承诺资产减值额＞（乙方已补偿股
份总数×甲方发行价格）。
在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两（2）个月内就锁定
股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，甲方
将以总价 1 元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大
会未能审议通过该股份回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后十（10）个交
易日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后五（5）个交易日内将等同于上述应
回购数量的股份无偿转让给甲方该次股东大会股权登记日在册的其他股东，甲方
其他股东按其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数额后的
股份数量的比例获得股份。
五、本次交易构成重大资产重组及关联交易
本次交易拟购买标的资产的合计评估值为 577,235.58 万元，占上市公司 2015
年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益即 145,258.02 万
元的 397.39%，超过 50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易
构成上市公司重大资产重组，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会
审核。
本次换股吸收合并的交易对方国联集团为公司的实际控制人，募集配套资金
的交易对方之一为华光股份 2016 年员工持股计划，其参与人员包括本次交易完
成后的上市公司及其下属公司的管理层和员工，募集配套资金的另一个交易对方
国联金融为国联集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本
次交易构成关联交易。国联环保及上市公司关联董事、股东在公司董事会、股东
大会上将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的控股股东为国联环保，实际控制人为国联集团。本次交
易完成后（无论是否行使现金选择权及选择现金选择权的股份数量为多少，无论
是否募集配套资金），公司的实际控制人仍为国联集团，将不会发生变化，因此
本次交易不构成重组上市。
本次交易前，国联集团实际控制的股份达到公司已发行股份的 45.12%，本
次交易将触发要约收购义务。公司将提请股东大会审议豁免国联集团的要约收购
义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，鉴于国联集团在本次交易前已拥有
上市公司的控制权，并且承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股，在经过上
市公司股东大会同意国联集团免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免
申请。
七、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，存续公司的股本将由 256,000,000 股变更为 559,799,364
股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，
满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、异议股东的利益保护机制
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上
市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护华光股份流通股股东的利
益，本次交易将赋予华光股份异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金
选择权的股东可以向本次交易的现金选择权的提供方提出收购其股份的要求。
（一）有权行使现金选择权的股东
在华光股份审议本次交易的股东大会上对本次交易涉及吸收合并方案的议
案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报
期内成功履行申报程序的华光股份股东，有权依据本次交易方案，就其有效申报
的全部或部分华光股份股份，获取现金对价。
对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等
股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在华光股份审议本次吸收合并方案的
股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包
括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股
票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次交易最终不能实施，华光股份异议股东不能行使该等现金选择权。
（二）现金选择权的价格与实施方法
现金选择权的现金对价为 13.84 元/股，不低于本次交易定价基准日前二十
个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367 元/股）的 90%。
自华光股份关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如
华光股份股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应
调整。
若触发本次换股吸收合并的价格调整机制，则上述现金选择权的现金对价将
调整为根据调价机制调整后的发行价格。
经吸收合并各方协商确定，由城发集团作为本次吸收合并现金选择权的提供
方。城发集团已经出具承诺函，承诺将按照华光股份于中国证监会核准本次交易
后公告的吸收合并交易报告书中规定的华光股份换股价格（即现金选择权的现金
对价）无条件受让符合本次交易中规定的行使现金选择权条件且根据华光股份届
时刊登的现金选择权实施公告所规定的程序成功申报行使现金选择权的华光股
份异议股东申报行使现金请求权的股份，并向其支付现金对价。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权
的申报、结算和交割等），华光股份将依据法律、法规及上交所的规定及时进行
信息披露。
（三）股东大会安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的
股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，
保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决
通过的议案能够得到有效执行。上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大
会召开前发布提示性公告，并通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，表决本次交易方案的股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并在合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式
为股东参加股东大会提供便利，合理安排股东大会时间、地点，扩大股东参与股
东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》，本次股东大会除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合
计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计，并
及时予以公开披露，切实维护中小股东利益。
九、债权人的利益保护机制
本次换股吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全
部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人
资格。
本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各
自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期
限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期
限内，本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完
成日后将由存续公司承担。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要业务包括锅炉设备制造（节能高效发电设备、
环保新能源发电设备）、电站工程与服务、环境工程与服务与地方能源供应。
本次交易完成后，国联环保的能源、环保业务将整体注入上市公司，国联环
保将实现旗下核心资产的整体上市，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能
力。国联环保的主营业务情况请参阅“第四节 交易标的基本情况”之“一、吸
收合并对象之国联环保”之“（九）国联环保的业务与技术”。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，华光股份的总股本为 256,000,000 股。假设本次交易中标的资
产的合计评估值为 577,235.58 万，其中国联环保的评估值为 558,310.58 万元。本
次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
序 （不包含配套融资） （包含配套融资）
股东名称
号 持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
1 国联环保 115,504,522 45.12
2 国联集团 403,403,598 74.17 403,403,598 72.06
华光股份 2016
3 8,963,872 1.60
年员工持股计划
4 国联金融 6,936,416 1.24
5 其他股东 140,495,478 54.88 140,495,478 25.83 140,495,478 25.10
合计 256,000,000 100.00 543,899,076 100.00 559,799,364 100.00
注：上述股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人为国联集团，实际控制人不
会发生变更。
本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比例超过发行后总股本的 10%，
不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
天衡所对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了相关《审阅报告》。
在考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，本次交易前后上市公司主要财
务数据变化情况如下：
单位：万元
2016-5-31/2016 年 1-5 月 2015-12-31/2015 年
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
资产总额 947,560.32 496,041.53 907,045.72 506,788.95
负债总额 542,167.90 333,906.96 464,435.57 340,667.56
归属于母公司所有者权益 381,248.64 143,660.50 417,215.93 145,258.02
营业收入 151,601.84 126,489.32 415,530.70 339,871.02
利润总额 37,511.29 4,827.88 82,295.77 20,120.83
净利润 34,568.05 3,697.59 74,285.01 16,568.67
归属于母公司所有者净利
32,515.69 1,986.48 68,145.85 11,145.56
润
基本每股收益（元） 1.39 0.19 1.22 0.44
注：2016 年 1-5 月基本每股收益已经年化处理。
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益、营
业收入、利润总额、净利润、基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险
能力和盈利能力进一步增强。
十一、本次交易尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实
施。本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、2016 年 8 月 5 日，江苏省国资委关于本次交易方案作出原则性同意。
2、2016 年 8 月 9 日，国联环保、国联集团分别召开董事会，审议通过本次
交易方案。
3、2016 年 8 月 11 日，上市公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过
了本次交易相关的议案。
4、2016 年 9 月 28 日，本次交易标的资产评估报告获得江苏省国有资产监
督管理委员会的备案。
5、2016 年 9 月 29 日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过
了本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序：
1、本次交易尚需相关国有资产监督管理机构的批准；
2、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需中国证监会的核准；
4、其他可能涉及的批准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否
取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关各方的重要承诺
序号 承诺类型 承诺方 承诺内容
（1）将及时向华光股份提供本次交易相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华光
股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
