银基烯碳新材料股份有限公司关于签署解除
《资产置换协议书》意向的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、意向书签署概况
1、银基烯碳新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“烯碳新材”或“甲方”）
于 2016 年 9 月 28 日与鑫宇密封材料有限公司 (以下简称“鑫宇密封”或“乙方”) 、
韩玉凤、陈瑞、陈庚（以上三名自然人为鑫宇密封一致行动人，且为鑫宇密封实际控
制人，以下简称“目标公司股东”或“丙方”）签置解除《资产置换协议》意向（以
下简称“意向书”）。
公司于2013年8月15日，与鑫宇密封和目标公司股东签订了《资产置换协议》，
公司将持有的银基发展（上海）投资控股有限公司（以下简称：上海银基）的40%股
权与鑫宇密封持有的鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司（以下简称：奥宇烯碳）100%股
权进行置换。奥宇烯碳的全部股东权益为长期股权投资即分别持有黑龙江省牡丹江农
垦奥宇石墨深加工有限公司（以下简称：奥宇深加工）51%股权和奥宇石墨集团有限
公司（以下简称：奥宇集团）51%股权。此次交易的置入资产实质为奥宇烯碳持有的
奥宇深加工51%股权和奥宇集团51%股权。同时，鑫宇密封和目标公司股东就置入标的
资产的权属和价值向公司出具了《承诺函》。
2、以上《资产置换协议》的实施过程中已经完成了股权置换的工商登记，但因
多种原因致使公司始终无法实质性实现资产置换交易的目的。鑫宇密封和目标公司股
东虽然实现将奥宇烯碳 100%股权登记在公司名下，但公司没有取得奥宇深加工和奥宇
集团的实际控制权，一直控制于目标公司股东，以至于至今公司无法合并两标的企业
报表。
3、根据鑫宇密封和目标公司股东出具的《承诺函》，奥宇集团和奥宇深加工
2014-2015 年均没有完成资产置换时的承诺业绩，且目标公司股东迄今仍未对 2014
年度和 2015 年度未能实现业绩履行承诺向上市公司进行补偿，也没有能力按照约定
执行业绩补偿。根据承诺，奥宇深加工和奥宇集团 2014 和 2015 两个年度合计应向奥
宇烯碳优先分配税后利润共计 6,120 万元。
4、相关各方根据以上实际情况，经过充分沟通，友好协商，参照《资产置换协
议》，本着面对现实从实际出发的原则，达成了通过解除《资产置换协议》的方式一
揽子解决上述问题的意向，即各自按具体约定返还其在原资产置换协议项下其他方已
经获得的资产和对价。
5、本次签订的意向书经于 2016 年 9 月 29 召开董事会 2016 年第九次临时会议审
议通过。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：鑫宇密封材料有限公司
注册地址：黑龙江省鸡西市鸡东县东海镇东海村
法定代表人：韩玉凤
注册资本：5,000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人或控股）
经营范围：一般经营项目：石磨及碳素制品制造
成立日期：2011 年 09 月 05 日
营业执照注册号：230321100016943
主要股东情况：自然人陈瑞持股比例 51%，自然人陈庚持股比例 16.36%，自然人
韩玉风持股比例 32.64%（以上三名自然人为母子关系，构成一致行动人关系）。
2、公司在与密封鑫宇进行资产置换前，交易对方及其三名自然人股东与公司及
公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。资产
置换后，公司与交易对方之间的产权结构图如下：
银基烯碳新材料股份有限公司
注册资本115483.2011万元
100%
鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司
陈庚 韩玉凤 陈瑞 注册资本10000元
16.36% 32.64% 2% 7% 51% 23.3%
32.64% 51% 51%
鑫宇密封材料有限公司 黑龙江省牡丹江农垦奥宇石墨深加工有限公司 奥宇石墨集团有限公司
注册资本5000万元 注册资本5350万元 注册资本6460万元
2 注册资本5000万元
注册资本5000万元
3、交易对方的主要财务数据
截止 2015 年 12 月 31 日，鑫宇密封总资产 14,400 万元，负债总额 8,703 万元，
净资产 5,697 万元，目前鑫宇密封没有实质性经营业务。丙方韩玉凤、陈瑞、陈庚（以
上三名自然人以韩玉凤为代表，是鑫宇密封一致行动人和实际控制人）控制奥宇集团
和奥宇深加工 49%股份。
三、意向书的主要内容
各方根据以上实际情况，经过充分沟通，友好协商，参照《资产置换协议》，本
着面对现实从实际出发的原则，达成了通过解除《资产置换协议》的方式一揽子解决
上述问题的意向，即各自按具体约定返还其在原资产置换协议项下其他方已经获得的
资产和对价。
具体方式需要甲乙丙三方进一步细化协商，为此三方形成一些原则性意见，包括：
（1）甲乙丙三方尽快进入返还资产对价的程序，包括尽调、内部决策流程，消
除债务等。各方未能对消除债务达成一致的解决方案的，不得解除《资产置换协议》。
（2）三方确认甲方既不对协议不能有效交割和执行负有责任，也不对不能实现
合同目的负有责任，经过三方协商后按照具体另行达成的条款执行。未能达成的不视
为甲方自愿放弃主张上述权利。
本意向作为三方下一步深化商定解除《资产置换协议》之协议的原则，直至正式
签订解除协议并确定解除条款。
四、签署意向书对公司的影响
本意向书签订后，双方的合作关系照此方向明朗化，有利于解决长期以来的业绩
补偿问题，有利于避免对方业绩下滑带来的亏损及减值，有利于公司的整体规范及内
控管理改善。对财务和经营业绩的影响暂时无法确定。
五、风险提示
1、此意向仅为相关各方达成解除《资产置换协议》协议的的原则性意见，各方
最终能否达成最终协议存在不确定性，涉及具体安排、权利义务约定等具体事宜时，
均以双方另行签订的正式协议文件为准。
2、公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定，根据合作事项开展情况，
及时履行相应的审批决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
公司与密封鑫宇及其实际控制人签署的《解除〈资产置换协议〉的意向》。
特此公告
银基烯碳新材料股份有限公司
2016 年 9 月 29 日
