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韩建河山董事会议事规则 下载公告
公告日期:2016-09-30
北京韩建河山管业股份有限公司董事会议事规则
         北京韩建河山管业股份有限公司
                 董事会议事规则
(2011 年 2 月 28 日颁布实施,2011 年 12 月 27 日第一次修订,2016 年 9 月 29
                              日第二次修订)
                             第一章       总则
    第一条      为健全和规范北京韩建河山管业股份有限公司(以下
简称“公司”)董事会的议事和决策程序,明确董事会的职责和权限,
确保董事会的工作效能和科学决策,根据《公司法》、国家有关法律、
法规和《公司章程》,制定本规则。
    第二条      本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会
议的监事、非董事高级管理人员和其他有关人员都具有约束力。
                     第二章 董事会组成及职责
    第三条      公司董事会由九名董事组成,公司董事会独立董事人
数不低于公司董事会成员人数的三分之一,其中一名独立董事须为会
计专业人士,设董事长一名,可以设副董事长一名。
    独立董事的任职条件、独立性的要求以及提名、选举、更换的程
序、独立董事的职权、工作条件、取得经济补贴等内容,按照中国证
券监督管理委员会及证券交易所制订的《关于在上市公司建立独立董
事制度的相关规定》和本公司独立董事制度严格执行。
    董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人
数总计不得超过公司董事人数的二分之一。
    第四条      董事会下设五个专业委员会,即战略与投资、审计、
提名、薪酬与考核、预算管理委员会。
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   一、战略与投资委员会的职能是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
   二、审计委员会的职能是:
   (一)提议聘请或更换外部审计机构;
   (二)监督公司的内部审计制度及其实施;
   (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
   (四)审核公司的财务信息及其披露;
   (五)审查公司的内控制度。
   三、提名委员会的职能是:
   (一)研究董事、总裁人选的选择标准和程序并提出建议;
   (二)广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选;
   (三)对董事候选人和高管人选进行审查并提出建议。
   四、薪酬与考核委员会的职能是:
   (一)研究董事与高管人员考核的标准,进行考核并提出建议;
   (二)研究和审查董事、高管人员的薪酬政策与方案。
   各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。
   五、预算管理委员会的职能是:
   (一)确定公司预算编制的总原则
   (二)根据公司整体规划目标组织编制并审议公司年度预算
   (三)董事会授予的其他职责
   第五条    董事会的职权:
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    一、负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    二、执行股东大会的决议;
    三、决定公司的经营计划和投资方案;
   四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
   五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
   六、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案;
   七、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散
及变更公司形式的方案;
   八、除公司章程第四十条规定的及法律、行政法规和部门规章规
定的必须由股东大会审议批准的交易事项外,对其它交易事项行使决
策权;
   九、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项;
   十、决定公司内部管理机构的设臵;
   十一、聘任解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任
或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事
项和奖惩事项;
   十二、制订公司的基本管理制度;
   十三、制订公司章程的修改方案;
   十四、管理公司信息披露事项;
   十五、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
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   十六、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
   十七、拟订公司的期股、期权激励方案;
   十八、制定董事责任保险方案;
   十九、法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职
   权。
   在不违反相关法律、行政法规、《公司章程》规定的情况下,董
事会可将其部分职权授予董事长行使。董事会的授权内容应当明确、
具体。
    第六条     经股东大会授权,董事会行使以下职权:
    一、审议批准公司在一年内购买、出售重大资产总额(同时存在
帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产 10%
以上但不超过 30%的事项。
    二、审议以下交易事项(不包括提供担保、公司与关联人发生的
关联交易):
    1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者
为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上但不超过 50%的;
    2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上但不超过 50%的,且绝对金额超过 1000 万
元;
    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上但不超过 50%的,且绝对金额超过 100 万元;
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    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上但不超过 50%的,
且绝对金额超过 1000 万元;
    5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但不超过 50%的,且绝
对金额超过 100 万元。
    三、审议以下关联交易事项:
   1、与关联法人之间发生的交易金额在 300 万元人民币以上但不超
过 3000 万元人民币之间的,且占公司最近一期经审计净资产的 0.5%
以上但不超过 5%的关联交易;
   2、与关联自然人之间发生的交易金额在 30 万元人民币以上但不
超过 3000 万元人民币之间的关联交易。
    四、《公司章程》第四十一条规定须经股东大会审议范围以外的
对外担保事项。
    超出上述限额的项目,应当报股东大会批准。
    公司全资子公司或控股子公司从事上述行为,金额超过上述标准
的,应报公司股东大会批准。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    上述授权项下的具体事项,如法律、行政法规、规章及其他规范
性文件要求由股东大会审议批准的,则需提交公司股东大会审议批
准。
    第七条   前条所述“交易”包括下列事项:
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   一、购买或者出售资产;
   二、对外投资(含委托理财、委托贷款等);
   三、提供财务资助;
   四、租入或者租出资产;
   五、委托或者受托管理资产和业务;
   六、赠与或者受赠资产;
   七、债权、债务重组;
   八、签订许可使用协议;
   九、转让或者受让研究与开发项目;
  上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行
为,但资产臵换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括
在内。
  前条所述的“关联交易”除包括上述交易事项外,还包括:
   十、购买原材料、燃料、动力;
   十一、销售产品、商品;
   十二、提供或者接受劳务;
   十三、委托或者受托销售;
   十四、在关联人财务公司存贷款;
   十五、与关联人共同投资;
   十六、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
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             第三章    董事会秘书与董事会办公室
    第八条     董事会聘任董事会秘书,董事会秘书兼任董事会办公
室负责人,是公司高级管理人员,负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜,
并保管董事会和董事会办公室印章。
    第九条     董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董
事会办公室作为董事会的办事机构,负责董事会会议的组织协调工
作,会议召开前,负责安排会议议程,准备会议文件,寄送会议材料,
组织安排召开会议,负责起草会议决议草案和整理会议纪要。会议召
开时,负责做好会议记录,协助主持人清点票数。
                       第四章         董   事
    第十条     董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届
满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职
务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届
满时为止。
    第十一条     有《公司法》第一百四十六条规定之情形的,不得
担任公司董事。
    第十二条     董事应当遵守法律、行政法规和本议事规则,对公
司负有下列忠实义务:
    一、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
的财产;
    二、不得挪用公司资金;
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    三、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储;
    四、不得违反《公司章程》的规定,未经股东大会或董事会同意,
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    五、不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意,与本公
司订立合同或者进行交易;
    六、未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业
务;
    七、不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    八、不得擅自披露公司秘密,未经股东大会在知情情况下同意,
不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情况
下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:
   1、法律有规定;
   2、公众利益有要求;
   3、该董事的合法权益有要求。
    九、不得利用其关联关系损害公司利益;
    十、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实
义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
   第十三条    董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公
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司负有下列勤勉义务:
    一、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商
业活动不超过营业执照规定的业务范围;
    二、应公平对待所有股东;
    三、及时了解公司业务经营管理状况;
    四、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整;
    五、应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或
者监事行使职权;
   六、应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意
见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按
委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任;
   七、应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,
熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。
    八、董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定,
给公司造成损失的,承担赔偿责任。
    董事有本条第八款规定情形的,连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上的股东,可以书面请求监事会向人民法院
提起诉讼。
    监事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即起诉将会使公司利
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益受到难以弥补的损害的,股东有权为了公司利益以自己名义直接向
人民法院提起诉讼。
    九、法律、行政法规、部门规章及本议事规则规定的其他勤勉义
务。
    第十四条   董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席
董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第十五条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告。
    第十六条   如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方
能生效。
       余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事,填补因董
事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出
辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
    第十七条   董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的
义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束
后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    第十八条   任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的
损失,应当承担赔偿责任。
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    第十九条    公司不以任何形式为董事纳税。
                        第五章 董事长
    第二十条    董事长为公司的法定代表人。
    第二十一条    董事长由公司董事担任,由全体董事的过半数选举
产生或罢免。
    第二十二条    董事长行使下列职权:
       一、主持股东大会的召集、主持董事会会议;
       二、监促、检查董事会决议的执行;
       三、签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
       四、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文
件;
       五、行使法定代表人的职权;
       六、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事
会和股东大会报告;
    七、董事会授权董事长对下列事项行使决策权:
    1、审议批准公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期
经审计净资产 10%的事项;
    2、审议以下交易事项(不包括提供担保、公司与关联人发生的
关联交易):
    (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高
者为准)不超过上市公司最近一期经审计总资产的 10%;
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    (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最
近一期经审计净资产的 10%,或绝对金额低于 1000 万元;
    (3)交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%,或绝对金额低于 100 万元;
    (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入
不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金额
低于 1000 万元;
    (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不
超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额低于
100 万元。
    3、审议以下关联交易事项:
    (1)与关联法人之间发生的交易金额不超过 300 万元的,或占
公司最近一期经审计净资产不超过 0.5%的关联交易;
    (2)与关联自然人之间发生的交易金额不超过 30 万元的关联交
易。
       八、董事会授予的其他职权。
    第二十三条 董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的
实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长或半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
                      第六章 董事会会议
    第二十四条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,
于会议召开十日以前书面通知全体董事和董事会秘书。董事会召开会
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议还应通知监事及其他召集人和主持人认为有必要列席的非董事高
管人员和其他相关人员。
   第二十五条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集
临时董事会会议:
    (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
    (二)董事长认为必要时;
    (三)三分之一以上董事联名提议时;
    (四)监事会提议时;
    (五)二分之一以上的独立董事提议时。
    (六)总裁提议时。
   第二十六条   除董事长外提议召开董事会临时会议的,提议人应
当通过董事会秘书向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书
面提议中应当载明下列事项:
    (一)提议人的姓名或者名称;
    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
    (四)明确和具体的提案;
    (五)提议人的联系方式和提议日期等。
   提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,
与提案有关的材料应当一并提交。
   董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后应于当日转交董
事长,董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,
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可以要求提议人修改或者补充后再转交董事长。
   董事长应当在接到提议要求后十日内,召集董事会会议并主持会
议。
   董事长不能履行职责或不履行职责时,由副董事长或半数以上的
董事共同推举一名董事负责召集会议。
   第二十七条   董事会召开董事会会议的通知方式为书面通知:包
括以挂号信、传真或专人信函送达方式,若遇紧急事由,可以口头、
电话、电子邮件等方式随时通知召开会议。定期会议的通知时限为会
议召开前十日,临时会议的通知时间为会议召开前五日。董事会会议
通知包括以下内容:
   一、会议日期和地点;
   二、会议期限;
   三、会议审议事项;
   四、发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
   董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议
召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的
认可后按期召开。
   董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、
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地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体董
事的认可并做好相应记录。
   第二十八条 会议议题的相关背景资料和有助于了解公司进展的
信息和数据。当二分之一以上董事或二分之一以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时,可以联名以书面形式向董事会提出延期召开
董事会或延期审议该事项,董事会应予以采纳。建议延期的董事应当
对提案再次提交审议时应满足的条件提出明确要求。
   第二十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举
行。每一位董事享有一票表决权。除第二十八条规定的情况外,董事
会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。议案中有相关法律、法
规、公司章程或本规则其他条款规定董事会决议应取得更多董事同意
才能通过的事项,从其规定。
    有关董事拒不出席或怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求时,董事长应将议案提交股东大会表决。
   不同的决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议
为准。
   第三十条   董事与董事会会议决议事项所涉及企业有关联关系
的,不能对该项议案行使表决权,也不能代理其他董事行使表决权。
该事项的表决应当经过全部非关联董事的二分之一以上通过方为有
效。出席董事会的非关联董事不足三人的,应当将该事项提交股东大
会审议。
   如遇担保事项的表决,该担保事项的表决应当经过全部董事的三
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分之二以上通过方为有效。
   第三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出
席的,可以书面委托其他董事代为出席。
   委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并
由委托人签名,委托书中必须明确对每项议案的表决意向的指示。
   独立董事不得委托非独立董事出席董事会并代为投票表决;
   非关联董事不得委托关联董事出席董事会并代为投票表决;
   董事不得接受全权委托或授权不明确的委托;
   一名董事不得接受超过两名董事的委托。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投
票权。
   第三十二条 董事会决议表决方式为:书面或举手投票表决。每
名董事有一票表决权,董事会会议记录中应明确每一名董事的表决意
见。董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述表决意
向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上表决意向的,会议主
持人应当要求有关董事重新选择,如不选择的,视为弃权;中途离开
会场不回而未做选择,也没有委托的,视为弃权。
   第三十三条   董事应当认真阅读有关会议资料,在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级
管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
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需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代
表与会解释有关情况。
    第三十四条   董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的
议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时,应当由到会董事
的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和
作出决议。必要时,董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加
新的议题或事项进行表决。出现以上特殊情况时,应详细记载在董事
会会议记录中。
    董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董
事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第三十五条   与会董事表决完成后,董事会办公室有关工作人员
应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事
的监督下进行统计。
    现场召开会议的,会议主持人应当场宣布统计结果;其他情况下,
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
日之前,通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的,其表决情况不予统计。
    第三十六条   董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会
秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公
司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保存期限为永久性。
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                                      北京韩建河山管业股份有限公司董事会议事规则
    董事会会议记录包括以下内容:
       一、会议召开的日期、地点和召集人姓名;
       二、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代
理人)姓名;
       三、会议议程;
       四、董事发言要点;
       五、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、
反对或弃权的票数及每一名董事的具体表决意见)。
    第三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承
担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载会议记录的,该董事可以免除责任。
    董事会决议内容包括:
    (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名:
    (二) 会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数;
    (三)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性;
    (四)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题),
并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果(如会议审议的每项
议案或事项的表决结果均为全票通过,可合并说明);
    (五) 如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明;
    (六)其他应当在决议中说明和记载的事项。
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    第三十八条   董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董
事充分表达意见的前提下,经召集人、提议人同意,也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
    非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。
    第三十九条   与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议
的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者董事会
决议有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。
    董事既不按规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明
的,视为完全同意会议记录和董事会决议的内容。
    第四十条   董事会会议档案,包括会议通知和会议资料、会议签
到簿、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、
会议决议、决议公告等,由董事会秘书负责保存,董事会会议档案的
保存期限为永久保存。
                 第七章   董事会决议的实施
    第四十一条 公司董事会就落实情况进行督促和检查,对具体落
实中违反董事会决议的,要追究执行者个人责任。
    第四十二条 每次召开董事会,由董事长、总裁或董事会决议的
责成人,将董事会决议执行或落实情况向董事会报告;董事有权就历
次董事会决议的落实情况,向有关执行者提出质询。
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                     第八章   修改议事规则
    第四十三条 有下列情形之一的,公司应当修改本议事规则:
    一、国家有关法律、法规或规范性文件修改,或制定并颁布新的
法律、法规或规范性文件后,本议事规定的事项与前述法律、法规或
规范性文件的规定相抵触;
    二、《公司章程》修改后,本议事规则规定的事项与章程的规定
相抵触;
    三、股东大会决定修改本议事规则;
    修改后的议事规则应经股东大会批准始为有效。
                         第九章 附 则
    第四十四条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规及公司章
程的有关规定执行。
    第四十五条所称“以上”、“以下”,都含本数;“低于”不含本数。
    第四十六条   本规则由董事会制订,自股东大会通过之日起执
行,修改亦同。
    第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。
                                       北京韩建河山管业股份有限公司
                                                  2016 年 9 月 29 日
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