深圳市深宝实业股份有限公司关于转让
深圳市易达祥置业有限责任公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市深宝实业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 9 月
28 日召开公司第九届董事会第七次会议,以 9 票同意、0 票反对、0 票弃
权的表决结果,通过了《关于拟转让深圳市易达祥置业有限责任公司 100%
股权的议案》,同意公司通过公开挂牌交易转让所持有的深圳市易达祥置
业有限责任公司(以下简称“易达祥置业”)100%的股权,转让价格不低
于“经具有证券期货从业资格的评估机构出具的价值分析报告载明的估
值结果 10,960.74 万元+代偿债务 2,650 万元”即 13,610.74 万元,具体
根据公开挂牌交易结果确定。
本次交易将以公开挂牌寻求意向受让方的方式进行,交易对方和交
易价格均存在不确定性。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
董事会提议授权公司管理层履行挂牌等相关程序,签署股权转让相
关法律文件。
本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
本次转让易达祥置业 100%的股权将以公开挂牌寻求意向受让方的方
式进行,交易对方尚无法确定。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概述
(1)本次公开挂牌交易转让的标的为易达祥置业 100%的股权。该股
权不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利,不涉及有关资产的重大
争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。
(2)截至 2016 年 8 月 31 日,易达祥置业 100%股权对应的账面价值
为人民币 997.90 万元。经具有执行证券、期货相关业务资格的深圳市鹏
信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“鹏信资评”)出具的《关
于深圳市易达祥置业有限责任公司股东全部权益价值价值分析报告》(鹏
信咨评报字[2016]第 2851 号)[以下简称“《价值分析报告》”],易达祥
置业股东全部权益价值于估值基准日 2016 年 8 月 31 日的估值结果为:人
民币 10,960.74 万元。
2、易达祥置业基本情况
(1)名称:深圳市易达祥置业有限责任公司
(2)注册地址:深圳市南山区粤海街道学府路科技园南区软件产业
基地 4 栋 B 座 8 层
(3)法定代表人:郑桂波
(4)成立时间:2016 年 7 月 25 日
(5)注册资本:人民币 1,000 万元
(6)经营范围:经营进出口业务;自有物业租赁;项目投资(不含
限制项目,具体项目另行申报)。(以上法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
(7)股权结构
股东名称 出资额(万元) 出资比例
深圳市深宝实业股份有限公司 450 45%
杭州聚芳永控股有限公司 400 40%
惠州深宝科技有限公司 150 15%
合计 1,000 100%
注:杭州聚芳永控股有限公司、惠州深宝科技有限公司皆为公司全资子公司。
(8)最近一期财务数据
经具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所(特殊普
通合伙)[以下简称“大华事务所”]出具的《深圳市易达祥置业有限责
任公司审计报告》 大华审字[2016]007598 号)[以下简称“《审计报告》”],
易达祥置业主要财务数据如下表:
项 目 截至 2016 年 8 月 31 日
总资产(万元) 3,647.90
负债总额(万元) 2,650.00
应收款项总额(万元)
净资产(万元) 997.90
项 目 2016 年 7 月 25 日-8 月 31 日
营业收入(万元)
营业利润(万元) -2.10
净利润(万元) -2.10
经营活动产生的现金流量净额(万元) -2.15
(9)主要资产
易达祥置业的主要资产为位于深圳市龙岗区横岗街道荷康片区金源
路东侧的 G08511-4(3)号宗地及其地上的两栋房屋建筑物,占地面积
2
15,120m ,建筑面积 10,394.01m , 房产使用年限为 50 年,从 1993 年 12
月 23 日至 2043 年 12 月 22 日止,固定资产的账面净值为 3,435.52 万元。
3、资产评估情况
易达祥置业于基准日 2016 年 8 月 31 日的资产总额账面值为 3,647.90
万元,负债总额账面值为 2,650 万元,净资产账面值为 997.90 万元。
根据鹏信资评出具的《价值分析报告》,在假定易达祥置业名下的房
地产实施城市更新,并根据《深圳市城市更新办法》由易达祥置业作为
该工业区升级改造的具体实施单位(改造主体)对该房地产按照有关假
设中载明的地块控制指标、技术经济指标等规划设计要求进行旧工业区
拆除类重建改造的前提下,采用资产基础法对易达祥置业股东全部权益
进行估值。易达祥置业于估值基准日 2016 年 8 月 31 日的估值结论为:
资产总额估值为 13,610.74 万元,负债总额估值为 2,650 万元,净资产
估值为 10,960.74 万元。
4、债务处理方案
截至 2016 年 8 月 31 日易达祥置业的债务为 2,650 万元,为易达祥
置业向其股东方的借款,本次公开挂牌转让易达祥置业 100%股权时,将
明确由受让方偿还该笔债务,与股权转让款同时支付。
5、其他说明
公司不存在为易达祥置业提供担保、委托易达祥置业进行理财的情
况,易达祥置业也不存在占用公司资金的情况。
四、交易协议的主要内容
本次股权转让以易达祥置业于估值基准日 2016 年 8 月 31 日的估值
结果 10,960.74 万元及代偿债务 2,650 万元为定价依据,以不低于总价
13,610.74 万元的价格进行公开挂牌交易,在确定交易对方后签署交易协
议;最终转让价格、支出款项的资金来源、交易标的交付状态、交付和
过户时间等协议主要内容目前无法确定。
公司董事会认为:鹏信资评在对易达祥置业进行评估时,充分遵循
了大量评估依据及评估假设,确实地反映了易达祥置业的市场价值。
五、涉及股权转让的其他安排
本次转让易达祥置业股权不涉及员工安置问题,但在公司精深加工
业务资源整合过程中将涉及员工分流安置,公司将根据《中华人民共和
国劳动法》等法律法规,合理合法安置员工。
由于交易对方不确定,目前无法判断交易完成后是否产生关联交易,
如该股权被关联方摘牌,公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》
的要求履行关联交易的审批程序。
六、出售股权的目的及对公司的影响
易达祥置业持有的工业厂房为公司下属全资子公司深圳市深宝华城
科技有限公司的精深加工生产基地,目前各项生产成本及管理成本不断
上升, 鉴于公司江西婺源精深加工生产基地已具备承接整合精深加工业
务的条件和能力,为了降低成本,从长远上提升公司产品竞争力,公司
拟将位于深圳的精深加工业务转移到江西婺源,同时为了实现闲置资产
价值最大化,决定转让易达祥置业 100%的股权。
本次交易事项预计将实现公司税前投资收益约 9,000 万元人民币(以
最终挂牌成交后审计确认结果为准)。本次交易完成后,易达祥置业将不
再纳入本公司合并财务报表范围内。
七、独立董事意见
公司为本次交易聘请的中介机构为具备证券业务资格的专业评估机
构,除业务关系外,评估机构与公司无关联关系,具有独立性;评估假
设前提合理,评估方法与评估目的相关一致,资产评估价值合理。本次
交易是基于公司精深加工业务资源整合、降低成本、提升公司产品竞争
力、实现公司资产价值最大化等因素的综合考虑;本次交易将通过深圳
联合产权交易所公开挂牌进行,转让方式遵循公开、公平、公正的原则,
符合市场规则,不存在损害公司及公司股东合法权益的情况。因此,我
们同意本次股权转让事项。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第七次会议决议;
2、公司独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意
见;
3、《价值分析报告》;
4、《审计报告》。
特此公告。
深圳市深宝实业股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月二十九日