国机通用机械科技股份有限公司
2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会
会议材料
二〇一六年十月
国机通用 2016 年第二次临时股东大会 会议材料
目 录
2016 年第二次临时股东大会会议议程 .............................1
2016 年第二次临时股东大会会议规则 .............................1
议案一 《关于增加 2016 年度日常关联交易的议案》 ..............4
国机通用 2016 年第二次临时股东大会 会议材料
国机通用机械科技股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会议程
会议时间：
现场会议时间：2016 年 10 月 11 日下午 15:30
网络投票时间：：2016 年 10 月 11 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午
13:00-15:00
现场会议地点: 国通管业办公楼三楼会议室
参会人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；
公司董事、监事、高管及见证律师
主持人：董事长陈学东
内 容：
一、全体与会股东及股东代表、列席会议的董事、监事、高级管理人员签到；
二、主持人宣布大会开始；
三、宣读股东大会会议规则；
四、选举会议监票人；
五、宣读本次股东大会相关议案：
序号 议案内容
1 《关于增加 2016 年度日常关联交易的议案》
六、现场股东开始逐项审议并表决各项议案，表决结果填写在议案表决书上；
七、休会，统计现场投票结果并等待上海证券交易所网络投票结果；
八、复会，总监票人宣读表决结果；
九、董事会秘书宣读 2016 年第二次临时股东大会会议决议；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、参会人员发言；
十二、签署会议决议等相关文件；
十三、大会主持人宣布会议结束。
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2016 年第二次临时股东大会会议规则
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大
会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》、《公
司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议规则。
一、本次会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集，由公司董事长陈学东先生主持。
2、出席本次会议的是截止 2016 年 9 月 28 日下午 3:00 收市后，在中国证券登记
结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人和本公司董事、监事、
见证律师，公司高级管理人员列席会议。
3、本次会议行使《公司法》和本公司章程所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、本次会议议案表决以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
公司将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络投票的平台，股东可以在交
易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种
表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决
结果为准。
网络投票方式详见公司于 2016 年 9 月 24 日在《上海证券报》和上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）披露的 2016-030 号公告。
2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所代表的有表决权的股份数额，行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
3、本次会议对所列议案作出的决议，须经出席会议股东或其委托代理人所持表
决权的半数以上通过，方为有效。
4、本次会议现场方式采用记名填表投票方式表决。全部议案宣读后，开始填票
表决，由监票人收集《议案表决书》，并进行汇总后统计投票结果。
5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人二名，由股东代表
担任。总监票人和监票人负责议案表决时的票权统计核实，见证律师见证统计过程，
总监票人、监票人和见证律师共同在《议案表决结果记录》上签名。
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6、议案表决结果由总监票人当场公布并宣布该议案是否通过。
三、要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律。
2、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主持人
的同意后发言。
3、股东或其委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
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2016 年 10 月 11 日
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议案之一
关于增加2016年度日常关联交易的议案
各位股东：
大家好！
经公司第六届董事第四次会议审议通过，现将公司《关于增加2016年度日常关联
交易的议案》提交本次股东大会审议。
一、日常关联交易增加基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
国机通国机通用机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 4 月 14
日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于预计2016年度日常关联交
易的议案》，该议案已于2016年5月23日经公司2015年度股东大会审议通过。
现因公司及子公司生产经营及资金需求，需对公司原预计2016年日常关联交易进
行增加，公司于2016年9月23日召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于
增加2016年度日常关联交易的议案》，董事会在审议关联交易时进行逐项表决，关联
董事分别进行了回避表决，其他非关联董事一致表决通过，独立董事发表了同意意见。
本议案涉及关联交易关联股东需在股东大会上回避表决。公司与关联方合肥院、
检测院、特检站、合肥通安、机械设计院所涉及的关联交易表决时公司关联股东合肥
通用机械研究院需避表决；公司与关联方国风塑业所涉及的关联交易表决时公司关联
股东合肥市产业投资控股（集团）有限公司需回避表决；公司与关联方山东京博所涉
及的关联交易表决时公司关联股东山东京博控股股份有限公司需回避表决。
（二）原2016年度日常关联交易预计情况
2016 年 4 月 14日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过
了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》，并经公司 2015 年度股东大会审议通
过，公司原预计2016年度日常关联交易总额为3亿元，具体如下：
单位：万元
关联交易
关联交易内容 关联人 2016 年预计金额
类别
向关联人购买原 代购塑料管材原材料、非标
合肥通用机械研究院 1,700
材料 流体机械设备及配件
机电系统集成及设备、非标
向关联人销售产
流体机械设备、展陈系统及 合肥通用机械研究院 17,500
品、商品
产品
向关联人提供劳 技术开发、技术咨询 合肥通用机械研究院 2,000
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务
接受关联人提供 技术开发、技术服务、技术
合肥通用机械研究院
的劳务 咨询、技术转让
关联人借款 - 合肥通用机械研究院 8,000
合计 - - 30,000
公司原预计2016年度日常关联交易情况具体内容详见公司于2016年4月21日在
《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公司公告
2016-017号。
（三）本次增加日常关联交易金额和类别
单位：万元
2016 年 预计金额与
关联交易 关联交 本次预 上年实际 1-8 月份 上年实际发
关联人 计金额
类别 易内容 发生金额 实际发生 生金额差异
金额 较大的原因
合肥通用机械研究 见本表下方
关联人借款 - 26，000 1,000 8,000
院 说明 1
向关联人销 技 术 服
售产品、商 务、工程 合肥通用机电产品 见本表下方
3,000 2,198.97 123
品及提供劳 承包、设 检测院有限公司 说明 2
务 备成套
向关联人销 技 术 服
售产品、商 务、工程 合肥通用机械研究 见本表下方
300 171.07 --
品及提供劳 承包、设 院特种设备检验站 说明 2
务 备成套
向关联人提 技术服 合肥通安工程机械 见本表下方
200 87.89 --
供劳务 务 设备监理有限公司 说明 2
董事会换届
向关联人销
安徽国风塑业股份 公司董事在
售产品、商 水电费 500 408.80 275
有限公司 该公司任董
品
事
向关联人销 公司董事在
销售管 山东京博控股股份
售产品、商 500 43.70 0.48 该公司任董
材 有限公司
品 事
向关联人接 合肥通用机电产品 见本表下方
试验费 30 2.08 --
受劳务 检测院有限公司 说明 2
向关联人接 合肥通用机械研究 见本表下方
试验费 30 1.58 --
受劳务 院特种设备检验站 说明 2
流体产
向关联人接 安徽省机械工业设 见本表下方
业园建 50 1,158.32 29.9
受劳务 计院有限公司 说明 2
设
办公房
向关联人租
出租及 安徽省机械工业设 见本表下方
赁及代收水 35 27.84 13.2
代收水 计院有限公司 说明 2
电费
电费
合计 - - 30，645 5,100.25 8,441.58 -
说明：1、因公司土地收储工作原预计 2016 年上半年能够完成，补偿款拟用于偿
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还历史债务，鉴于土地收储工作尚在推进中，需增加关联方借款用于偿还历史债务。
2、本次增加重组后公司全资子公司合肥通用环境控制技术有限责任公司与其他
关联方的日常关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
1、合肥通用机械研究院（简称“合肥院”），法定代表人：陈学东；注册资本：
28,705 万元人民币；经营范围：石油化工及通用设备、机电设备及备件的设计开发、
制造、工程承包、产品性能检测、咨询、服务、培训；计算机软硬件开发、销售；科
技资料出版发行、机电产品、仪器仪表、金属材料、非金属材料的销售、加工；本院
及直属企业经营的产品及原材料的进出口贸易、民用改装车的生产、销售、承包境外
机电行业工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣
实施上述境外工程所需的劳务人员（在许可证有效期内经营；）房屋、设备租赁。注
册地：合肥市长江西路 888 号；截至 2015 年 12 月 31 日，合肥通用机械研究院总
资产：175,526.00 万元，净资产：101,355.00 万元，主营收入:90,649.00 万元，净
利润：16,498.00 万元。
关联关系：合肥通用机械研究院持有本公司 36.82%股权，为公司控股股东。符合
《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）第 10.1.3 条第（一）款规定情形，
是公司关联法人。
2、合肥通用机电产品检测院有限公司（简称“检测院”），法定代表人：陈学东；
注册资本：7,000.00 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：通用机电产品的检
验、测试、鉴定、认证、体系审核与咨询、标准化、技术服务；仪器仪表标定，检测
新技术开发，试验装置研制和认可。（以上凡涉及许可证的凭许可证经营）。截至 2015
年 12 月 31 日，总资产：21,996.00 万元，净资产:17,174.00 万元，主营收入：
17,575.00 万元，净利润：7,342.00 万元。
关联关系：合肥通用机电产品检测院有限公司为公司控股股东全资子公司。符合
《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）第 10.1.3 条第（二）款规定情形，
是公司关联法人。
3、合肥通用机械研究院特种设备检验站（简称“特检站”），法定代表人：陈学
东；注册资本：428.00 万元；经营范围：锅炉、压力容器（含气瓶）、压力管道等特
种设备及机械装备的检验、检测、失效分析与安全评定及相关技术的研究、开发、咨
询及服务；石化、燃气、冶金、电力的工业装置的工程风险评价与控制的相关技术的
研究、开发、咨询与服务；特种设备检验、检测、试验仪器、仪表及设备的研究、开
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发、试制、销售与修理。（以上经营范围除专项许可）截至 2015 年 12 月 31 日，
总资产：17,325.00 万元，净资产：15,414.00 万元，主营收入：10,164.00 万元，净
利润：5,964.00 万元。
关联关系：合肥通用机械研究院特种设备检验站为公司控股股东全资子公司。符
合《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）第 10.1.3 条第（二）款规定情形，
是公司关联法人。
4、合肥通安工程机械设备监理有限公司（简称“合肥通安”），法定代表人：王
冰；注册资本：1,000.00 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：石油化工设备、
通用机械、包装与食品机械行业中工程项目设备及其他相关设备的监理，项目监理技
术、仪器仪表的研制、开发、销售。截至 2015 年 12 月 31 日，总资产：4,909.00
万元，净资产：2,969.00 万元，主营收入：3,364.00 万元，净利润：648.00 万元。
关联关系：合肥通安工程机械设备监理有限公司为公司控股股东全资子公司。符
合《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）第 10.1.3 条第（二）款规定情形，
是公司关联法人。
5、安徽省机械工业设计院有限公司（简称“机械设计院”），法定代表人：周昌
农；注册资本：1,428.00 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：建筑工程、机
械工程、轻型钢结构工程、人防工程、石油化工工程设计，工程咨询、监理、勘察、
建设工程总承包等。截至 2015 年 12 月 31 日，总资产：2,699 万元，净资产：
1,621.00 万元，主营收入：1,980.00 万元，净利润：16.00 万元。
关联关系：安徽省机械工业设计院有限公司为公司控股股东全资子公司。符合《上
海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）第 10.1.3 条第（二）款规定情形，是公
司关联法人。
6、安徽国风塑业股份有限公司（简称“国风塑业”），法定代表人：黄琼宜，注
册资本：73944.97 万元；企业类型：股份有限公司；注册地址：安徽省合肥市国家高
新技术产业开发区天智路 36 号，经营范围：塑胶建材及附件、塑料薄膜、其他塑料
制品、非金属材料及金属制品(不含有色金属)的制造、安装和销售。企业自产产品及
相关技术出口(国家限定公司经营或禁止出口商品除外)；企业生产、科研所需的原材
料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口(国家限定的除外) 截至 2015 年 12 月
31 日，总资产：193,807.53 万元，净资产：139,862.92 万元，主营收入：106,462.60
万元，净利润：953.11 万元。
关联关系：安徽国风塑业股份有限公司董事钱元美女士为公司董事。符合《上海
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证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）第 10.1.3 条第（三）款规定情形，是公司
关联法人。
7、山东京博控股股份有限公司（简称“山东京博”），法定代表人：马韵升；注
册资本：87,000.00 万元；注册地址：博兴县经济开发区；企业类型：股份有限公司；
经营范围：发电、供热（有效期限以许可证为准）；电力销售；煤炭批发经营；本企
业内部资本运营和资产管理；机电安装、房屋建筑、钢结构、化工石油设备管道的制
作和安装工程；城镇工业供水、水处理技术咨询服务；建筑材料、大豆、大米、皮棉、
棉籽、短绒、办公用品、日用百货、木材、印刷品、通讯器材、电脑及耗材、化工原
料（不含化学危险品、化工助剂）、有色金属、浆板、文化用纸、高分子材料、压延
涂镀精密金属薄板、沥青、燃料油（不含危险品）销售（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）截至 2015 年 12 月 31 日，总资产 395,522.59
万元，净资产 245,295.41 万元，主营收入 239,338.41 万元，净利润 12,158.31 万
元。
关联关系：山东京博控股股份有限公司董事刘志祥先生为公司董事。符合《上海
证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）第 10.1.3 条第（三）款规定情形，是公司
关联法人。
关联人的履约能力分析：公司认为上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良
好，具有较强的履约能力，日常交往中能够遵守合同约定，不会形成公司的坏账损失。
三、关联交易主要内容和定价政策及遵循的原则
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合公司2015年的经营情况，
根据公司的实际需要，原预计2016年公司日常关联交易发生额（包括关联借款、关
联销售和关联采购）3.0亿元（其中合肥通用环境控制技术有限责任公司2.2亿元）。
本次增加公司及子公司2016年日常关联交易金额30645万元，主要包括关联人借款，
向关联人销售产品、商品，向关联人提供劳务、接受劳务等。
关联借款的利率不超过同期中国人民银行贷款基准利率的1.1倍。
上述关联交易遵循如下原则进行：
市场原则：双方产品的采购或销售，均以市场价格为基础，确定双方的交易价
格。
书面原则：全部交易，均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。
公开原则：依法履行信息披露义务。
回避原则：控股股东在公司股东大会审议本关联交易合同时，遵守回避表决的
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要求。
上述关联交易在按照《公司章程》规定的程序批准后，公司（或本公司的控股
子公司）遵照上述原则分别与关联方签定的具体合同执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司与关联方之间的业务属于根据公司需求进行的购销往来。按一般市场经
营规则进行，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允，没有损害公司及
非关联股东，特别是中小股东的利益。
以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
国机通用机械科技股份有限公司
董事会
2016 年10月11日
