东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
证券简称：东诚药业 证券代码：002675 股票上市地点：深圳证券交易所
烟台东诚药业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书
交易对方类别 交易标的 交易对方
辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、
中泰生物
发行股份及支付现金购 于洪香、辛辉艳、辛丽韫、耿秀清
买资产交易对方
益泰医药 浙江星鹏铜材集团有限公司
募集配套资金交易对方 待定的不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
二零一六年九月
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完
整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实之陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺，保
证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
交易对方声明
本次交易的交易对方辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、于洪香、辛辉艳、辛
丽韫、耿秀清和星鹏铜材已出具承诺函，具体内容如下：
“保证为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。”
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中介机构承诺
民生证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市中伦律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本所及经办律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿
责任。
北京中天华资产评估有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本所及经办评估师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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修订说明
（1）补充披露了中泰生物选择中化青岛作为主要经销商的交易背景及原因，
详见报告书“第四节/一/（七）/6/(2)向前五名客户销售情况”。
（2）补充披露了益泰医药收益法评估的依据及合理性，详见报告书“第六节
/二/（六）收益法评估的依据以及合理性”。
（3）补充披露了益泰医药预计 2022 年盈利的依据及合理性，详见报告书
“第六节/二/（七）预计 2022 年盈利的依据以及合理性”。
（4）补充披露了中泰生物毛利率及净利率与国内同行业的对比分析，详见报
告书“第九节/三/（二）/3、利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分
析”。
（5）补充披露了 2016 年 1-6 月份，东诚香港、东诚美国对外销售硫酸软骨素
的情况及对财务状况的影响，详见报告书“第十一节/二/（二）/4、2016 年 1-6
月份，东诚香港、东诚美国对外销售硫酸软骨素的情况及对财务状况的影响。
（6）补充披露了中泰生物变更经销商为东诚药业的原因及合理性，详见报告
书“第十一节/二/（二）/5、中泰生物变更经销商为东诚药业的原因及合理性”。
（7）补充披露了变更主要经销商对中泰生物的影响，包括但不限于产品销售
定价、销售模式、信用期等，详见报告书“第十一节/二/（二）/6、经销商的变更
对中泰生物包括但不限于产品销售定价、销售模式、信用期等的影响”。
（8）补充披露了中化青岛与中泰生物、中泰生物董监高、5％股份以上股东
是否存在关联关系以及除关联关系以外的其他关系的情况，详见报告书“第十一
节/二/（二）/7、中化青岛与中泰生物、中泰生物董监高、5％股份以上股东不存
在关联关系以及除关联关系以外的其他关系”。
（9）补充披露了设立东诚香港的目的，详见报告书“第十三节/十一/1、交
易完成后中泰生物 70%的股权将由全资子公司东诚香港持有的背景及原因”。
（10）补充披露了本次交易中中泰生物 70%股权交割的具体安排，详见报告书
“第十三节/十一、本次交易中中泰生物 70%股权交割的具体安排”。
（11）补充披露了本次交易涉及的发改委及商务厅备案的具体事项、备案进
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展情况，详见报告书“第一节/三/（一）本次交易已履行的程序”。
（12）补充披露了本次交易未购买全部股权的原因、收购剩余股权的后续计
划和安排情况，“第十三节/十二、中泰生物和益泰医药剩余股权的安排”。
（13）补充披露了益泰医药相关租赁合同租赁备案登记情况、租赁违约风险
以及对经营稳定性的影响，详见报告书“第四节/二/（五）/1/（2）土地和房产情
况”。
（14）补充披露了铼泰医药用于出资的专有技术在 2016 年 l 月的评估值与本
次交易价格的差异情况、原因以及合理性，详见报告书“第四节/二/（八）/3 资
产评估情况”。
（15）补充披露了修改后的发行股份购买资产的调价机制和配套资金的调价
机制相关内容，详见报告书“第五节/一/（五）发行股份购买资产的调价机制、（六）
配套资金的调价机制”。
（16）补充披露了中泰生物收益法评估增值率较高的原因以及合理性，详见
报告书“第六节/一/（六）/2、收益法评估增值率较高的原因以及合理性”。
（17）补充披露了东诚药业与交易对方签署的《补充协议》相关内容。详见报
告书“第七节本次交易合同的主要内容”。
（18）补充披露了中泰生物应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回
收性及相应的保障措施相关内容，详见报告书“第九节/三/（一）/1/（1）流动资
产分析”。
（19）补充披露了中泰生物将向大股东借款的利息支出计入资本公积会计处
理的依据和合理性，详见报告书“第十一节/二/（二）/2、中泰生物报告期内的关
联交易”。
（20）补充披露辛德芳在其他公司任职的情形，详见本报告书“第三节/二/
（一）/2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系”。
（21）补充披露了中泰生物的关联方情况，详见本报告书“第十一节/二/
（二）/1、中泰生物的关联方”。
（22）补充披露了收购益泰医药的 83.5%股权的必要性及对中小股东的影响，
详见报告书“第八节/四、本次交易购买益泰医药 83.5%股权的必要性及对中小股
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东的影响”。
（23）补充披露了收益法评估不包括募集资金投入带来的收益，详见报告书
“第六节/三/（八）本次收益法评估不包括募集资金投入带来的收益”。
（24）补充披露了募集资金补充流动资金的必要性以及募投项目的进展及收
益测算情况，详见报告书“第五节/二、本次募集配套资金的用途及必要性与合理
性”。
（25）补充披露本次交易未设置业绩补偿机制的合理性及对上市公司和中小
股东的影响，详见报告书“第八节/五、未设置业绩补偿机制的合理性”。
（26）补充披露本次交易完成后跨境经营的管控措施以及内部控制的有效
性，详见报告书“第九节/六、本次交易完成后跨境经营的管控措施以及内部控制
的有效性”。
（27）修订披露了本次交易资产交割时间的不确定性风险，详见报告书重大
风险提示，以及“第十二节、风险因素”。
（28）补充披露了本次交易的不适用国家关于跨境换股的相关法律、行政法
规规定的情况，详见详见报告书“第一节/三/（二）本次交易的不适用国家关于跨
境换股的相关法律、行政法规规定”。
（29）补充披露了本次交易取得中国证监会核准批复的情况，详见详见报告
书“重大事项提示/ 九、本次交易的决策过程”、“第一节/三/（一）本次交易已
履行的程序”。并删除了“重大风险提示” 以及“第十四节 风险因素”章节中
与审核相关的风险提示。
（30）补充披露 2016 年中期权益分派后发行价格及发行数量调整情况，详见
详见报告书“重大事项提示/ 五、发行股份及支付现金购买资产情况”、“第一节
/四、本次交易的具体方案”、“第五节/一、本次交易的具体方案”等。
（31）更新了权益分派后的股东的股份数，重新计算了每股收益指标，详见详
见报告书“重大事项提示/ 八、本次交易对上市公司影响”、“第一节/五、本次
交易对上市公司影响”、“第二节/二/(三)公司前十大股东持股情况”等。
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目 录
公司声明 ............................................................................................................................. 1
交易对方声明 ..................................................................................................................... 2
中介机构承诺 ..................................................................................................................... 3
修订说明 ............................................................................................................................. 4
目 录 ................................................................................................................................... 7
释 义 ................................................................................................................................. 11
重大事项提示 ................................................................................................................... 14
一、 本次交易方案概要 ......................................................................................... 14
二、 标的资产的评估和作价情况 ......................................................................... 14
三、 本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................... 15
四、 本次交易不构成关联交易、不构成借壳上市 ............................................. 16
五、 发行股份及支付现金购买资产情况 ............................................................. 17
六、 发行股份募集配套资金 ................................................................................. 18
七、 发行价格调整方案 ......................................................................................... 19
八、 本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 20
九、 本次交易的决策过程 ..................................................................................... 22
十、 本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................. 23
十一、 关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施 ................................. 25
十二、 本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 29
十三、 独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................. 30
重大风险提示 ................................................................................................................... 31
一、 与本次交易相关的风险 ................................................................................. 31
二、 标的资产经营风险 ......................................................................................... 32
三、 其他风险 ......................................................................................................... 35
第一节 本次交易概况 ..................................................................................................... 37
一、 交易背景 ......................................................................................................... 37
二、 交易目的 ......................................................................................................... 39
三、 本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................. 40
四、 本次交易的具体方案 ..................................................................................... 42
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东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
五、 本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 47
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................. 50
一、 公司基本信息 ................................................................................................. 50
二、 公司设立及股权变动情况 ............................................................................. 50
三、 最近三年及一期的控股权变动情况 ............................................................. 53
四、 最近三年及一期重大资产重组情况 ............................................................. 53
五、 控股股东和实际控制人概况 ......................................................................... 53
六、 公司主营业务发展情况 ................................................................................. 55
七、 公司最近三年及一期的主要财务指标 ......................................................... 56
八、 最近三年及一期合规情况 ............................................................................. 57
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................. 58
一、 交易对方总体情况 ......................................................................................... 58
二、 交易对方详细情况 ......................................................................................... 58
三、 其他事项说明 ................................................................................................. 67
第四节 交易标的基本情况 ............................................................................................. 68
一、 中泰生物的基本情况 ..................................................................................... 68
二、 益泰医药的基本情况 ..................................................................................... 92
第五节 发行股份情况 ................................................................................................... 113
一、 本次交易的具体方案 ................................................................................... 113
二、 本次募集配套资金的用途及必要性与合理性 ........................................... 122
三、 本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ........................... 135
四、 本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................... 136
五、 本次交易未导致上市公司控制权变化 ....................................................... 137
第六节 标的资产的评估情况 ....................................................................................... 138
一、 中泰生物评估情况 ....................................................................................... 138
二、 益泰医药评估情况 ....................................................................................... 151
三、 上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的
公允性的分析 ................................................................................................. 169
四、 独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 ................................... 180
第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................... 182
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一、 合同主体和签署时间 ................................................................................... 182
二、 交易价格及定价依据 ................................................................................... 182
三、 支付方式 ....................................................................................................... 183
第八节 本次交易的合规性分析 ................................................................................... 189
一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................... 189
二、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ....................... 193
三、 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 196
四、 本次交易购买益泰医药 83.5%股权的必要性及对中小股东的影响 ........ 196
五、 本次交易未设置业绩补偿机制的合理性 ................................................... 203
六、 不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形 ............................................................................................. 205
七、 中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ... 205
第九节 管理层讨论与分析 ........................................................................................... 206
一、 本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ....................................... 206
二、 交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................... 213
三、 标的资产中泰生物的财务状况及盈利能力分析 ....................................... 236
四、 标的资产益泰医药的财务状况及盈利能力分析 ....................................... 249
五、 本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力、未来发展前景、当期
每股收益的影响 ............................................................................................. 251
六、 本次交易完成后跨境经营的管控措施以及内部控制的有效性 ............... 260
第十节 财务会计信息 ................................................................................................... 263
一、 交易标的中泰生物最近两年及一期财务报表 ........................................... 263
二、 交易标的益泰医药最近一期财务报表 ....................................................... 267
三、 上市公司最近一年及一期备考合并财务报表 ........................................... 270
第十一节 同业竞争与关联交易 ................................................................................... 273
一、 本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................... 273
二、 本次交易完成前后的关联交易情况 ........................................................... 276
第十二节 风险因素 ....................................................................................................... 287
一、 与本次交易相关的风险 ............................................................................... 287
二、 标的资产经营风险 ....................................................................................... 288
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三、 其他风险 ....................................................................................................... 291
第十三节 其他重要事项 ............................................................................................... 292
一、 本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形 ......................................................................................... 292
二、 本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供
担保的情形 ..................................................................................................... 292
三、 本次交易确认的商誉对上市公司未来经营的影响 ................................... 292
四、 本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................... 292
五、 上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ........................................... 293
六、 本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................... 295
七、 本公司利润分配政策、近三年现金分红情况 ........................................... 296
八、 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................... 299
九、 本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形的说明 ................................................. 301
十、 公司股票连续停牌前的股价波动情况 ....................................................... 301
十一、 本次交易中中泰生物 70%股权交割的具体安排 ................................... 302
十二、 中泰生物和益泰医药剩余股权的安排 ................................................... 304
十三、 独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 ....................................... 305
十四、 律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ........................................... 306
十五、 本次交易聘请的中介机构及有关经办人员 ........................................... 306
第十四节 公司及各中介机构声明 ............................................................................... 308
一、 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 309
二、独立财务顾问声明 ......................................................................................... 310
三、法律顾问声明 ................................................................................................. 311
四、会计师事务所声明 ......................................................................................... 312
五、资产评估机构声明 ......................................................................................... 313
第十五节 备查文件 ....................................................................................................... 314
一、 备查文件 ....................................................................................................... 314
二、 备查地点 ....................................................................................................... 314
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东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
释 义
在本报告书中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
一、普通词语
发行人、公司、本公司、 烟台东诚药业集团股份有限公司，2014 年 6 月更名前名称
指
东诚药业、上市公司 为烟台东诚生化股份有限公司
烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
本报告书 指
资产并募集配套资金报告书
中泰生物 指 中泰生物制品有限公司
益泰医药 指 上海益泰医药科技有限公司
铼泰医药 指 江苏铼泰医药生物技术有限公司
标的公司 指 中泰生物制品有限公司和上海益泰医药科技有限公司
交易标的、标的资产 指 中泰生物 70%的股权和益泰医药 83.5%的股权
本次交易、发行股份及
发行股份及支付现金购买中泰生物 70%的股权和益泰医药
支付现金购买资产并 指
83.5%的股权并募集配套资金
募集配套资金
东诚药业为购买标的资产向交易对方发行股份的行为，以
本次发行 指
及募集配套资金发行股份的行为
烟台东益 指 烟台东益生物工程有限公司，本公司控股股东
PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL INC，即美国太平
美国太平彩虹 指
彩虹有限公司，本公司股东之一
金业投资 指 烟台金业投资有限公司，本公司股东之一
华益投资 指 烟台华益投资有限公司，本公司股东之一
北方制药 指 烟台东诚北方制药有限公司，本公司全资子公司
东源生物 指 临沂东诚东源生物工程有限公司，本公司全资子公司
东诚美国 指 DongCheng Biochemicals（USA）.INC，本公司全资子公司
东诚香港 指 东诚国际（香港）有限公司，本公司全资子公司
大洋制药 指 烟台东诚大洋制药有限公司，本公司控股子公司
安信怀德 指 北京安信怀德生物技术有限公司，本公司联营企业
星鹏铜材 指 浙江星鹏铜材集团有限公司
辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、于洪香、辛辉艳、辛
交易对方 指
丽韫、耿秀清以及星鹏铜材
鲁鼎思诚 指 厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）
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中核新材 指 西藏中核新材料股份有限公司
慈爱医院 指 成都慈爱医院有限责任公司
欣科医药 指 成都欣科医药有限公司
烟台东诚药业集团股份有限公司与交易对方分别签署的
《发行股份及支付现
指 《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购
金购买资产协议》
买资产的协议书》
《补充协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议
中天华出具的“中天华资评报字[2016]第 1171 号”《烟台
《中泰生物评估报告》 指 东诚药业集团股份有限公司拟收购股权所涉及的中泰生物
