东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
证券简称：东诚药业 证券代码：002675 股票上市地点：深圳证券交易所
烟台东诚药业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书摘要
交易对方类别 交易标的 交易对方
辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、
中泰生物
发行股份及支付现金购 于洪香、辛辉艳、辛丽韫、耿秀清
买资产交易对方
益泰医药 浙江星鹏铜材集团有限公司
募集配套资金交易对方 待定的不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
二零一六年九月
东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完
整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实之陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺，保
证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
交易对方声明
本次交易的交易对方辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、于洪香、辛辉艳、辛
丽韫、耿秀清和星鹏铜材已出具承诺函，具体内容如下：
“保证为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。”
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东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
中介机构承诺
民生证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市中伦律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本所及经办律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿
责任。
北京中天华资产评估有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本所及经办评估师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目 录
公司声明 ............................................................. 1
交易对方声明 ......................................................... 2
中介机构承诺 ......................................................... 3
目 录 ................................................................ 4
释 义 ................................................................ 6
重大事项提示 ......................................................... 9
一、 本次交易方案概要 ............................................. 9
二、 标的资产的评估和作价情况 ..................................... 9
三、 本次交易不构成重大资产重组 .................................. 10
四、 本次交易不构成关联交易、不构成借壳上市 ...................... 11
五、 发行股份及支付现金购买资产情况 .............................. 12
六、 发行股份募集配套资金 ........................................ 13
七、 发行价格调整方案 ............................................ 14
八、 本次交易对上市公司影响 ...................................... 15
九、 本次交易的决策过程 .......................................... 17
十、 本次交易相关方作出的重要承诺 ................................ 18
十一、 关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施 ................ 20
十二、 本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................ 24
十三、 独立财务顾问的保荐机构资格 ................................ 25
重大风险提示 ........................................................ 26
一、 与本次交易相关的风险 ........................................ 26
二、 标的资产经营风险 ............................................ 27
三、 其他风险 .................................................... 30
第一节 本次交易背景和交易目的 ....................................... 32
一、 交易背景 .................................................... 32
二、 交易目的 .................................................... 34
第二节 上市公司基本情况 ............................................. 36
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一、 公司基本信息 ................................................ 36
二、 最近三年及一期的控股权变动情况 .............................. 36
三、 最近三年及一期重大资产重组情况 .............................. 37
四、 控股股东和实际控制人概况 .................................... 37
五、 公司最近三年及一期的主要财务指标 ............................ 39
六、 最近三年及一期合规情况 ...................................... 40
第三节 交易对方基本情况 ............................................. 41
一、 交易对方总体情况 ............................................ 41
二、 交易对方详细情况 ............................................ 41
三、 其他事项说明 ................................................ 50
第四节 交易标的基本情况 ............................................. 51
一、 中泰生物的基本情况 .......................................... 51
二、 益泰医药的基本情况 .......................................... 71
第五节 财务会计信息 ................................................. 92
一、 交易标的中泰生物最近两年及一期财务报表 ...................... 92
二、 交易标的益泰医药最近一期财务报表 ............................ 94
三、 上市公司最近一年及一期备考合并财务报表 ...................... 97
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释 义
在本报告书中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
一、普通词语
发行人、公司、本公司、 烟台东诚药业集团股份有限公司，2014 年 6 月更名前名称
指
东诚药业、上市公司 为烟台东诚生化股份有限公司
烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
本报告书 指
资产并募集配套资金报告书
中泰生物 指 中泰生物制品有限公司
益泰医药 指 上海益泰医药科技有限公司
铼泰医药 指 江苏铼泰医药生物技术有限公司
标的公司 指 中泰生物制品有限公司和上海益泰医药科技有限公司
交易标的、标的资产 指 中泰生物 70%的股权和益泰医药 83.5%的股权
本次交易、发行股份及
发行股份及支付现金购买中泰生物 70%的股权和益泰医药
支付现金购买资产并 指
83.5%的股权并募集配套资金
募集配套资金
东诚药业为购买标的资产向交易对方发行股份的行为，以
本次发行 指
及募集配套资金发行股份的行为
烟台东益 指 烟台东益生物工程有限公司，本公司控股股东
PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL INC，即美国太平
美国太平彩虹 指
彩虹有限公司，本公司股东之一
金业投资 指 烟台金业投资有限公司，本公司股东之一
华益投资 指 烟台华益投资有限公司，本公司股东之一
北方制药 指 烟台东诚北方制药有限公司，本公司全资子公司
东源生物 指 临沂东诚东源生物工程有限公司，本公司全资子公司
东诚美国 指 DongCheng Biochemicals（USA）.INC，本公司全资子公司
东诚香港 指 东诚国际（香港）有限公司，本公司全资子公司
大洋制药 指 烟台东诚大洋制药有限公司，本公司控股子公司
安信怀德 指 北京安信怀德生物技术有限公司，本公司联营企业
星鹏铜材 指 浙江星鹏铜材集团有限公司
辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、于洪香、辛辉艳、辛
交易对方 指
丽韫、耿秀清以及星鹏铜材
鲁鼎思诚 指 厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）
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中核新材 指 西藏中核新材料股份有限公司
慈爱医院 指 成都慈爱医院有限责任公司
欣科医药 指 成都欣科医药有限公司
烟台东诚药业集团股份有限公司与交易对方分别签署的
《发行股份及支付现
指 《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购
金购买资产协议》
买资产的协议书》
《补充协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议
中天华出具的“中天华资评报字[2016]第 1171 号”《烟台
《中泰生物评估报告》 指 东诚药业集团股份有限公司拟收购股权所涉及的中泰生物
制品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
中天华出具的“中天华资评报字[2016]第 1170 号”《烟台
《益泰医药评估报告》 指 东诚药业集团股份有限公司拟收购股权所涉及的上海益泰
医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
最近两年及一期、报告
指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-2 月
期
最近三年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-2 月
定价基准日 指 公司第三届董事会第十七次会议决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
民生证券、独立财务顾
指 民生证券股份有限公司
问
审计机构、中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
法律顾问、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
审计、评估基准日 指 2016 年 2 月 29 日
元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元
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二、专业词语
具有一定数目质子和一定数目中子的一种原子叫做核素，
多数元素都包含多种核素；质子数相同而中子数不同的同
核素、同位素 指
一元素的不同原子互称为同位素，及同种元素的不同核素
互称为同位素
硫酸软骨素 指 是一种从动物软骨提取的粘多糖
United States Pharmacopeia，美国药典，是美国药品（包括
USP 指 原料药和制剂）的质量控制标准大全。它是美国食品药品
管理局（FDA）和美国麻醉品管制局的管制行为准则
某些元素的原子通过核衰变自发地放出α射线或β射线
放射性 指 （有时还放出 γ 射线）的性质，称为放射性，具有放射性
的核素，被称为放射性核素或放射性同位素
半衰期 指 放射性元素的原子核有半数发生衰变时所需要的时间
核素药物又称放射性药物，是指含有放射性核素、用于医
学诊断和治疗的一类特殊制剂，其中获得国家药品批准文
核素药物 指
号的核素药物被称为放射性药品，是用于临床诊断或者治
疗的放射性核素制剂或者其标记药物
一种金属元素，元素符号为 Re，原子序数为 75，主要通
铼 指 过人工方法制得该元素，铼有多种同位素，医学上常用的
同位素有 188Re 和 186Re
1-羟基亚乙基二膦酸，是一种亲骨性的二膦酸盐类药物，
HEDP 指
可参与骨盐代谢
铼[188Re]依替膦酸盐注射液，由高铼[188Re]酸钠与 HEDP
铼[188Re]-HEDP 指 形成的螯合物。一种创新核素药物，主要用于治疗恶性肿
瘤骨转移
GMP 指 《药品生产质量管理规范》
CFDA 指 中国食品药品监督管理局
CFDA 批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发给的
药品批准文号 指
法定文件中列示的批准文号
根据《药品管理法》及《药品注册管理办法》，新药指未曾
新药 指
在中国境内上市销售的药品
为治疗需要，按照片剂、胶囊剂、注射剂等剂型所制成的，
制剂 指
可以最终提供给用药对象使用的药品
恶性肿瘤的晚期病变，癌细胞扩散至骨骼，一般伴发长期
恶性肿瘤骨转移 指 持续面临严重的骨疼痛，严重影响恶性肿瘤患者的生存质
量
注：本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是
由于数字四舍五入原因造成的。
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重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）公司拟以 31,500 万元的价格向辛德芳、辛立坤等 8 名自然人发行股份
及支付现金购买其合计持有的中泰生物 70%的股权。发行股份及支付现金购买的股
权由全资子公司东诚香港持有，收购完成后，中泰生物将成为东诚香港的控股子公
司。
（二）以 6,513 万元的价格向星鹏铜材发行股份及支付现金购买其持有的益泰
医药 83.5%的股权，收购完成后，益泰医药将成为东诚药业的控股子公司。
（三）为提高整合绩效，公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集
配套资金 38,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金收购中泰生物 70%的股权与收购益泰医药 83.5%的股
权不互为前提，任何一项交易的实施不影响另一项交易的实施。本次发行股份及支
付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影
响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
就本次交易，东诚药业已与交易对方分别于 2016 年 5 月签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议》，并于 2016 年 7 月签署了《补充协议》，协议明确载明，
协议在经东诚药业董事会、股东大会批准并经中国证监会核准本次交易后生效。
二、标的资产的评估和作价情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产价格以具有证
券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，综合考虑标的资产
业务状况及发展前景、未来盈利能力等因素，由东诚药业和交易对方协商确定。
1、中泰生物
根据中天华出具的《中泰生物评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法
对中泰生物全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为中泰生物全部股
东权益价值的评估结论。以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日，中泰生物全部股东权
益的评估值为 45,835.83 万元，较中泰生物 2016 年 2 月 29 日经审计净资产 2,551.33
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万元增值 43,284.50 万元，增值率为 1,696.55%。
以上述资产评估结果为依据， 经协商确定，中泰生物 70%的股权作价为
31,500.00 万元。各交易对方拟出让的中泰生物股权的作价情况如下：
股东姓名 出让股数 出让股数占比 交易作价（万元）
辛德芳 191,000 47.75% 21,487.50
辛立坤 34,000 8.50% 3,825.00
辛德周 10,000 2.50% 1,125.00
辛德平 10,000 2.50% 1,125.00
辛辉艳 10,000 2.50% 1,125.00
辛丽韫 10,000 2.50% 1,125.00
于洪香 10,000 2.50% 1,125.00
耿秀清 5,000 1.25% 562.50
合 计 280,000 70.00% 31,500.00
2、益泰医药
根据中天华出具的《益泰医药评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法
对益泰医药全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为益泰医药全部股
东权益价值的评估结论。以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日，益泰医药全部股东权
益的评估值为 7,963.69 万元，较益泰医药 2016 年 2 月 29 日经审计净资产 1,497.73
万元增值 6,465.96 万元，增值率为 431.72%。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定，星鹏铜材持有的益泰医药 83.5%的
股权作价为 6,513 万元。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据东诚药业、中泰生物、欣科医药及 Global Medical Solutions, Ltd.(英
属维尔京群岛公司)（以下简称“GMS（BVI）”）截至 2015 年 12 月 31 日和 2015
年度的财务数据、益泰医药截至 2016 年 2 月 29 日和 2016 年 1-2 月份的财务数据，
本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 净资产 营业收入
中泰生物与 中泰生物 5,825.06 5,437.63 9,973.94
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东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
益泰医药 益泰医药 1,524.50 1,497.73 --
中泰生物和益泰医药合计 7,349.56 6,935.36 9,973.94
成交金额 38,013.00 38,013.00 --
相关指标选取 38,013.00 38,013.00 9,973.94
欣科医药 1,880.76 1,606.40 24.04
欣科医药 成交金额 2,076.52 2,076.52 --
相关指标选取 2,076.52 2,076.52 24.04
GMS（BVI） 17,806.18 11,567.08 20,202.78
GMS（BVI） 成交金额 49,000.00 49,000.00 --
相关指标选取 49,000.00 49,000.00 20,202.78
累计金额 89,089.52 89,089.52 30,200.76
东诚药业 254,791.48 223,597.17 79,491.58
财务指标占比 34.97% 39.84% 37.99%
注：①2016 年 1 月 5 日，公司与欣科医药签署了《关于东诚药业向欣科医药增资协议书》，
公司向欣科医药增资 2,076.52 万元，占增资完成后总股本的 20%。2016 年 3 月 23 日，欣科医
药完成了关于本次增资入股的相关工商变更登记手续。欣科医药和益泰医药均从事核素药物的
研发业务，属于相近的业务范围，需要纳入本次资产重组指标计算。②2016 年 3 月 24 日，公
司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司东诚国际(香港)有限公司收购
GMS（BVI）100%股权的议案》。公司全资子公司东诚国际(香港)有限公司以自筹现金 6,975.00
万美元（交割时，该对价会根据目标公司集团的流动资产及负债总额进行调整）收购 Global
Medical Solutions, Ltd.（开曼公司）持有的 Global Medical Solutions, Ltd.(英属维尔京群岛公
司)100%股权，预计最终金额折算成人民币约为 49,000 万元。GMS（BVI）和益泰医药均从事
核素药物相关业务，属于相近的业务范围，需要纳入本次资产重组指标计算。
如上表所示，标的资产相应指标和成交额较高者占东诚药业 2015 年度相应指
标的比例均未达到 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产
重组。由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，因此需要提交中国证监会并
购重组委员会审核。
四、本次交易不构成关联交易、不构成借壳上市
本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
公司自上市以来控股股东和实际控制人未曾发生变化。本次交易前，控股股东
烟台东益持有公司股份 138,024,000 股，占公司总股本的 20.86%；由守谊持有公
司股份 93,356,895 股，占公司总股本的 14.11%；鲁鼎思诚持有公司股份 17,502,915
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股，占公司总股本的 2.64%。由守谊先生通过直接持股以及控制烟台东益和鲁鼎思
诚合计控制公司 37.61%的股份，为公司的实际控制人。本次交易完成后，由守谊
先生仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制
人发生变更。本次交易不构成借壳上市。
五、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份购买资产的股票发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议
公告日（2016 年 5 月 13 日）。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%，即 36.32 元/股。本次交易首次停牌日至定价基准
日之间，2016 年 3 月 23 日东诚药业年度股东大会决定每 10 股派发现金股利人民
币 1.1 元（含税），除息后发行股份购买资产的发行价格相应调整为 36.21 元/股。
2016 年 8 月 18 日公司 2016 年第二次临时股东大会决定以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 20 股，权益分派方案实施后，发行股份购买资产的发行价格相应调整
为 12.07 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（二）支付方式和发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的
计算公式为：
发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的股份支付金额÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则
舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于股份支付金额的差额部分，交易对方
同意放弃该差额部分。
经计算，东诚药业向各交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 交易对价 现金支付金额 股份支付金额 发行数量（股）
1 辛德芳 21,487.50 2,823.85 18,663.65 15,462,841
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东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
2 辛立坤 3,825.00 488.65 3,336.35 2,764,167
1,
3 辛德周 1,125.00 -- --
125.00
4 辛德平 1,125.00 1,125.00 -- --
5 辛辉艳 1,125.00 1,125.00 -- --
6 辛丽韫 1,125.00 1,125.00 -- --
7 于洪香 1,125.00 1,125.00 -- --
8 耿秀清 562.50 562.50 -- --
9 星鹏铜材 6,513.00 4,290.00 2,223.00 1,841,756
合计 38,013.00 13,790.00 24,223.00 20,068,764
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监会最终核
准的股数为准。
（三）发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关方的承诺，本次交易中交易
对方的股份锁定期安排情况如下所示：
1、辛德芳、辛立坤认购取得的东诚药业股份的限售期为 12 个月，自东诚药业
向其发行的股份上市之日起计算。
2、星鹏铜材认购取得的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向其发
行的股份上市之日起计算。
本次交易结束后，交易对方由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述约定。
六、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司将向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，定价原则为询价发行，定价基准日为东诚药业审议本次资产重组事项的第三
届董事会第十七次会议决议公告日（2016 年 5 月 13 日），发行底价为定价基准日
前 20 个交易日股票均价 90%，即 36.32 元/股。本次交易首次停牌日至定价基准日
之间，2016 年 3 月 23 日东诚药业股东大会决定每 10 股派发现金股利人民币 1.1
元（含税），除息后发行底价相应调整为 36.21 元/股。2016 年 8 月 18 日公司 2016
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东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
年第二次临时股东大会决定以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，权益分派
方案实施后，发行底价相应调整为 12.07 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行底价将按照深交所的相关规定
相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价
结果由公司与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
不超过 10 名特定投资者认购的上市公司发行的股份，自股份上市之日起 12 个
月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，
上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述
约定。
七、发行价格调整方案
为应对因资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》
相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（一）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调
整。
（二）价格调整方案生效条件
东诚药业股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）可调价期间
东诚药业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（四）调价触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业董事会审议通过后相应调整发行股
份购买资产的发行价格：
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东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
1、可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 2 月 5 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期
间；
2、可调价期间，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日
即 2016 年 2 月 5 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价
期间。
（五）调价基准日
东诚药业审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
（六）发行价格调整
当调价触发条件成立时，东诚药业有权召开董事会会议，审议决定是否按价格
调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（七）调整后价格
东诚药业董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价
格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（八）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各交易对方转
让所持标的公司股权的股份支付金额÷发行价格。
八、本次交易对上市公司影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 661,819,986 股，本次发行股份及支付现金购买
资产后，公司的总股本预计将达到 681,888,750 股，股本结构变化情况如下：
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东诚药业
