民生证券股份有限公司关于
烟台东诚药业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
并购重组委审核意见相关事项的核查意见
中国证券监督管理委员会：
上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 58 次会议于 2016 年 8 月 5 日召开，
审核通过东诚药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案并公告了
审核意见，民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“民生证券”）接
受烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“东诚药业”或“上市公
司”）的委托，担任东诚药业本次并购重组的独立财务顾问，现就审核意见所涉
相关事项进行了核查，发表核查意见如下：
（如无特别说明，本专项核查意见所述的词语或简称均与《烟台东诚药业集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
中的词语或简称具有相同的涵义）。
相关问题：请申请人补充披露本次交易方案是否符合国家关于
跨境换股的相关法律、行政法规规定。请独立财务顾问、律师核查
并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易概要
本次交易方案的主要内容如下：
（一）公司拟以 31,500 万元的价格向辛德芳、辛立坤等 8 名自然人发行股
份及支付现金购买其合计持有的中泰生物 70%的股权。
（二）以 6,513 万元的价格向星鹏铜材发行股份及支付现金购买其持有的益
泰医药 83.5%的股权。
（三）为提高整合绩效，公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募
集配套资金 38,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的
2-1-1
100%。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决
议公告日（2016 年 5 月 13 日）。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 90%，即 36.32 元/股。本次交易首次停牌日至定价
基准日之间，2016 年 3 月 23 日东诚药业年度股东大会决定每 10 股派发现金股
利人民币 1.1 元（含税），除息后发行股份购买资产的发行价格相应调整为 36.21
元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
经计算，东诚药业向各交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 交易对价 现金支付金额 股份支付金额 发行数量（股）
1 辛德芳 21,487.50 2,823.85 18,663.65 5,154,280
2 辛立坤 3,825.00 488.65 3,336.35 921,389
3 辛德周 1,125.00 1,125.00 -- --
4 辛德平 1,125.00 1,125.00 -- --
5 辛辉艳 1,125.00 1,125.00 -- --
6 辛丽韫 1,125.00 1,125.00 -- --
7 于洪香 1,125.00 1,125.00 -- --
8 耿秀清 562.50 562.50 -- --
9 星鹏铜材 6,513.00 4,290.00 2,223.00 613,918
合计 38,013.00 13,790.00 24,223.00 6,689,587
二、涉及收购境外股权的情况
益泰医药为境内公司，股东均为境内机构和自然人，因此不涉及跨境换股
的情形。
中泰生物为设立在泰国的公司，本次交易涉及收购中泰生物 70%的股权，
支付方式为发行股份及支付现金，其中发行股份的对象为辛德芳和辛立坤，两
人皆为中国籍自然人，其基本情况如下：
序号 姓名 国籍 是否有境外居留权 身份证号码
1 辛德芳 中国 否 37068219510913****
2-1-2
2 辛立坤 中国 否 37068219771126****
本次交易完成后，东诚药业将取得中泰生物 70%的股权，辛德芳、辛立坤
将分别取得东诚药业 5,154,280、921,389 股股份。
经查询现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件，国家关于跨境换
股的规则为《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部、国务院国有资产
监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理
委员会、国家外汇管理局令 2006 年第 10 号，商务部令 2009 年第 6 号修订，以
下简称“《并购规定》”）中第四章“外国投资者以股权作为支付手段并购境内
公司”的相关条款。
《并购规定》第二条规定：“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外
国投资者购买境内非外商投资企业（以下称‘境内公司’）股东的股权或认购境
内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立
外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国
投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资
产”。
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作
经营企业法》及《中华人民共和国外资企业法》等外商投资法律法规的相关规定，
外国投资者系指“外国的企业和其他经济组织或者个人”。
本次交易方案涉及中泰生物的交易对方为中国籍自然人，并非外国投资
者，因此，本次交易方案不适用《并购规定》，包括《并购规定》第四章关于跨
境换股的规定，无需履行《并购规定》要求的审批程序。
三、收购境外股权履行的审批和备案程序
1、发改委的备案情况
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》及山东省发展和改革委员会颁布
的《关于境外投资项目核准和备案办法的通知》的相关规定，山东省投资主体实
施的中方投资额 3 亿美元以下，且不涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投
资项目由山东省发改委备案。
经核查，东诚药业已于 2016 年 7 月 13 日办理完毕山东省发改委的备案手
2-1-3
续，并取得山东省发改委出具的《关于烟台东诚药业集团股份有限公司收购泰国
中泰生物制品有限公司部分股权项目备案的通知》（鲁发改外资〔2016〕709 号）。
该通知明确列示：“项目总投资及资金来源：项目总投资 3.15 亿元人民币（折
合 4,810.05 万美元，其中：非现金对价 22,000 万元（折合 3,359.4 万美元）由
公司向交易对方中的辛德芳、辛立坤两人以非公开发行股份支付，9,500 万元
（折合 1,450.65 万美元）由公司以自有资金向东诚国际（香港）有限公司增资，
增资完成后再由东诚国际（香港）有限公司以自有资金购汇支付。”
2、商务厅的备案情况
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）的相关规定，企业
境外投资不涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行备案管理，地方企业报所
在地省级商务主管部门备案。
经核查，东诚药业已于 2016 年 7 月 13 日办理完毕山东省商务厅的备案手
续，并取得山东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3700201600290 号），该证书“中方投资构成”一栏明确列示包括境内股权
22,003.06218 万元。
综上，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准、授权、备案程序。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，东诚药业本次交易已经履行了现阶段应当履
行的批准、授权、备案程序，本次交易方案不适用国家关于跨境换股的相关法
律、行政法规规定；本次交易在获得中国证监会的核准后即可实施。
（以下无正文）
2-1-4
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并购重组委审核意见相关事
项的核查意见》的签章页）
财务顾问主办人：
阙雯磊 任耀宗
民生证券股份有限公司
年 月 日
2-1-5
