南方汇通股份有限公司独立董事
关于公司调整资产收购方案的独立意见
根据南方汇通股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事
会第四次会议作出的决议，公司拟向蔡志奇、金焱、刘枫及吴宗策（以
下合称“交易对方”）发行股份及支付现金收购其合计持有的贵阳时
代沃顿科技有限公司（以下简称“时代沃顿”）20.39%股权（以下简
称“标的股权”）；同时拟向中车产业投资有限公司（以下简称“中车
产投”）非公开发行股份募集配套资金。
为尽快完成标的股权的收购事项，理顺南方汇通和时代沃顿的股
权结构，为南方汇通未来的资本运作奠定良好基础，经交易各方反复
协商、论证，拟将标的股权的收购方案由发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金变更为支付现金购买资产。
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重
组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，
本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于调整标的股权
收购方案的所有相关文件，基于独立判断立场，对公司调整标的股权
收购方案发表独立意见如下：
1、本次提交公司第五届董事会第六次会议审议的《关于以现金
购买贵阳时代沃顿科技有限公司 20.39%股权暨签署<股权转让协议>
的议案》和《关于撤销第五届董事会第四次会议审议通过的部分议案
的议案》等与调整标的股权收购方案相关的议案，在提交董事会会议
审议前，已经我们事前认可。
2、调整后的现金购买方案、公司与交易对方签订的《股权转让
协议》符合相关法律、法规及规范性文件的规定；标的资产经过了具
有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，标的资产的评
估结果已取得中国中车集团有限公司的备案确认，本次交易价格以评
估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、
合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
3、本次收购方案调整的相关事项已经公司第五届董事会第六次
会议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次调整标的股权收购方案
相关事项涉及关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避
表决。
综上，我们同意公司对标的股权收购方案进行调整的总体安排。
南方汇通股份有限公司独立董事
王立明 蔡东
2016年9月27日
