南方汇通股份有限公司
关于调整资产收购方案暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方汇通股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9 月 27
日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于以现金购买贵
阳时代沃顿科技有限公司 20.39%股权暨签署<股权转让协议>的
议案》及《关于撤销第五届董事会第四次会议审议通过的部分议案的
议案》等相关议案，同意公司将贵阳时代沃顿科技有限公司 20.39%
的股权的收购方案由发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
变更为支付现金购买资产。
一、本次交易方案调整内容
2016 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第四次会议逐项审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案》的议案。根据该议案内容，公司拟向蔡志奇、金焱、刘枫及
吴宗策发行股份及支付现金购买其合计持有的贵阳时代沃顿科技有
限公司（以下简称“时代沃顿”）20.39%的股权（以下简称“标的股
权”），同时向中车产业投资有限公司（以下简称“中车产投”）非公
开发行股份募集配套资金，且募集资金总额不超过该次重组标的资产
交易价格的 100%（以下简称“重组方案”）。交易方案的具体内容详
见刊载于《证券时报》和“巨潮资讯网”（网址:www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
本次公司收购时代沃顿少数股东股权，系公司战略布局的重要一
步，公司重视并积极推进本次交易事项。为尽快完成标的股权的收购
事项，理顺公司和时代沃顿的股权结构，为公司未来的资本运作奠定
良好基础，经交易各方反复协商、论证，拟将标的股权的收购方案变
更为支付现金购买资产，具体交易方案如下：
（一）交易对方
本次支付现金购买资产的交易对方为蔡志奇、金焱、刘枫和吴宗
策。
（二）标的资产
本次公司拟购买的标的资产为时代沃顿 20.39%股权。
（三）交易对价
标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构华信众合以
2015 年 12 月 31 日为评估基准日出具的并经国资有权部门备案的资
产评估报告所载明的评估结果作为定价依据。
根据华信众合出具的评估报告，截至评估基准日，时代沃顿股东
全部权益的评估价值为 148,117.95 万元。本次交易评估结果已经过
国资备案，评估备案号为 Z56820160011139。考虑到评估基准日后，
时代沃顿进行了现金分红 5,000 万元。经交易双方协商，标的资产的
定价基础调整为 143,117.95 万元。因此，本次交易的标的资产最终
作价为 291,817,010.48 元。各交易对方取得的转让对价的具体情况
如下：
持时代沃顿股权
股权转让对价
交易对方
数量(万股) 比例 （元）
蔡志奇 295.05 11.21% 160,497,723.86
金焱 80.47 3.06% 43,773,095.54
刘枫 80.47 3.06% 43,773,095.54
吴宗策 80.47 3.06% 43,773,095.54
合计 536.46 20.39% 291,817,010.48
（四）支付方式
各交易对方取得的转让对价分五期支付：
第一期：标的股权过户至南方汇通名下的工商变更登记手续完成
之日起 7 个工作日内，南方汇通向各交易对方支付其取得的现金对价
的 30%；
第二期：《股权转让协议》生效之日满 12 个月起十个工作日内，
南方汇通向各交易对方支付其取得的现金对价的 30%；并且，南方汇
通需按照同期银行贷款基准利率向各交易对方支付本期交易价款自
第一期交易价款支付之日起至本期交易价款支付之日所产生的利息；
第三期：《股权转让协议》生效之日满 24 个月起十个工作日内，
南方汇通向各交易对方支付其取得的现金对价的 20%；并且，南方汇
通需按照同期银行贷款基准利率向各交易对方支付本期交易价款自
第一期交易价款支付之日起至本期交易价款支付之日所产生的利息；
第四期：《股权转让协议》生效之日满 36 个月起十个工作日内，
南方汇通向各交易对方支付其取得的现金对价的 10%；并且，南方汇
通需按照同期银行贷款基准利率向各交易对方支付本期交易价款自
第一期交易价款支付之日起至本期交易价款支付之日所产生的利息；
第五期：《股权转让协议》生效之日满 48 个月起十个工作日内，
南方汇通向各交易对方支付其取得的现金对价的 10%；并且，南方汇
通需按照同期银行贷款基准利率向各交易对方支付本期交易价款自
第一期交易价款支付之日起至本期交易价款支付之日所产生的利息；
（五）期间损益安排
各方同意并确认，标的股权在过渡期间运营过程中产生的损益均
由南方汇通享有和承担。
二、独立董事意见
公司独立董事对上述交易已事前认可，并发表独立意见如下：
（一）本次提交公司第五届董事会第六次会议审议的《关于以现
金购买贵阳时代沃顿科技有限公司 20.39%股权暨签署<股权转让协议>
的议案》和《关于撤销第五届董事会第四次会议审议通过的部分议案
的议案》等与调整标的股权收购方案相关的议案，在提交董事会会议
审议前，已经我们事前认可。
（二）调整后的现金购买方案、公司与交易对方签订的《股权转
让协议》符合相关法律、法规及规范性文件的规定；标的资产经过了
具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，标的资产的
评估结果已取得中国中车集团有限公司的备案确认，本次交易价格以
评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公
平、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（三）本次收购方案调整的相关事项已经公司第五届董事会第六
次会议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次调整标的股权收购方
案相关事项涉及关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回
避表决。
三、独立财务顾问意见
本次交易独立财务顾问国海证券股份有限公司经核查后认为：
（一）经核查，独立财务顾问认为上市公司本次交易方案的调整
履行了必要的审批程序，合法、有效。
（二）本次交易完成后，公司股本结构未发生变化，不会导致南
方汇通出现不符合上市条件的情形。
（三）本次调整后的交易不会导致公司出现较大的财务风险，有
利于提升上市公司盈利能力，有利于增厚上市公司每股收益。
（四）本次交易有利于进一步规范时代沃顿管理团队的持股问题，
理顺时代沃顿的股权结构，为公司未来的资本运作奠定良好基础。同
时，本次交易已做出安排，避免出现核心人才流失的风险。
四、备查文件
（一）公司第五届董事会第六次会议决议；
（二）公司第五届监事会第五次会议决议；
（三）独立董事关于公司调整资产收购方案的独立意见；
（四）国海证券股份有限公司关于南方汇通股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易方案调整之独立财务顾问核查意
见。
特此公告。
南方汇通股份有限公司董事会
2016 年 9 月 27 日
