青岛海信电器股份有限公司2007年度非公开发行股票预案（草案）
二○○七年十二月十日
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本报告书所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、青岛海信电器股份有限公司（以下简称"海信电器"）2007年度非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。公司董事会将根据相关工作的进程，对本次发行有关未决事项另行召开会议审议，并提请公司股东大会审议。
2、公司本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。
发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302号）的规定以竞价方式确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3、本次面向特定对象非公开发行股票数量不超过10,000万股，且不低于7,000万股，在该区间内，董事会将根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行价格不低于海信电器定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2007年12月11日）前20个交易日股票交易均价（即，定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即10.88元/股。
最终发行价格在取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由发行对象以竞价方式确定。所有投资者以现金认购，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
如果公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行底价相应调整。
5、本次募集资金投向为数字多媒体国家重点实验室项目、电视液晶模组加工项目、增资青岛海信信芯科技有限公司项目。
6、根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准。
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、海信电器 指 青岛海信电器股份有限公司
本预案、本发行预案 指 青岛海信电器股份有限公司本次非公开发行股票预案
本次发行、本次非公开发行 指 公司本次向特定对象发行股票
海信集团 指 海信集团有限公司
信芯科技 指 青岛海信信芯科技有限公司
董事会 指 本公司董事会
保荐人 指 申银万国证券股份有限公司
交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司章程 指 青岛海信电器股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
元 指 人民币元
PDP 指 等离子显示屏
LCD 指 液晶显示屏
OLED 指 有机发光二极管显示屏
SOC 指 片上系统（System-on-a-chip），是在单个芯片上集成一个完整的系统
IPTV 指 网络电视
模组 指 液晶显示面板组件
LED 指 发光二极管
TFT-LCD 指 无辐射薄膜晶体管有源矩阵液晶显示器
AVS 指 中国自主知识产权的数字音视频编解码技术标准
iSuppli 指 iSuppli Corporation是一家全球领先的针对电子制造领域的市场研究公司
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景及目的
随着彩电行业的技术升级以及证券市场全流通时代的到来，给海信电器这样一家老牌家电上市公司带来了许多新的挑战和机遇。
从彩电行业竞争格局来看，目前，国内彩电行业正经历着新型平板显示技术升级带来的产品升级和消费升级换代，海信电器抓住机遇率先抢占平板电视市场，目前海信平板电视的占有率和整体电视占有率均稳居国内第一位，公司率先推出第一款自主知识产权的数字视频处理芯片--信芯，并投资建设了国内第一条电视液晶模组生产线。但同时彩电行业又是一个完全开放的、市场化的行业，面对外资品牌的激烈价格竞争，以及国外公司对上游核心技术和上游供应资源的垄断，海信电器急需要加大研发投入，并向上游产业链进一步延伸，以巩固并继续保持海信电器在行业领先的技术优势和产品竞争优势，并致力于将我国多媒体产业发展成为具有核心技术和自主知识产权的强势产业。为此，海信电器非公开发行再融资显得较为迫切。
1、构建国家级高水平研发平台，形成自主知识产权，提高公司核心竞争力和可持续发展能力
目前，中国家电企业面临的最大危机是缺失核心技术，技术储备不足。依托海信集团的强大技术实力和海信集团在电子技术领域的深厚技术积累，海信成为国内第一家也是唯一一家在数字多媒体技术领域设立国家级重点实验室的企业。
多年来，海信致力于发展多媒体技术及其产业，从数字多媒体的计算技术（包括数字音视频编解码、图像处理）到多媒体芯片（集成电路）设计，从多媒体网络（基于Ipv6/Tpv4和3C融合的数字家庭与数字社区）技术到多媒体终端技术（含上述终端显示技术等），取得了一些前期成果，并承担了一批国家重点项目。
多媒体技术国家重点实验室的建设与发展，既符合《国家中长期科技发展规划纲要》和国家8部委（科技部、发改委、国防科工委、财政部、商务部、质检总局、知识产权局、总装备部）联合下发的国科发计字【2006】540号《我国应掌握自主知识产权的关键技术和产品目录》中的重点技术领域和技术方向，也将为公司形成自主知识产权、可持续发展的核心竞争力提供难得的契机。
公司拟通过本次非公开发行，将募集资金用于数字多媒体技术国家重点实验室的建设与发展，树立多媒体技术领域的自主"专利+标准"，与公司现有的多媒体产品开发中心形成研发的上下游密切衔接关系，依托该实验室的技术成果，将有利于推进电视液晶模组加工、信芯项目的产业化工作，极大地增强公司在数字多媒体产业技术领域的研发实力，从根本上提升公司的产品开发能力和产品竞争力，为将公司打造成为中国多媒体产业的龙头企业提供强有力的技术支撑。
2、拓展上游产业链，实施技术、产品差异化战略，降低成本，提升毛利空间
公司此次募集资金重点投向的电视液晶模组加工项目，有利于公司稳定上游核心资源的供应，同时掌握液晶电视模组开发和制造的关键技术，通过自主开发，改进或设计新型背光源及驱动电路，扩大控制成本空间，提高模组产品附加值，并通过液晶模组与电视整机的整合设计开发，提高整机的差异化，降低整机的成本，提升整机的毛利空间，不断提升公司品牌形象及综合竞争力。
（二）发行对象及其与公司关系
公司本次非公开面向符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。
发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302号）的规定以竞价方式确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行价格及定价原则
本次非公开发行价格不低于海信电器定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2007年12月11日）前20个交易日股票交易均价（即，定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即10.88元/股。
最终发行价格在取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由发行对象以竞价方式确定。
2、发行数量及认购方式
本次拟向特定对象非公开发行股票数量不超过10,000万股，且不低于7,000万股，在该区间内，董事会将根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。
所有投资者均以现金认购。
3、除权、除息安排
公司股票在本次预案公告之日起至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价将作相应的调整。
4、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发
