股票代码：600960 股票简称：渤海活塞 上市地点：上海证券交易所
山东滨州渤海活塞股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书
（草案修订稿）
发行股份及支付现金购买资产
住所
交易对方
北京海纳川汽车部件股份有限公 北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街
司 6号
诺德科技股份有限公司 丹阳市延陵镇联兴村
募集配套资金交易对方 住所/通讯地址
北京汽车集团有限公司 北京市顺义区双河大街99号
不超过9名其他特定对象 待定
独立财务顾问
二零一六年九月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方北京海纳川汽车部件股份有
限公司、诺德科技股份有限公司均已出具承诺函，有关本次重大资产重组的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信
息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，将依照
相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，
及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披
2-1-1
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在上市公
司拥有权益的股份并锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
本次募集配套资金的交易对方北京汽车集团有限公司已出具承诺函，保证为
本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，愿意承担相应
的法律责任。
三、中介机构声明
本次交易的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、律师承诺，如本次重
组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
2-1-2
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计
报告及资产评估报告等相关信息披露资料，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
（一）发行股份及支付现金购买滨州发动机100%股权和泰安启程49%股权
上市公司拟向海纳川发行股份及支付现金购买其所持有的滨州发动机100%
股权，向诺德科技发行股份及支付现金购买其所持有的泰安启程49%股权，根据
中企华出具的经北京市国资委核准的《北京海纳川汽车部件股份有限公司以认购
股份及现金对价方式向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让所持海纳川（滨州）
发动机部件有限公司100%股权所涉及的海纳川（滨州）发动机部件有限公司股
东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1052-01号）、《山东滨州渤
海活塞股份有限公司以发行股份及支付现金方式收购诺德科技股份有限公司所
持泰安启程车轮制造有限公司49%股权所涉及的泰安启程车轮制造有限公司股
东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1052-02号），以2015年12
月31日为评估基准日，滨州发动机100%股权和泰安启程49%股权评估值分别为
216,645.25万元和18,964.72万元。
2016年，泰安启程股东会形成分红决议，现金分红2,885.83万元。根据《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》，经交易各方友好协商，确定本次交易的标的资产滨州发动机100%股权以及
泰安启程49%股权的交易价格以具有证券业务资质的评估机构评估并经北京市
国资委核准后的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，在扣减现金分红后
分别为215,173.48万元与17,550.66万元。
经交易各方协商确定滨州发动机100%股权交易价格和泰安启程49%股权交
易价格分别为215,173.48万元和17,550.66万元，支付方式具体如下：
2-1-3
单位：万元
现金支付部分 股份支付部分
交易对方 出售比例 出售价值
金额 支付比例 股数（股） 支付比例
海纳川 100% 215,173.48 32,276.02 15% 219,038,871 85%
诺德科技 49% 17,550.66 2,632.60 15% 17,865,941 85%
泰安启程根据2015年实现利润进行的现金分红决议及分红实施均在评估基
准日后、无偿划转完成之前，因此，在交易作价中予以扣除；滨州发动机作为
本次交易标的之一，自评估基准日后，其未发生过分红事宜；翰昂、天纳克减
振、天纳克排气于无偿划转完成之后形成了2015年实现利润的分红决议，并在
董事会决议中明确分配给滨州发动机。因此，除泰安启程现金分红外，不存在
其他影响本次交易作价的情形。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过169,246.62万元。其
中，北汽集团参与本次配套融资的认购，认购金额不低于30,000万元。本次募集
配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次募集配套资金用于
滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目，前瞻技术研发中
心，以及支付本次交易现金对价和中介机构费用。
本次交易完成之后，渤海活塞将直接持有滨州发动机100%股权、直接和间
接合计持有泰安启程100%股权。本次交易完成之后，渤海活塞的实际控制人仍
为北京市国资委，不会导致公司控制权发生变更。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况
（一）发行定价
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司第六届董事会第三次
会议决议公告日。公司向海纳川、诺德科技非公开发行股票的发行价格为9.00元
2-1-4
/股，系定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规
定。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
2016年7月6日，公司实施2015年度利润分配方案，每股派发现金红利0.01元
（含税），实施完成后，股票发行价格调整为8.99元/股。
2016年9月2日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议并通过了《关
于调整本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的议
案》，定价基准日由“上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日”调整为“上
市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日”，调整后的股份发行价格为调整
后的定价基准日前20个交易日渤海活塞股票交易均价的90%，即8.35元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行
价格进行相应调整。
（二）发行数量
根据本次交易评估值及发行价格，上市公司本次发行的对价股份总数确定为
236,904,812股。发行对价股份数量计算具体公式如下：
本次发行的总股份数量（即对价股份数量）=（本次交易标的资产的交易价
格-对价现金金额）/发行价格。根据上述公式计算的股份数量中，不足一股的余
额赠予上市公司。最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。
序号 交易对方 发行股份（股）
1 海纳川 219,038,871
2 诺德科技 17,865,941
合计 236,904,812
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（三）锁定期安排
根据上市公司与海纳川、诺德科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及发行股份及支付现金
2-1-5
购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份及支付现金
购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第
四十六条、四十八条的规定：
交易对方 锁定期 股份锁定期说明 锁定期延长说明
根据《重组办法》第四十六条第（一）款的规
定，因海纳川系上市公司实际控制人控制的关
联方，因此海纳川自发行结束之日起36个月内
特定对象以资产认 不转让。
海纳川 36个月 购而取得上市公司 根据《重组办法》第四十八条第二款的规定，
股份 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续
20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完
成后6个月期末收盘价低于发行价的，海纳川持
有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
根据《重组办法》第四十六条第（三）款的规
定，因诺德科技取得本次发行的股份时，对其
用于认购股份的资产持续拥有权益的时间很有
可能不足12个月，因此诺德科技承诺自本次发
特定对象以资产认 行结束之日起36个月内不转让。
诺德科技 36个月 购而取得上市公司 参考《重组办法》第四十八条第二款的规定，
股份 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续
20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完
成后6个月期末收盘价低于发行价的，诺德科技
自愿将持有公司股票的锁定期自动延长至少6
个月。
本次发行结束后，海纳川和诺德科技基于本次发行而享有的渤海活塞送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期的安排与证券监
管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，
股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（四）过渡期间损益归属
自评估基准日至资产交割日，滨州发动机、泰安启程如实现盈利，或因其他
原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因除上市公司与交
易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》中约定的分红行为之外的其他原因而减少的净资产部分，
在双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告
出具后60个工作日内，由海纳川、诺德科技分别以现金方式按照其所转让的标的
2-1-6
公司股权比例向上市公司全额补足。
（五）滚存未分配利润
在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次发行前的滚
存未分配利润。
（六）发行股份购买资产股份发行价格调整方案
1、调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调
整。
2、价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
4、调价触发条件
（1）上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日
中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10
月29日收盘点数（即3,387.32点）跌幅超过10%。
（2）汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015
年10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价
格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项的
任一交易日当日。
6、发行价格调整
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开
2-1-7
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的
发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价
格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交
易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买
资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资
股份发行价格的调整为前提。
7、发行股份数量的调整
如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份及支付现金购买资产”
的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行价格将按照《重组办法》、《准则第26号》等中国证监会
和上交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中
国证监会最终核准的股数为准。
9、调价触发条件的依据及合理性
（1）设臵发行价格调整方案的依据
根据《重组办法》第四十五条第三款、第四款的规定：
“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上
市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照
已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相
应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时
充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照
已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定
向中国证监会重新提出申请。”
根据《准则第26号》第五十四条第（一）项第2条的规定：
“本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格
2-1-8
调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形
应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，
还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的
变化情况等”。
因筹划重大事项，渤海活塞于2015年10月30日开市起停牌。停牌至首次董
事会决议公告日期间，A股市场于2016年1月出现较大跌幅，为应对因整体资本
市场波动以及上市公司所处行业A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成
的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》及《准
则第26号》的上述规定，公司设臵了发行价格调整方案。
本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案已经公司第六届
董事会第三次会议、第六届董事会第八会议及公司2016年第二次临时股东大会
审议通过，关联董事及关联股东已回避表决。发行股份购买资产股份发行价格
调整方案已生效。
（2）调价基准日的合理性
根据现行的价格调整方案，“董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交
易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价
基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。”调价基准日为“可调价期间内，
“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。”
可调价期间为“上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得
中国证监会核准前。”
根据上述条件，调价基准日为可调价期间内“4、调价触发条件”中（1）或
（2）项条件满足至少一项的”多个交易日中的一个，发行人通过决定调价的董
事会会议决议对调价基准日进行明确。
上述发行股份购买资产股份发行价格调整方案依据《重组办法》第四十五
条第三款、第四款的规定和根据《准则第26号》第五十四条第（一）项第2条的
规定制定，本次发行股份购买资产的价格调整方案详细说明了价格调整方案对
象、价格调整方案的生效条件、可调价期间、调价触发条件、调价基准日、发
行价格调整、发行股份数量调整、调价基准日至发行日期间除权或除息事项等
具体条款，发行价格调整方案明确、具体、可操作，并已根据《重组办法》第
2-1-9
四十五条第四款的规定在首次董事会决议，即第六届董事会第三次会议的决议
公告时充分披露，并经第六届董事会第四次会议修订、完善，并按照规定提交
公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
综上所述，调价基准日的确定及生效程序符合《重组办法》第四十五条相
关规定和《准则第26号》的相关规定。
目前，调价触发条件已满足，根据公司第六届董事会第十一次会议决议，
对发行股份购买资产的价格进行调整，调价基准日确定为第六届董事会第十一
次会议决议公告日，符合价格调整方案关于“调价基准日”的成就条件，符合《重
组办法》第四十五条相关规定。
（3）调价触发的合理性
根据发行价格调整方案，触发条件为：
“（1）上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年
10月29日收盘点数（即3,387.32点）跌幅超过10%。
（2）汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015
年10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价
格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。”
公司发行价格调整的触发条件的选取建立在大盘和同行业因素调整基础
上，符合《重组办法》第四十五条、《准则第26号》第五十四条第（一）项相
关规定。
10、目前已触发发行价格调整情形
公司已于2016年6月16日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产方案（包括发行价格调整机制）等相关议案，并
于次日公告了股东大会决议。截至2016年9月3日前，自2016年7月25日至8月2日
的连续30个交易日中有13个交易日，上证综数（000001.SH）收盘点数较渤海活
塞因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年10月29日）收盘点数（即3,387.32
点）的跌幅超过10%。因此，本次交易的发行价格调整机制已触发。
2-1-10
11、公司的调价安排
2016年9月2日，公司召开第六届董事会第十一次会议，对本次发行股份购
买资产的发行价格进行了调整。本次调整发行价格的调价基准日为公司第六届
董事会第十一次会议决议公告日，调整后的发行价格为8.35元/股，不低于调价
基准日前20个交易日渤海活塞A股股票交易均价的90%（即8.35元/股）。
（七）上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
（八）减值测试及补偿安排
1、滨州发动机的减值测试及补偿安排
为保证渤海活塞及其公众股东利益，海纳川作为滨州发动机股东暨本次交易
的交易对方，承诺就本次交易项下的滨州发动机长期股权投资减值额承担补偿义
务。
在本次交易实施完成后，渤海活塞可在本次交易实施完毕后连续三个会计年
度（以下简称“补偿期限”）内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计
师事务所对滨州发动机长期股权投资进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一
个会计年度的年度审计报告公告后三十日内出具减值测试结果的专项审核意见；
如根据减值测试结果滨州发动机长期股权投资价值合并计算后存在减值额的，海
纳川将依据减值测试结果对渤海活塞进行补偿。减值额为滨州发动机长期股权投
资交易作价减去期末滨州发动机长期股权投资合并计算的评估值并扣除补偿期
限内滨州发动机长期股权投资涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
如渤海活塞按上述进行减值测试的结果显示滨州发动机长期股权投资存在
减值的（以会计师事务所出具的专项审核意见为准），海纳川将在审核意见出具
后三十日内以股份对渤海活塞进行补偿。应补偿的股份数量为：滨州发动机长期
股权投资期末减值额÷本次发行的股份价格－已补偿股份数量。渤海活塞在补偿
期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。
2-1-11
2、泰安启程的减值测试及补偿安排
为保证渤海活塞及其公众股东利益，诺德科技作为泰安启程股东暨本次交易
的交易对方，承诺就泰安启程49%股权减值额承担补偿义务。
在本次交易实施完成后，渤海活塞可在本次交易实施完毕后连续三个会计年
度内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对泰安启程进
行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告后三十
日内出具减值测试结果的专项审核意见；如根据减值测试结果泰安启程价值计算
后存在减值额的，诺德科技将依据减值测试结果对渤海活塞进行补偿。减值额为
泰安启程49%股权交易作价减去期末泰安启程49%股权的评估值并扣除补偿期
限内泰安启程49%股权涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如渤海活塞按上述进行减值测试的结果显示泰安启程49%股权存在减值的
（以会计师事务所出具的专项审核意见为准），诺德科技将在审核意见出具后三
十日内以股份对渤海活塞进行补偿。应补偿的股份数量为：泰安启程49%股权期
末减值额÷本次发行的股份价格－已补偿股份数量。渤海活塞在补偿期内相应会
计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。
三、本次配套募集资金安排
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过169,246.62万
元。其中，北汽集团参与本次配套融资的认购，认购金额不低于30,000万元。本
次募集配套资金用于滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项
目，前瞻技术研发中心，以及支付本次交易现金对价和中介机构费用。
（一）发行定价
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告
日。
本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交
2-1-12
易均价的90%，即不低于9.00元/股。
2016年7月6日，公司实施2015年度利润分配方案，每股派发现金红利0.01元
（含税），实施完成后，本次募集配套资金的股票发行价格调整为不低于8.99元/
股。
2016年9月2日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议并通过了《关
于调整本次重大资产重组募集配套资金的股份发行价格的议案》，定价基准日由
“上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日”调整为“上市公司第六届董事
会第十一次会议决议公告日”，发行价格不低于定价基准日前20个交易日渤海活
塞股票交易均价的90%，即不低于8.35元/股。2016年9月19日，公司2016年第三
次临时股东大会审议通过了上述议案。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会
根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场
情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协
商确定。北汽集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应
调整。
（二）发行数量
本次募集配套资金的发行数量的公式为：本次募集配套资金的发行数量=本
次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格。若依据上述公式计算后所能
换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。
本次募集配套资金的规模为不超过169,246.62万元。按照本次募集配套资金
的发行底价计算，向包括北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行
股份数量不超过202,690,562股。
本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量
为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的
2-1-13
发行价格作相应调整。
（三）锁定期安排
北汽集团本次募集配套资金中认购的渤海活塞股份自股份发行结束之日起
36个月内不得转让。其他投资者本次募集配套资金中认购的渤海活塞股份自股份
发行结束之日起12个月内不得转让。在本次发行股份购买资产完成后12个月内，
北汽集团将不转让其在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公
司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述12个月
的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法
规和上交所的规则办理。北汽集团在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制
人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但北汽集团将促使受让
方遵守前述锁定期承诺。
限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结
束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此
规定。
（四）配套融资股份发行价格调整方案
1、调整对象
调整对象为本次募集配套资金的股份发行底价。
2、价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次募集配套资金的调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
4、调价触发条件
（1）上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日
中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10
月29日收盘点数（即3,387.32点）跌幅超过10%。
（2）汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交
2-1-14
易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015
年10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价
格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项的
任一交易日当日。
6、发行底价调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次募集配套资金的股票发行
底价进行调整。
董事会决定对发行底价进行调整的，则本次募集配套资金股份的发行底价调
整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均
价的90%。
董事会决定不对发行底价进行调整的，则公司后续不再对本次募集配套资金
的股份发行底价进行调整。
2016年9月2日，公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于调
整本次重大资产重组股份发行价格调整机制的议案》，对原关于董事会可以按
照已经设定的调整方案对发行底价进行一次调整的对应条款进行了调整，并于
2016年9月19日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案，调整后
的方案增加了由董事会拟订调整后的发行价格，并经公司股东大会审议通过后
实施的程序。
7、发行股份数量的调整
如果调整了发行底价，本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行数量
根据调整后的发行价格相应进行调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行价格将按照《重组办法》、《准则第26号》等中国证监会
和上交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整。
2-1-15
9、募集配套资金发行底价调整履行的程序符合募集配套资金发行底价调整
方案和证监会相关规定
根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：“定价
基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日，也可以为发行期的首日”；第十六条规定：“非公开发行股票的董事会决
议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次
发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；
（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事
项”。《发行管理办法》第三十八条规定：“发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票均价的百分之九十”。
根据现行的募集配套资金发行底价调整方案，“董事会决定对发行底价进行
调整的，则本次募集配套资金股份的发行底价调整为调价基准日前20个交易日
（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。”调价基准日为“可
调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项的任一交
易日当日。”可调价期间为“上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本
次交易获得中国证监会核准前。”
根据上述条件，调价基准日为可调价期间内“4、调价触发条件”中（1）或
（2）项条件满足至少一项的”多个交易日中的一个，发行人通过决定调价的董
事会会议决议对调价基准日进行明确。
综合考虑募集配套资金发行底价调整方案及《发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》规定，调价基准日需要同时满足《上市公司非公
开发行股票实施细则》第七条有关定价基准日的规定和募集配套资金发行底价
调整方案中关于调价基准日的成就条件。
2016年9月2日，本次交易已触发发行价格调整机制，公司召开第六届董事
会第十一次会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金的股份
发行价格的议案》，决定对配套募集资金的股票发行价格进行调整，考虑到现
行相关规定，本次重组募集配套资金的股份发行价格调整为：以上市公司第六
届董事会第十一次会议决议公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日
前20个交易日渤海活塞股票交易均价的90%。另根据调整后的募集配套资金发
2-1-16
行底价调整方案，2016年9月19日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了
募集配套资金的股份发行价格的调整。
综上，募集配套资金发行底价调整履行的程序符合募集配套资金发行底价
调整方案和《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定。
10、募集配套资金发行底价调整安排
2016年9月2日，公司召开第六届董事会第十一会议，对本次募集配套资金
的发行底价进行了调整。本次调整发行底价的定价基准日为公司第六届董事会
第十一次会议决议公告日，调整后的发行底价为8.35元/股，不低于调价基准日
前20个交易日渤海活塞股票交易均价的90%。
上市公司拟以询价方式向不超10名特定对象发行股份募集配套资金不超
过169,246.62万元。本次募集配套资金规模不超过发行股份购买标的资产交易价
格的100%。 按照调整后的发行底价8.35元/股测算，本次募集配套资金拟增发
股份不超过 202,690,562股。
上市公司于2016年9月19日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了此
次募集配套资金股份发行底价调整方案。
（五）滚存未分配利润
本次募集配套资金完成后，本次募集配套资金前的上市公司滚存未分配利润
由本次募集配套资金后上市公司的新老股东共享。
（六）上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
四、本次交易涉及的资产评估和作价情况
根据中企华出具的经北京市国资委核准的《北京海纳川汽车部件股份有限公
司以认购股份及现金对价方式向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让所持海纳
川（滨州）发动机部件有限公司100%股权所涉及的海纳川（滨州）发动机部件
有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1052-01号）本
2-1-17
次交易标的之一滨州发动机采用资产基础法和收益法评估，并以资产基础法评估
结果作为定价依据，其长期股权投资中子公司泰安启程采用市场法及收益法评
估，并以市场法评估结果作为定价依据，联营公司英瑞杰、翰昂、天纳克减振、
天纳克排气采用资产基础法和市场法评估，并以市场法评估结果作为定价依据。
截至2015年12月31日，滨州发动机100%股权评估值为216,645.25万元，较经审计
的账面净资产68,707.89万元，评估增值147,937.36万元，增值率为215.31%。
根据中企华出具的经北京市国资委核准的《山东滨州渤海活塞股份有限公司
以发行股份及支付现金方式收购诺德科技股份有限公司所持泰安启程车轮制造
有限公司49%股权所涉及的泰安启程车轮制造有限公司股东全部权益价值评估
报告》（中企华评报字（2016）第1052-02号），本次交易标的之一泰安启程采用
市场法及收益法评估，并以市场法评估结果作为定价依据，截至2015年12月31
日，泰安启程100%股权的评估值为38,703.50万元，评估增值17,567.33万元，增
值率83.12%。
2016年，泰安启程股东会形成分红决议，现金分红2,885.83万元。根据《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》，经交易各方友好协商，参考上述评估值，确定本次交易的标的资产滨州发
动机100%股权以及泰安启程49%股权的交易价格在扣减现金分红后分别为
215,173.48万元与17,550.66万元。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为滨州发动机100%股权以及泰安启程49%股权。根据
上市公司2015年度经审计的财务报表、滨州发动机2015年度经审计的财务报表、
泰安启程2015年度经审计的财务报表和标的资产交易金额，对本次交易是否构成
重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 标的资产 上市公司 标的资产合计占比
资产总额与交易作价孰高 232,724.14 300,253.58 77.51%
资产净额与交易作价孰高 232,724.14 203,616.99 114.30%
营业收入 44,603.94 102,511.12 43.51%
根据《重组办法》，本次重组构成中国证监会规定的重大资产重组。由于本
2-1-18
次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审
核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一海纳川与渤海活塞同受
北汽集团控制。同时，本次配套融资认购方中北汽集团系渤海活塞控股股东。因
此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》、《证券期货法律适用意见第12号》等规定，借壳上市在相
关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，
上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变
更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%
以上的原则。
（一）上市公司控制权变化情况
2015 年 6 月 ， 渤 海 活 塞 原 控 股 股 东 滨 州 市 国 资 委 将 所 持 有 的 渤 海 活 塞
168,231,565股股份（占公司总股本的32.06%）以无偿划转的方式转让给北汽集团。
上述无偿划转完成后，北汽集团持有渤海活塞168,231,565股股份，占渤海活塞总
股本的32.06%，渤海活塞控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团，实际控制人
由滨州市国资委变更为北京市国资委。
本次交易前，北汽集团直接持有上市公司172,907,865股股份，占总股本的
32.95%，为上市公司控股股东，北京市国资委为上市公司的实际控制人。
根据本次募集配套资金发行股份底价（8.35元/股）、募集配套资金上限
（169,246.62万元）和北汽集团认购下限（30,000万元）初步测算，则本次交易
完成后，公司总股本由524,719,390股变更为964,314,764股，北汽集团直接持有上
市公司股权比例变更为 21.66%，通过海纳川间接持有上市公司股权比例为
22.71%，合计持股比例为44.37%，仍对上市公司实施控制，北京市国资委仍为
2-1-19
上市公司的实际控制人。
（二）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司实际控制人变更
前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%
2015年6月，渤海活塞控制权发生变更，其控制权发生变更前一个会计年度
末即2014年12月31日合并财务报表资产总额为298,068.29万元。本次交易中，截
至2015年12月31日，滨州发动机备考合并口径的资产总额为95,644.60万元，渤海
活塞向海纳川购买的滨州发动机100%股权的交易价格为215,173.48万元。本次交
易中，上市公司拟购买的资产总额（资产总额与交易价格孰高）215,173.48万元
占上市公司控制权变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例为72.19%，未超过100%。
2016年4月，渤海活塞向北汽集团控制的北汽新能源增资53,248万元，按照
渤海活塞对北汽新能源的持股比例6.5%以及北汽新能源截至2016年4月30日的
资产总额998,072.83万元计算，渤海活塞占有北汽新能源64,874.73万元资产总额。
将本次交易和增资北汽新能源行为合并计算后，渤海活塞自控制权变更为
北汽集团后，上市公司拟购买的资产总额（按资产总额与交易价格孰高为准）
为280,048.21万元，占渤海活塞控制权变更前一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末资产总额的比例为93.95%。
因此，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易不会导致公司股票不符合上市条件
本次交易完成后，公司总股本将从524,719,390股增至964,314,764股，超过4
亿股并且社会公众股东持有的股
