中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（161578 号）中相关问题的回复意见
中国证券监督管理委员会：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）接受山东滨州渤海活塞股
份有限公司（以下简称“上市公司”或“渤海活塞”）委托，担任本
次上市公司重大资产重组审计机构，根据贵会于 2016 年 8 月 31 日发
出的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161578
号），本所就相关问题进行了专项核查，回复意见如下：
19.申请材料显示，2015 年 6 月，渤海活塞控制权发生变更，本
次交易以及本次交易与 2016 年 4 月渤海活塞向北汽集团控制的北京
新能源增资行为合并计算后，上市公司购买的资产总额占上市公司实
际控制人变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例均未超过 100%。请你公司补充披露：1）本次交易是否符
合 2015 年 6 月控制权变更时的相关承诺及后续计划。2）除泰安启程
现金分红 2,885.83 万元外，是否存在其他影响本次交易作价的情形。
3）渤海活塞向北汽集团控制的北京新能源增资行为合并计算方式。4）
诺德科技与上市公司控股股东及海纳川是否存在关联关系。5）自控
制权变更之日起，渤海活塞是否存在其他向收购人及关联人购买资产
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
的情形，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规
定。6）结合北汽集团、海纳川及诺德科技主营业务情况，进一步补
充披露本次交易完成后其与上市公司是否存在同业竞争，本次交易是
否适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》第一条执行预期合并
原则的相关规定，并补充披露诺德科技的相关承诺。请独立财务顾问、
律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易是否符合 2015 年 6 月控制权变更时的相关承诺及后续
计划
渤海活塞于 2015 年 6 月 17 日公告的《山东滨州渤海活塞股份有
限公司收购报告书》“第六节后续计划”披露：“收购人暂无在此次股
权划转完成后 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划”。
根据渤海活塞公告的《关于国有股权无偿划转完成股权过户登记
的公告》，2015 年 6 月 24 日渤海活塞的控股股东变更为北汽集团。
渤海活塞于 2016 年 2 月 5 日公告了《山东滨州渤海活塞股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》，渤海活塞拟购买滨州发动机及泰安启程的股权，同时本次交易
构成了渤海活塞的重大资产重组，会对其未来主营业务产生重大影
响。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，除因相关法律法
规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无
法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分
披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或
者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市
公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。
独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是
否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。
渤海活塞分别召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三
次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会
批准公司控股股东北京汽车集团有限公司免于履行承诺义务的议
案》，豁免北汽集团履行《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告
书》“第六节后续计划”披露内容，并披露了豁免的背景和原因。渤
海活塞 2016 年第一次临时股东大会提供了网络投票方式，关联董事
及关联股东在审议该议案时进行了回避表决，同时独立董事及监事会
就豁免北汽集团履行承诺是否合法合规以及是否有利于保护上市公
司或其他投资者的利益发表了意见。
综上，北汽集团关于 12 个月内暂无改变上市公司主营业务或者
对上市公司主营业务作出重大调整的计划的承诺得到了渤海活塞股
东大会的豁免，渤海活塞进行本次重大资产重组不违反北汽集团收购
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渤海活塞时相关承诺。
五、自控制权变更之日起，渤海活塞是否存在其他向收购人及关联人
购买资产的情形，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条的规定
2016 年 9 月 9 日证监会对《重组办法》进行了修订并发布实施。
根据《重组办法》的过渡期安排，以股东大会为界新老划断。渤海活
塞于 2016 年 6 月 16 日召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了
本次交易方案。因此，本次交易按照 2014 年修订完成的《重组办法》
执行。
如前所述，渤海活塞于 2015 年 6 月 24 日的控股股东变更为北汽
集团。自渤海活塞控制权发生变更后，本所对渤海活塞 2015 年度财
务报告进行了审计、2016 年 1-3 月财务报告进行了审阅，并在此基
础上进一步查阅了上市公司公告等信息。我们确认除本次交易及向北
汽新能源增资外，渤海活塞与北汽集团或其控制的公司不存在《重组
办法》规定的日常经营活动之外购买、出售资产的交易。
自渤海活塞控股股东变更为北汽集团后，其向北汽集团购买的资
产未超过控制权变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末资产总额的比例的 100%，不属于原《重组办法》第十三条规定的
重组上市。
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27、请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩\"变
脸\"或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露相
关信息。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
根据贵会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重
组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与
解答》的相关要求，回复如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未
履行完毕的情形。
根据上市公司提供的资料，并经本所查询上市公司公告等信息披
露文件，渤海活塞上市后，相关承诺人承诺及履行情况如下：
序 承诺作 承诺到
承诺主体 承诺事由 承诺内容 履行情况
号 出时间 期时间
（1）保证不再发展任何与股份公司
构成直接或间接同业竞争的经营业
务或活动，包括但不限于：自身不直
接从事活塞生产、销售；不再投资设
立或增资任何直接或间接从事与股
山东渤海活 份公司相同或相似的经营业务的独
塞集团有限 资、合资或其他权益的企业或组织；
2000 年
1 责任公司（以 IPO 相关承诺 （2）股份公司享有优先购买山东渤 履行中
3月1日
下简称“山东 海与其构成同业竞争的资产及业务
渤海”（注 1） 的权利。且该项优先购买权由股份公
司视其自身情况及本身意愿行事；
（3）如股份公司愿意，经双方协商，
股份公司可以采取承包、租赁、托管
等方式经营管理山东渤海与其构成
同业竞争的资产及业务。
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如果发起人山东活塞厂投入的资产
山东省滨州 导致发起人出资不实，给股份公司造 2002 年
2 市国有资产 IPO 相关承诺 成损失，山东省滨州市国有资产管理 2 月 26 履行完毕
管理局 局将用以后年度分配的股利或现金 日
予以弥补。
若长春公司拟独立进行产品的生产
销售，则本公司将撤回管理人员和技
2004 年 2014 年
3 渤海活塞 IPO 相关承诺 术人员，停止提供管理、技术支持， 履行完毕
3月3日 6月
因此本公司与长春公司也不构成潜
在的同业竞争。
（1）所持有原非流通股股份自股权
分置改革方案实施之日起 36 个月内
滨州市人民
股权分置改 不上市交易。 2006 年 2011 年
政府国有资
4 革时所做作 （2）前述承诺期满后通过上海证券 3 月 28 3 月 28 履行完毕
产监督管理
诺 交易所挂牌交易出售的公司股份，在 日 日
委员会
12 个月内不超过公司总股本的 5%，
24 个月内不超过 10%。
滨州市国有 2014 年 2017 年
再融资相关 非公开发行股票新增股份限售 36 个
5 资产经营有 4 月 24 4 月 24 履行中
承诺 月
限公司 日 日
（1）无偿划转完成后 12 个月之内，
北汽集团不转让或委托他人管理北
汽集团持有的无偿划转的股份但在
北汽集团及其控制的不同主体之间
进行转让的除外;
（2）北汽集团暂无在此次股权划转
完成后 12 个月内改变渤海活塞主
营业务或者对渤海活塞主营业务作
出重大调整的计划；
（3）北汽集团暂无在此次股权划转 第（2）（3）项
2015 年
北京汽车集 收购报告书 完成后 12 个月内对北汽集团或其 已豁免（注 2），
6 6 月 17
团有限公司 所作承诺 子公司的资产和业务进行出售、合 其余承诺正在
日
并、与他人合资或合作的计划，北汽 履行中
集团暂无拟购买或置换资产的重组
计划。
（4）北汽集团对渤海活塞出具《关
于维护山东滨州渤海活塞股份有限
公司独立性的承诺函》，主要内容如
下：
“本次无偿划转完成后至北汽集团
作为渤海活塞控股股东期间，北汽集
团承诺将继续保持渤海活塞完整的
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采购、生产、销售体系以及知识产权
方面的独立，保持其在业务、人员、
资产、财务及机构方面的独立；严格
遵守中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定，不会要求渤海活塞为
其提供违规担保或非法占用渤海活
塞资金，保持并维护渤海活塞的独立
性。”
（5）北汽集团对渤海活塞出具了《北
京汽车集团有限公司关于避免同业
竞争的承诺函》的承诺函，承诺主要
内容为：
1)北汽集团及全资子公司、控股子公
司目前并未从事与渤海活塞相竞争
的业务。
2)在北汽集团直接或间接持有渤海
活塞股份的相关期间内，北汽集团不
会、并将促使北汽集团控制的企业不
会直接或间接地从事与渤海活塞现
在和将来业务范围相同、相似或构成
实质竞争的业务。
3）如果北汽集团发现同渤海活塞或
其控制的企业经营的业务相同或类
似的业务机会，而该业务机会可能直
接或间接地与渤海活塞业务相竞争
或可能导致竞争，北汽集团将于获悉
该业务机会后立即书面告知渤海活
塞，并尽最大努力促使渤海活塞在不
差于北汽集团及北汽集团控制的其
他企业的条款及条件下优先获得此
业务机会。
4)如因国家政策调整等不可抗力原
因，导致北汽集团或北汽集团控制的
其他企业将来从事的业务与渤海活
塞可能构成同业竞争或同业竞争不
可避免时，则北汽集团将及时采取措
施予以转让或终止上述业务，或促使
北汽集团控制的企业及时转让或终
止上述业务，渤海活塞享有上述业务
在同等条件下的优先受让权。
5)除非北汽集团不再直接或间接为
渤海活塞之控股股东，本承诺始终有
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效。
（6）北汽集团对渤海活塞出具了《北
京汽车集团有限公司关于规范关联
交易的承诺函》，承诺主要内容为：
1）本次无偿划转完成后，北汽集团
及北汽集团控制的其他公司将按照
相关法律法规、规范性文件以及渤海
活塞公司章程、关联交易管理制度等
相关规定严格履行决策程序，并遵循
公允、合理的市场定价原则公平操
作，不会利用该等关联交易损害渤海
活塞及其他中小股东的利益，并按相
关法律法规以及规范性文件的规定
履行交易程序及信息披露义务。
2）除非北汽集团不再为渤海活塞之
控股股东，本承诺始终有效。
鉴于股市低迷，为提振投资者信心，
2015 年
北京汽车集 股票增持承 北汽集团承诺：计划在 2015 年底之 2015 年
7 7 月 10 履行完毕
团有限公司 诺 前，增持渤海活塞股票不低于 300 万 底
日
股，且不超过渤海活塞总股本的 2%。
注 1：因 IPO 时自然人关联任职关系，山东渤海与渤海活塞曾构
成关联关系。
注 2：根据《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，公司第六
届董事会第四次会议及公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于提请股东大会批准公司控股股东北京汽车集团有限公司免于
履行承诺义务的议案》，豁免了北京汽车集团有限公司的收购报告书
所作相关承诺义务。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担
保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取
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监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否
有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调
查等情形。
1、资金占用及对外担保
根据我们对上市公司最近三年的审计情况、上市公司提供的资料
及查询上市公司公告、信用报告、最近三年对外担保协议、独立董事
关于对外担保事项的专项说明及独立意见、对外担保的相关决议文件
等资料，并查询中国证监会、上海证券交易所网站等，最近三年上市
公司不存在违规资金占用情形，最近三年上市公司的对外担保均已履
行相关的审批程序及披露义务，不存在违规对外担保的行为。
2、上市公司及控股股东、董事、监事、高管人员
根据上市公司提供资料，并查询上市公司公告、证券期货市场失
信记录查询平台、上海证券交易所网站披露信息，最近三年上市公司
及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在曾受到行政处
罚、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关
立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、
虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合
或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，
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是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司
进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减
值准备的情形等。
1、业绩真实性及会计处理合规性
上市公司最近三年的财务报表均经本所审计，本所认为上市公司
最近三年不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存
在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企
业会计准则规定，
2、会计政策变更、会计差错更正或会计估计变更
上市公司于 2014 年根据财政部新颁布的 8 项企业会计准则，修
改了上市公司的会计政策，并采用追溯调整法，对 2014 年度的比较
财务报表进行了重述。
除上述会计政策变更外，上市公司最近三年不存在其他会计政策
变更情况，也不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等
对上市公司“大洗澡”的情形。
3、计提资产减值准备的情形
最近三年，上市公司不存在商誉资产，计提应收账款、存货和发
放贷款及垫款等三项资产的减值准备情况如下：
（1）2013 年度，计提资产减值损失 12,648,985.38 元，其中坏
账损失 7,014,472.61 元，存货跌价损失 5,634,512.77 元。
（2）2014 年度，计提资产减值损失 18,264,170.06 元，其中坏
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账损失-2,436,574.99 元，存货跌价损失 7,061,745.05 元，发放贷
款及垫款减值损失 13,639,000.00 元。
（3）2015 年度，计提资产减值损失 26,558,934.00 元，其中坏
账损失-3,916,649.28 元，存货跌价损失 6,506,860.23 元，发放贷
款及垫款损失 23,968,723.05 元。
本所在各年度审计时，已对上市公司应收账款、存货及发放贷款
及垫款等准备的计提实施了重新计算等相关审计程序，上市公司对上
述资产减值准备的计提符合会计准则及上市公司会计政策的规定，不
存在通过不当计提减值准备以调节上市公司利润的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）
方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符
合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
本次重大资产重组方案中不存在拟置出资产情形。
（本页以下无正文）
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