中信建投证券股份有限公司
关于
山东滨州渤海活塞股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易一次反馈意见回复
之
专项核查意见
独立财务顾问
二零一六年九月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“渤海活塞”、“上市
公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”）申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（161578 号）（以下简称“反馈意见”），中信建投证券股份有限公司作为渤海活
塞本次交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见有关
问题进行了认真核查，并出具了独立财务顾问专项核查意见。
本独立财务顾问专项核查意见所用释义与《山东滨州渤海活塞股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》
保持一致。
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目录
1.申请材料显示，2016 年 1 月 25 日，海纳川与滨州发动机签订了《无偿划
转协议》，海纳川将其持有的泰安启程 51%股权、英瑞杰 40%股权、翰昂 20%
股权、天纳克减振 35%股权、天纳克排气 49%股权无偿划转至滨州发动机。请
你公司：1）补充披露本次交易前进行上述无偿划转的原因，本次交易拟购买的
上述公司少数股权是否属于“经营性资产”，本次交易是否符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及其他相关规定。2）补
充披露上述无偿划转是否需取得外资、商务等部门批准，如需，补充披露取得情
况。3）补充披露是否存在购买上述公司其他股权的后续安排。4）结合上述情形，
补充披露本次募集配套资金金额是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。................................................................................................ 8
2.申请材料显示，英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气的控股股东分别
为泛欧证券交易所（EURONEXT）上市公司的全资子公司、韩国证券交易所
（KSE）上市公司、纳斯达克（NASDAQ）上市公司的全资子公司；翰昂、天纳
克减振、天纳克排气分红政策中没有强制性分红保障条款对每年必须进行利润分
配进行约定。请你公司补充披露：1）本次交易是否需要履行上述境外交易所相
关审批程序。2）上述公司及泰安启程股权变动是否履行了相应的国资或外资审
批程序。3）不能及时进行分红风险对交易完成后上市公司的影响及应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................... 15
3.申请材料显示，截至 2015 年末，本次交易标的资产之一滨州发动机一直
从事发动机部件生产项目的筹建工作，未实际开展对外经营，无经营收入，项目
总投资 13.79 亿元，截止评估基准日完成投资 1.86 亿元。请你公司补充披露：1）
目前进行本次交易的必要性。2）滨州发动机生产项目筹建工作的进展，达到生
产经营状态需履行的相关审批备案程序及资质证书的办理进展情况、预计办毕时
间、相关费用的承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对滨
州发动机持续盈利能力的影响及补救措施。3）上述事项对本次交易及交易完成
后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的有关规定。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。...................................................................................... 23
4.申请材料显示，滨州发动机与泰安启程注册资本均未缴纳完毕；泰安启程
2015 年 7 月股权转让完成后，海纳川的出资方式由货币变为实物。请你公司补
充披露：1）上述公司出资义务的履行安排，是否存在不能如期缴足出资的风险，
对标的资产的影响及应对措施。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司
的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条第（二）项等相关规定。3）海纳川出资方式变更是否符合公司法及公司
章程等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................. 28
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5.申请材料显示，滨州发动机已形成合作意向的合作动力平台是北京汽车动
力总成有限公司，整车生产商是北京汽车股份有限公司和北京新能源；泰安启程
与上市公司控股股东及其控制的公司存在少量经常性关联交易情况。请你公司补
充披露上述意向合作方与滨州发动机是否存在关联关系，本次交易完成后是否导
致新增关联交易，补充披露保证关联交易定价公允的措施，以及本次交易是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款
第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 31
7.申请材料显示，2016 年 6 月 20 日，渤海活塞召开第六届董事会第九次会
议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
具体方案的议案》,调整后公司拟募集配套资金不超过 169,246.62 万元，用于滨
州发动机年产 25 万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目，前瞻技术研发中
心，以及支付本次交易现金对价和中介机构费用。请你公司：1）补充披露上述
募集配套资金调整的具体情况，方案调整及履行的程序是否符合我会相关规定。
2）结合上市公司及同行业上市公司财务状况，上市公司行业特点、生产经营规
模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度，前次募集资金使用情况等方面，
补充披露本次交易配套募集资金的必要性和配套金额测算依据。3）补充披露上
述募投项目的进展，尚需履行的相关审批及备案手续的办理进展情况，相关土地
是否取得土地使用权证。4）补充披露前瞻技术研究中心项目的实施主体，是否
符合我会相关规定。5）补充披露募集资金失败的补救措施。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。...................................................................................... 34
8.申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的调价方案。请你
公司补充披露：1）以调价触发条件满足至少一项的任一交易日当日为调价基准
日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，以及调
价触发条件是否合理。2）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调
价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................... 42
10.申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整方案。
请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序是
否符合我会相关规定。2）公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。.............................................................................................. 46
11.申请材料显示，滨州发动机下属企业翰昂实际使用的土地未取得国有土
地使用权证书，未合法有效的取得其所使用土地的完整的权属，存在未办理土地
使用权证及相关前置审批便开工建设的违规情况；天纳克减振拥有一处房屋但尚
未取得产权证。请你公司：1）补充披露上述需办理权证的资产面积及占比，办
理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办证是否存在法律障碍或不能
如期办毕的风险及解决措施。2）根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。
3）补充披露上述情况是否存在被处罚或其他法律风险，及解决措施。4）补充披
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露滨州发动机拥有的土地使用权类型。5）补充披露上述事项对本次交易及交易
完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................. 49
12.申请材料显示，滨州发动机无自有房产，仅有 2 处租赁房产，渤海活塞
向滨州发动机出租的房屋尚未办理房屋所有权证；英瑞杰拥有一处租赁房产；天
纳克排气无土地使用权和房屋所有权。请你公司补充披露：1）上述租赁房产用
途，是否存在违约或不能续租的风险，对标的公司生产经营稳定性的影响。2）
天纳克排气是否具有生产经营场所。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。.............................................................................................................................. 56
13.申请材料显示，英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气、泰安启程前
五大客户销售金额合计占比超过 90%。请你公司补充披露：1）客户集中的相关
风险及应对措施。2）标的公司与主要客户的合同起止期限，是否存在违约、终
止或到期不能续约的风险，对交易完成后上市公司的影响及应对措施。3）本次
交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施，客户集中度较高对本次交易完成
后上市公司经营稳定性和持续盈利能力的影响。4）报告期标的公司董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份
的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。.................................................................................................................. 58
14.申请材料显示，英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气、泰安启程取
得了不同的资质及认证，部分资质将于 2016 年到期。请你公司：1）结合上述公
司业务开展情况，补充披露资质及认证不同的原因。2）资质续期是否存在法律
障碍或者不能如期办理的风险，对标的公司生产经营的影响及应对措施。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................................................. 68
15.申请材料显示，泰安启程的产品主要进行出口。请你公司补充披露：1）
泰安启程出口业务占营业收入和净利润的比例，其他标的公司是否存在出口业
务。2）出口业务相关风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施，报
告期内是否取得了出口所需的资质及许可备案手续，是否符合出口地相关法律法
规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................. 72
16.申请材料显示，翰昂的研发、采购和生产技术主要依赖其控股股东
HANON SYSTEMS。请你公司补充披露：1）翰昂与 HANON SYSTEMS 关联采
购的定价原则和公允性。2）翰昂汽车零部件（上海）有限公司与翰昂的关系，
是否存在关联交易。3）翰昂与 HANON SYSTEMS 之间签订的生产技术使用协
议的主要条款，技术使用费的计提方式、计提比例、定价的公允性及会计处理方
式。4）翰昂是否具有独立性，相关风险的防范措施。请独立财务顾问、律师和
会计师核查并发表明确意见。.................................................................................. 77
17、申请材料显示，本次交易前，渤海活塞的主营业务为从事活塞的设计、
开发、制造及销售；本次交易后，上市公司将持有或间接持有泰安启程、英瑞杰、
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翰昂、天纳克减振、天纳克排气股权，其主营业务涉及轮毂、生产塑料燃油系统、
汽车热交换系统、机动车减振悬挂系统以及汽车排气系统。请你公司：1）结合
财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略
和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方
面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露上市公司与标
的公司、标的公司各业务之间在市场、技术、客户、供应商等方面是否具有协同
效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...................................................... 82
18.申请材料显示，本次重组中，不涉及以收益现值法或假设开发法等基于
未来收益预期的评估结果作为定价参考依据的情况，交易对方未与上市公司签署
业绩补偿协议。请你公司补充披露：1）本次重组交易对方未承诺业绩补偿的原
因。2）对中小股东投资者权利的保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。.............................................................................................................................. 88
19.申请材料显示，2015 年 6 月，渤海活塞控制权发生变更，本次交易以及
本次交易与 2016 年 4 月渤海活塞向北汽集团控制的北京新能源增资行为合并计
算后，上市公司购买的资产总额占上市公司实际控制人变更前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均未超过 100%。请你公司补充披露：
1）本次交易是否符合 2015 年 6 月控制权变更时的相关承诺及后续计划。2）除
泰安启程现金分红 2,885.83 万元外，是否存在其他影响本次交易作价的情形。3）
渤海活塞向北汽集团控制的北京新能源增资行为合并计算方式。4）诺德科技与
上市公司控股股东及海纳川是否存在关联关系。5）自控制权变更之日起，渤海
活塞是否存在其他向收购人及关联人购买资产的情形，是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十三条的规定。6）结合北汽集团、海纳川及诺德科技主
营业务情况，进一步补充披露本次交易完成后其与上市公司是否存在同业竞争，
本次交易是否适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》第一条执行预期合并原则的相
关规定，并补充披露诺德科技的相关承诺。请独立财务顾问、律师和会计师核查
并发表明确意见。...................................................................................................... 91
20.申请材料显示，本次交易标的之一滨州发动机采用资产基础法和收益法
评估，并以资产基础法评估结果作为定价依据，其长期股权投资中子公司泰安启
程采用市场法及收益法评估，并以市场法评估结果作为定价依据，联营公司英瑞
杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气采用资产基础法和市场法评估，并以市场法
评估结果作为定价依据。请你公司补充披露采用上述方法对标的资产进行评估的
原因、依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.......... 96
21.申请材料显示，截至 2015 年 12 月 31 日，滨州发动机 100%股权评估值
为 216,645.25 万元，较审计后账面净资产 68,707.89 万元，评估增值 147,937.36
万元，增值率为 215.31%。截至 2015 年 12 月 31 日，泰安启程 100%股权评估值
为 38,703.50 万元，评估增值 17,567.33 万元，增值率 83.12%。请你公司补充披
露滨州发动机、泰安启程评估增值较大的原因及合理性。请财务顾问、评估师核
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查并发表明确意见。.................................................................................................. 98
22.申请材料显示，在 A 股上市公司近三年通过发行股份购买资产、现金收
购股权等交易案例中，收集到的涉及汽车零部件业务的交易案例近 40 个，按主
营业务、主要产品、业务模式等，从中选出 10 个可比交易案例。请你公司补充
披露：1）涉及汽车零部件业务的近 40 个交易案例基本情况，选择其中 10 个可
比交易案例的原因、依据及合理性。2）市场法评估中调整系数确定的依据及合
理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................... 100
23.申请材料显示，报告期内，2015 年滨州发动机综合毛利率为 17.06%，较
2014 年度的 11.01%大幅提高。请你公司结合原材料价格变动情况，补充披露报
告期内滨州发动机综合毛利率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。............................................................................................................ 111
24.申请材料显示，北京市人民政府间接持有海纳川 40%的股权；本次交易
尚需取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。请你公司补充披
露：1）本次交易是否需取得北京市人民政府审批。2）上述批准或核准的具体事
项，是否为本次交易的前置程序，以及办理进展，预计办毕时间。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。............................................................................ 112
25.申请材料显示，2016 年 2 月 3 日、5 月 31 日，诺德科技召开董事会会议
同意本次交易相关议案。请你公司补充披露本次交易是否需取得诺德科技股东大
会审议通过。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................ 113
26.请材料显示，本次交易完成后，北汽集团合计控制上市公司的股权比例
为 43.91%。请你公司补充披露北汽集团及其一致行动人是否履行了豁免要约相
关股东大会程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................... 114
27.请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩\"变脸\"或本次
重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信息。请独立财务顾
问、律师和会计师核查并发表明确意见。............................................................ 115
28.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一
一上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十五条的相关规定，补充披露交
易对方北汽集团的相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。............ 121
29.申请材料显示，天纳克减振一处土地使用权已质押；泰安启程一处土地
使用权和两处房屋所有权已抵押。请你公司补充披露上述担保对应的债务总金
额、债务用途，担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营
的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................... 123
30、请你公司结合中信建投证券股份有限公司的股权结构，补充披露其担任
本次交易的独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
第十七条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................... 124
31、本次重组的交易对方诺德科技因合同经济纠纷，所持有泰安启程 49%
股权曾被司法冻结，请公司补充披露：1）诺德科技将泰安启程 49%股权质押给
上市公司的原因，除此之外，诺德科技与相关债权人是否存在其他安排，对本次
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交易的影响；2）考虑到泰安启程 49%股权质押给了上市公司，在办理资产交割
时的程序；3）泰安启程 49%股权是否存在被再次冻结或采取其他限制转让措施
的风险，是否为权属清晰的资产。请独立财务顾问和律师发表明确意见。.... 126
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1.申请材料显示，2016 年 1 月 25 日，海纳川与滨州发动机签订了《无偿划
转协议》，海纳川将其持有的泰安启程 51%股权、英瑞杰 40%股权、翰昂 20%
股权、天纳克减振 35%股权、天纳克排气 49%股权无偿划转至滨州发动机。请
你公司：1）补充披露本次交易前进行上述无偿划转的原因，本次交易拟购买的
上述公司少数股权是否属于“经营性资产”，本次交易是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及其他相关规定。2）
补充披露上述无偿划转是否需取得外资、商务等部门批准，如需，补充披露取
得情况。3）补充披露是否存在购买上述公司其他股权的后续安排。4）结合上
述情形，补充披露本次募集配套资金金额是否符合我会相关规定。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次无偿划转的原因及本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定
（一）无偿划转的原因
根据海纳川的确认，本次交易前海纳川向滨州发动机划转泰安启程 51%股
权、英瑞杰 40%股权、翰昂 20%股权、天纳克减振 35%股权、天纳克排气 49%
股权（以下合称“一控四参”），主要出于合理税收筹划以及便利操作的目的，具
体详见本题“（二）”之回复。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一
款第（四）项的规定及证监会相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定：“充
分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续”。
2016 年 4 月 29 日，中国证监会发布《关于<上市公司重大资产重组管理办
法> 第四十三条“经营性资产”的相关问答》（以下简称“经营性资产问答”），明确
上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的
企业的控股权，如确有必要购买少数股权,应当同时符合以下条件：
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本
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次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一
并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三
项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%。
此外，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构及
其他有权机构的相关规定。
上市公司重大资产重组涉及购买股权的,也应当符合前述条件。”
渤海活塞本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十三条第一款第（四）项规定，且未有意规避经营性资产相关问答，兹分析如
下：
1、本次交易的标的为滨州发动机 100%股权和泰安启程 49%股权
本次交易中，渤海活塞发行股份所购买的资产为滨州发动机 100%股权和泰
安启程 49%股权。2016 年 9 月 23 日，诺德科技将持有的泰安启程 49%股权质押
给渤海活塞，并办理了股权质押的工商登记。除此情况外，本次交易的标的资产
不存在其他质押的情况，亦未被采取司法冻结等强制措施。虽然泰安启程的股权
存在质押，但是质押的对象为渤海活塞，不会影响股权的交割事项。因此，本次
交易的交易标的资产权属清晰，能够在约定期限内完成资产交割。故本次交易标
的为资产权属清晰的经营性资产，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条第一款第（四）项的规定。
2、渤海活塞通过本次交易间接持有少数股权行为不存在规避中国证监会现
有规定的情形
2016 年 1-6 月，海纳川将其下属从事汽车零部件业务的一控四参，通过无偿
划转方式注入滨州发动机。本次交易完成后，滨州发动机将成为渤海活塞的全资
子公司，渤海活塞将直接和间接持有泰安启程 100%股权，通过滨州发动机间接
持有英瑞杰 40%股权、翰昂 20%股权、天纳克减振 35%股权、天纳克排气 49%
股权。
截至 2015 年 12 月 31 日，滨州发动机及一控四参最近一个会计年度营业收
入、资产总额、资产净额情况如下：
单位：万元
项目 营业收入 资产总额 资产净额
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占上市公 占上市公 占上市公
金额 金额 金额
司比例 司比例 司比例
滨州发动机 44,603.94 43.51% 95,644.60 31.85% 79,064.61 37.86%
其中：一控 44,603.94 43.51% 37,515.79 12.49% 21,136.16 10.12%
四参 134,388.27 131.10% 92,346.18 30.76% 40,130.34 19.22%
渤海活塞 102,511.12 - 300,253.58 - 208,819.74 -
根据上表显示，由于滨州发动机下属四参公司的经营能力较强，四参公司对
应营业收入合计数超过了上市公司。海纳川将一控四参股权无偿划转给滨州发动
机，主要出于合理税收筹划以及便利后续操作的目的，且有关资产划转行为以及
后续形成本次交易方案的时间均早于中国证监会发布经营性资产问答的时间，不
存在故意规避有关监管规定的情形：
（1）将一控四参股权无偿划转入滨州发动机，旨在便于本次交易使用特殊
性税务处理，简化交割程序，同时满足上市公司业务板块划分需求。
①根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题
的通知》（财税［2009］5 号）（以下简称“财税 59 号文”）以及《财政部、国家
税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税［2014］109
号）（以下简称“财税 109 号文”），收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股
权的 50%，可采取特殊税务处理。因此，将一控四参注入滨州发动机，旨在满足
财税 59 号文和财税 109 号文关于使用特殊性税务处理的收购股权比例要求，避
免因单独收购参股子公司股权而无法满足特殊性税务处理要求的情况。
②一控四参的股权划转完成后，在实施本次重组计划中，将有利于简化本次
交易的资产交割程序，顺利推进本次交易。
③根据上市公司发展规划，未来五年内拟形成三大块核心业务，分别为活塞
业务、轻量化业务和新兴业务。一控四参的股权划转，便于交易完成后上市公司
业务板块的划分。
（2）北京市国资委关于无偿划转批复、无偿划转划入和划出方内部决策程
序履行、以及后续形成本次重组预案的时间均早于经营性资产问答的发布时间，
不存在故意规避有关监管规定的情形。
海纳川将一控四参无偿划转直至形成本次重组方案的主要时间节点如下：
①北汽集团的内部决策
2016 年 1 月 13 日，北汽集团召开董事会，同意海纳川将一控四参无偿划转
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至滨州发动机。
②海纳川的内部决策
2016 年 1 月 18 日，海纳川召开股东大会，同意将一控四参无偿划转至滨州
发动机。
③海纳川与滨州发动机签订《无偿划转协议》
2016 年 1 月 25 日，海纳川与滨州发动机签订了《无偿划转协议》，约定海
纳川将一控四参无偿划转至滨州发动机。
④被划转公司的内部决策程序
2016 年 1 月 8 日，泰安启程召开股东会，同意海纳川将其持有的泰安启程
的 51%股权转让给滨州发动机，并相应修改章程，泰安启程的另一方股东诺德科
技出具了股东声明，放弃对该股权的优先购买权；
2016 年 1 月 15 日，英瑞杰召开董事会，同意海纳川将英瑞杰 40%股权转让
给滨州发动机，并相应修改公司章程，英瑞杰另一方股东 Inergy Automotive
Systems SA 出具了同意函；
2016 年 1 月 8 日，翰昂召开董事会，同意海纳川将翰昂 20%股权全部转让
给滨州发动机，翰昂相应修改合资经营合同和章程，翰昂的另一方股东 HANON
SYSTEMS 出具了同意函；
2016 年 1 月 19 日，天纳克减振的另一方股东天纳克汽车经营有限公司出具
了同意函。天纳克减振召开董事会，同意海纳川将天纳克减振的 35%股权转让给
滨州发动机，并相应修改合资合同和章程；
2016 年 1 月 19 日，天纳克排气的另一方股东天纳克汽车经营有限公司出具
了同意函，天纳克排气召开董事会，同意海纳川将天纳克排气的 49%股权转让给
滨州发动机，并相应修改合资合同和章程。
⑤北京市国资委批复
2016 年 1 月 29 日，北京市国资委出具了京国资产权[2016]19 号文，同意了
上述无偿划转事宜。
⑥无偿划转的办理情况
2016 年 2 月 22 日，泰安启程完成了无偿划转的工商变更登记；
2016 年 4 月 21 日，翰昂取得了北京市顺义区商务委员会下发的关于无偿划
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转的批复；
2016 年 4 月 27 日，翰昂完成了无偿划转的工商变更登记。
2016 年 5 月 9 日，天纳克减振获得了北京市通州区商务委员会下发的关于
无偿划转的批复；
2016 年 6 月 12 日，天纳克减振完成了无偿划转的工商变更登记。
2016 年 5 月 9 日，天纳克排气获得了北京市通州区商务委员会下发的关于
无偿划转的批复；
2016 年 6 月 12 日，天纳克排气完成了无偿划转的工商变更登记。
2016 年 6 月 2 日，北京顺义区商委下发了关于英瑞杰无偿划转的批复；
2016 年 6 月 8 日，英瑞杰完成了无偿划转的工商变更登记；
⑦本次交易方案的形成
2016 年 2 月 3 日，渤海活塞与海纳川签订附条件生效的《发行股份及支付
现金购买资产协议》，约定渤海活塞向海纳川发行股份及支付现金购买滨州发动
机 100%股权；
2016 年 2 月 3 日，渤海活塞召开第六届董事会第三次会议，审议通过本次
重组预案；
2016 年 5 月 31 日，渤海活塞召开第六届董事会第八次会议，审议通过本次
重组草案。
海纳川将一控四参无偿划转给滨州发动机的划入和划出方内部决策程序履
行、北京市国资委关于无偿划转批复及渤海活塞形成并披露本次重组预案的时间
均早于经营性资产问答的发布时间，本次交易不存在通过无偿划转规避证监会相
关监管规定的情形。
3、滨州发动机下述四参公司的控股股东均为外资公司，渤海活塞难以获得
控股权。
英瑞杰的控股股东彼欧英瑞杰汽车系统股份有限公司系 Compagnie Plastic
Omnium 全 资 子 公 司 ， Compagnie Plastic Omnium 为 在 泛 欧 证 券 交 易 所
（EURONEXT）上市的上市公司，其受 Burelle SA 控制，Burelle SA 为在泛欧证
券交易所（EURONEXT）上市的上市公司；翰昂的控股股东 HANON SYSTEMS
系在韩国证券交易所（KSE）上市的上市公司，其受 Hahn & Company 控制；天
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纳克减振和天纳克排气受天纳克（中国）有限公司控制，该公司为纳斯达克
（NASDAQ）上市公司天纳克汽车经营有限公司（TENNECO AUTOMOTIVE
OPERATING COMPANY INC）的全资子公司。该四家参股公司的第一大股东均
为外方股东，且均受国外上市公司控制，渤海活塞难以获得控股权。
二、无偿划转的国资及商委批复手续
本次交易前一控四参的无偿划转过程中，履行了如下国资及商委批复手续：
2016 年 1 月 29 日，北京市国资委出具了京国资产权[2016]19 号文，同意了
一控四参的无偿划转事宜；
2016 年 4 月 21 日，翰昂取得了北京市顺义区商务委员会下发的“顺商复字
[2016]60 号”《顺义区商务委员会关于翰昂汽车零部件（北京）有限公司股权转
让的批复》，同意海纳川将翰昂 20%股权无偿划转给滨州发动机；
2016 年 5 月 9 日，天纳克减振获得了北京市通州区商务委员会下发的“通商
资[2016]32 号《通州区商务委员会关于天纳克（北京）汽车减振器有限公司变更
股权及经营范围的批复》，同意海纳川将天纳克减振 35%股权无偿划转给滨州发
动机；
2016 年 5 月 9 日，天纳克排气获得了北京市通州区商务委员会下发的“通商
资[2016]33 号《通州区商务委员会关于天纳克（北京）排气系统有限公司股权转
让的批复》，同意海纳川将天纳克排气 49%股权无偿划转给滨州发动机；
2016 年 6 月 2 日，北京顺义区商委下发了“顺商复字［2016］78 号”《顺义
区商务委员会关于英瑞杰汽车系统制造（北京）有限责任公司变更公司名称与投
资方名称、股权转让的批复》，同意海纳川将英瑞杰 40%股权无偿划转给滨州发
动机；
三、渤海活塞购买上述公司其他股权的后续安排
本次交易完成后，渤海活塞将直接和间接持有泰安启程 100%股权，通过滨
州发动机间接持有英瑞杰 40%股权、翰昂 20%股权、天纳克减振 35%股权、天
纳克排气 49%股权。交易完成后，四家参股公司的中方股权已全部注入渤海活塞，
目前渤海活塞暂无从四家参股公司外方股东处购买四家参股公司其他股权的安
排，但不排除有条件时通过增资或其他可能的形式进一步增加在四家参股公司中
享有权益的可能性。
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四、本次募集配套资金金额和用途符合证监会的相关规定
本次交易中，渤海活塞拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且
不超过 169,246.62 万元。
（一）本次募集配套资金的金额符合证监会的规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，上市公司发行股份购买资产同
时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，
一并由并购重组审核委员会予以审核。中国证监会于 2016 年 6 月 17 日公布《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，明确“拟购
买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括
交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分
对应的交易价格。
本次交易中，渤海活塞拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 169,246.62 万元，未超过以发行股
份方式购买资产交易价格。并且，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，交易对
方不存在以现金增资入股标的资产的情况。因此，本次募集配套资金的金额符合
证监会的相关规定。
（二）本次募集配套资金的用途符合证监会的规定
中国证监会于 2016 年 6 月 17 日公布《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》，明确“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅
可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费
用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上
市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
2016 年 6 月 20 日，渤海活塞召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》和
《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
不构成重大调整的议案》，本次募集配套资金用于滨州发动机年产 25 万套汽车发
动机缸体、缸盖、曲轴建设项目，前瞻技术研发中心，以及支付本次交易现金对
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价和中介机构费用，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 本次配套资金投资额
滨州发动机年产 25 万套汽车发动机缸
1 137,941.00 119,341.00
体、缸盖、曲轴建设项目
2 前瞻技术研究中心项目 11,030.00 11,030.00
3 支付本次交易现金对价 34,908.62 34,908.62
4 中介机构费用 3,967.00 3,967.00
合计 187,846.62 169,246.62
本次募集配套费资金的用途为投入标的资产的在建项目建设，支付交易中的
现金对价和交易费用，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。因
此，本次募集配套资金的用途符合证监会的相关规定。
五、补充披露
渤海活塞已在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机
100%股权”之“（九）其他情况”之“1、本次交易前所进行的资产整合”及“第八章 本
次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条要求的规定”之“（五）上市公司发行股份购买的资产，应当为权属清
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”中补充披露了相关
内容。已在重组报告书“第五章 发行股份情况”之“募集配套资金”中补充披露了
募集配套资金相关内容。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前进行股权无偿划转的主要原因旨在
便于本次交易使用特殊性税务处理，简化交割程序，同时满足上市公司业务板块
划分需求。本次重组完成后，渤海活塞取得滨州发动机 100%股权和泰安启程
100%股权，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及《关于<上市
公司重大资产重组管理办法> 第四十三条“经营性资产”的相关问答》的相关要
求，不存在通过无偿划转意图规避上述规定监管要求的情形。本次无偿划转已经
履行相应的国有资产监督管理以及外商投资审批手续。目前，渤海活塞暂无在本
次交易完成后进一步购买一控四参公司其他股东股权的具体计划。本次募集配套
资金金额和用途符合证监会的相关规定。
2.申请材料显示，英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气的控股股东分别
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为泛欧证券交易所（EURONEXT）上市公司的全资子公司、韩国证券交易所
（KSE）上市公司、纳斯达克（NASDAQ）上市公司的全资子公司；翰昂、天
纳克减振、天纳克排气分红政策中没有强制性分红保障条款对每年必须进行利
润分配进行约定。请你公司补充披露：1）本次交易是否需要履行上述境外交易
所相关审批程序。2）上述公司及泰安启程股权变动是否履行了相应的国资或外
资审批程序。3）不能及时进行分红风险对交易完成后上市公司的影响及应对措
施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易不需要履行境外交易所相关审批程序
根据渤海活塞召开的第六届董事会第八次会议及 2016 年第二次临时股东大
会，渤海活塞拟发行股份及支付现金购买滨州发动机 100%股权和泰安启程 49%
股权。
英瑞杰、翰昂汽车、天纳克减振、天纳克排气分别为滨州发动机的下属参股
子公司，本次交易将导致滨州发动机的股东由海纳川变为渤海活塞，不会导致英
瑞杰、翰昂汽车、天纳克减振、天纳克排气的股权结构发生变化，因此本次交易
不需要履行境外交易所的审批程序。
如本第一题之“一、本次无偿划转的原因及本次交易符合《上市公司重大资
产重组管理办法》的规定”及“二、无偿划转的国资及商委批复手续”所述，本次
交易前，海纳川将四参公司的股权无偿划转至滨州发动机行为经其四参公司董事
会同意并已取得实施该等无偿划转行为所必要的批准及授权。
二、英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气、泰安启程股权变动履行了
相应的国资或外资审批程序
（一）无偿转让涉及的国资、外资审批程序
如本回复第一题“二、无偿划转的国资及外资审批手续”所述，海纳川将上述
公司股权转让给滨州发动机已履行国资主管部门及主管商务部门的审批程序。
（二）本次交易涉及的国资、外资审批程序
根据本次交易方案，泰安启程的 49%股权将由诺德科技转让给渤海活塞，根
据诺德科技公司章程，诺德科技的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴金额（万元） 认缴方式 持股比例（%）
1 钱志军 10,500 货币 43.03
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2 徐美华 7,000 货币 28.69
3 刘宇 2,280 货币 9.34
