渤海活塞：北京中企华资产评估有限责任公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161578号）的回复

北京中企华资产评估有限责任公司关于《中国证监会行政许可项目审
             查一次反馈意见通知书》（161578 号）的回复
中国证券监督管理委员会：
    根据贵会对山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（161578 号），北京中企华资产评估有限责任公司对反馈意见
所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。（除非文义另有所指，
本回复中所使用的词语含义与《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）一致）：
    20.申请材料显示，本次交易标的之一滨州发动机采用资产基础法和收益法
评估，并以资产基础法评估结果作为定价依据，其长期股权投资中子公司泰安
启程采用市场法及收益法评估，并以市场法评估结果作为定价依据，联营公司
英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气采用资产基础法和市场法评估，并以
市场法评估结果作为定价依据。请你公司补充披露采用上述方法对标的资产进
行评估的原因、依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    回复：
    根据《资产评估准则——企业价值》，评估师根据评估目的、评估对象、价
值类型、资料收集情况等相关条件，以及收益法、市场法和资产基础法三种资产
评估基本方法的适用条件，选择标的资产的评估方法。根据《上市公司重大资产
重组管理办法》第二十条第三款规定，对标的资产原则上应采用两种以上方法进
行评估。
    一、对滨州发动机采用资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法评
估结果作为定价依据
    截止评估基准日，滨州发动机主要资产为在建发动机生产线项目，产能规划
为一期一阶段年产 10 万套铝合金发动机缸体缸盖，一期二阶段年产 15 万套铝合
金发动机缸体缸盖，二期年产 40 万套变速箱壳体及 30 万套变速器壳体。目前上
述项目处于在建阶段，由于是新建、在建项目，可以采用资产基础法进行评估；
被评估单位提供了项目申请报告及其他资料，对项目建成后的未来收益进行了预
测，可以采用收益法进行评估。
    综上，对滨州发动机采用资产基础法和收益法进行了评估。
    目前上述项目处于在建阶段，考虑该项目投资额大，且距离项目建成投产尚
有一定的时间，未来项目建设过程中面临的不确定性因素较多，这些因素都会对
未来收益产生较大影响，故本次选用资产基础法评估结果。
    二、对泰安启程采用市场法及收益法评估，并以市场法评估结果作为定价
依据
    对于控股子公司-泰安启程，海纳川对其生产经营决策有控制权，根据企业
过往的经营业绩、行业发展趋势等，未来收益能够进行合理预测，收益的风险可
以量化，因此可以采用收益法评估。
    由于近两年相关上市公司并购汽车零部件公司的交易案例较多，且交易案例
的市场信息、财务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠道获得，可以采用市
场法评估
    综上，对泰安启程采用了市场法及收益法进行评估。
    由于泰安启程产品出口业务占比较大，受汇率波动影响，其经营业绩及收益
法估值的不确定性较大；近两年相关上市公司并购汽车零部件公司的交易案例较
多，且交易案例的市场信息、财务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠道获
得，市场交易价格相对透明，其估值更具有说服力，故本次评估选用市场法评估
结论。
    三、对于联营公司英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气采用资产基础
法和市场法评估，并以市场法评估结果作为定价的依据
    对于联营公司英瑞杰、天纳克减振、天纳克排气、翰昂等公司，由于近两年
相关上市公司并购汽车零部件公司的交易案例较多，且交易案例的市场信息、财
务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠道获得，可以采用市场法评估。
    上述联营公司提供了资产、负债明细及相关资料，可以采用资产基础法进行
评估。
    综上，对于联营公司英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气采用资产基础
法和市场法进行了评估。
    上述四家联营企业，均为中外合资公司，其控股股东均为所在行业全球领先
的设计者、制造商和销售商之一。四家联营企业凭借较高的管理水平、产品技术
水平、良好的客户关系等，具有较强的竞争力及盈利能力。由于上述四家企业与
其盈利能力相关的部分无形资产在资产基础法评估中没有体现，资产基础法评估
结果不能很好地反映其企业价值。近两年相关上市公司并购汽车零部件公司的交
易案例较多，且交易案例的市场信息、财务信息等披露充分，相关资料可以从公
开渠道获得，市场交易价格相对透明，其估值更具有说服力，故本次评估选用市
场法评估结论。
    四、评估师核查意见
    经核查，评估师认为：本次交易标的之一滨州发动机采用资产基础法和收益
法评估，并以资产基础法评估结果作为定价依据，其长期股权投资中子公司泰安
启程采用市场法及收益法评估，并以市场法评估结果作为定价依据，联营公司英
瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气采用资产基础法和市场法评估，并以市场
法评估结果作为定价依据，上述方法符合《资产评估准则——企业价值》、《上市
公司重大资产重组管理办法》等规定，具有合理性。
    21.申请材料显示，截至 2015 年 12 月 31 日，滨州发动机 100%股权评估值
为 216,645.25 万元，较审计后账面净资产 68,707.89 万元，评估增值 147,937.36
万元，增值率为 215.31%。截至 2015 年 12 月 31 日，泰安启程 100%股权评估
值为 38,703.50 万元，评估增值 17,567.33 万元，增值率 83.12%。请你公司补充
披露滨州发动机、泰安启程评估增值较大的原因及合理性。请财务顾问、评估
师核查并发表明确意见。
    回复：
    一、滨州发动机评估增值较大的原因及合理性
    滨州发动机 100%股权评估值为 216,645.25 万元，较审计后账面净资产
68,707.89 万元，评估增值 147,937.36 万元，增值的主要原因是滨州发动机的持
有的股权投资评估增值。滨州发动机股权投资评估增值情况如下：
                                                               金额单位：万元
  被投资单位       账面价值        评估价值         评估增值        增值率%
泰安启程              10,779.44        19,738.78        8,959.34        83.12
天纳克减振            10,700.08        74,283.95       63,583.87       594.24
天纳克排气             2,096.25        15,739.06       13,642.81       650.82
英瑞杰                 9,366.45        31,848.89       22,482.45       240.03
翰昂                    17,967.57        57,235.07       39,267.50    218.55
合计                    50,909.79       198,845.76      147,935.97    290.58
       天纳克减振、天纳克排气、英瑞杰、翰昂的控股股东均为所在行业全球领先
的设计者、制造商和销售商之一，为全球各地的整车制造厂商以及汽车售后配件
市场提供优质的产品和服务。上述 4 家公司均为中外合资公司，具有良好的客户
关系，并且凭借较高的管理水平、产品技术水平，为主要整车生产企业提供配套，
具有较强的竞争力，盈利能力较强。由于其管理、技术、客户关系等与其盈利能
力相关的无形资产没有资本化，其账面净资产相对较低。
       天纳克减振、天纳克排气、英瑞杰、翰昂盈利能力较好，其 2015 年净资产
收益率分别为 58.4%、63.2%、30.2%、30.7%，远高于可比交易案例 19.6%的平
均水平，也远高于汽车零部件行业上市公司 10.7%的平均水平。评估增值率和净
资产收益率基本呈线性关系，净资产收益率越高，公司的 PB 水平越高，评估值
较账面净资产增值率也越高。
       综上所述，由于天纳克减振、天纳克排气、英瑞杰、翰昂盈利能力较强，净
资产收益率较高，以及与其盈利能力相关的部分无形资产没有资本化，账面净资
产相对较低，所以上述四家公司评估增值较大，增值率较高。
       二、泰安启程评估增值的原因及合理性
       泰安启程 100%股权评估值为 38,703.50 万元，评估增值 17,567.33 万元，增
值率 83.12%。
       泰安启程是国内主要的铝合金车轮出口生产企业之一，生产的铝合金车轮
80%以上直接出口到国际 AM 市场，在国际汽车铝轮 AM 细分市场上，泰安启程
在国内企业中处于前列。经过多年的经营，泰安启程具有了一定的技术优势、品
牌优势和客户优势，具有较好的盈利能力。
       泰安启程盈利能力较好，由于与其盈利能力相关的技术、品牌和客户关系等
无形资产，没有资本化，其账面净资产相对较低，所以评估增值较大。泰安启程
2015 年净资产收益率 12%，低于可比交易案例 19.6%的平均水平，高于汽车零
部件行业上市公司 10.7%的平均水平，其 PB1.83 倍低于可比交易案例平均 2.3
倍的 PB 水平，其估值和同行业可比公司比，处于有合理水平。
       三、评估师核查意见
       经核查，评估师认为：本次交易标的滨州发动机评估增值主要因为其联营公
司天纳克减振、天纳克排气、英瑞杰、翰昂评估增值较大。由于天纳克减振、天
纳克排气、英瑞杰、翰昂盈利能力较强，净资产收益率较高，以及其管理、技术、
客户关系等与其盈利能力相关的部分无形资产没有资本化，账面净资产相对较低，
所以上述四家公司评估增值较大。四家公司 2015 年净资产收益率分别为 58.4%、
63.2%、30.2%、30.7%，远高于可比交易案例 19.6%的平均水平，也远高于汽车
零部件行业上市公司 10.7%的平均水平，评估增值具有合理性。交易标的泰安启
程是国内主要的铝合金车轮出口生产企业之一，在国际汽车铝轮 AM 细分市场
上具有优势。经过多年的经营，泰安启程具有了一定的技术优势、品牌优势和客
户优势，具有较好的盈利能力，由于与其盈利能力相关的技术、品牌和客户关系
等无形资产，没有资本化，其账面净资产相对较低，所以评估增值较大。其估值
和同行业可比公司比，处于有合理水平，评估增值具有合理性。
     22.申请材料显示，在 A 股上市公司近三年通过发行股份购买资产、现金收
购股权等交易案例中，收集到的涉及汽车零部件业务的交易案例近 40 个，按主
营业务、主要产品、业务模式等，从中选出 10 个可比交易案例。请你公司补充
披露：1）涉及汽车零部件业务的近 40 个交易案例基本情况，选择其中 10 个可
比交易案例的原因、依据及合理性。2）市场法评估中调整系数确定的依据及合
理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
     回复：
     一、涉及汽车零部件业务的近 40 个交易案例基本情况，选择其中 10 个可
比交易案例的原因、依据及合理性
     （一）汽车零部件业务交易案例基本情况
     本次对泰安启程、英瑞杰、天纳克减振、天纳克排气、翰昂等汽车零部件公
司采用了市场法中的交易案例比较法进行评估。通过 Wind 资讯金融终端查询，
标的公司所在行业为机动车零配件与设备的并购案例约 40 个，交易案例中的标
的公司基本情况如下：
序                           交易
     首次披露日   交易标的                主营业务               主要产品及服务
号                           买方
                                    内燃机及汽车零部件制
                                                           主要产品是汽车发动机连杆，
                  苏垦银河   西仪   造、销售；机械配件、
1    2015-12-30                                            包括乘用车连杆、商用车连杆
                  100%股权   股份   五金工具、金属材料及
                                                           以及工程机械连杆
                                    建筑材料销售等
序                            交易
     首次披露日   交易标的                    主营业务               主要产品及服务
号                            买方
                                     主要从事汽车安全气囊
                                     电点火管、 产气药剂及
                                     各种类型微型气体发生
                  陕西庆华    华域                            汽车安全气囊电点火管、 产气
2    2015-12-29                      器等系列 产品的开发、
                  35%股权     汽车                            药剂
                                     生产和销售， 是国内
                                     自主汽车安全系统用火
                                     工品主要生产供货商。
                                                              富通空调主要产品可以分为内
                  富通空调    奥特   汽车空调压缩机及其系     控摇盘式变排量压缩机、斜盘
3    2015-12-26
                  100%股权    佳     统的生产、制造、销售。 式变排量压缩机、斜盘式定排
                                                              量压缩机
                                     以特种车辆、大型运输
                                     设备研发和制造为主的
                                                              主要从事军用特种汽车研发、
                  江阴戎辉    上海   专业公司，主要从事军
4    2015-12-09                                               生产、 改装以及工程机械制造
                  100%股权    新梅   用特种汽车研发、生产、
                                                              等业务。
                                     改装以及工程机械制造
                                     等业务。
                                                              公司产品涵盖新能源汽车产业
                  深圳五洲                                    链的所有关键环节，包括混合
                              京威   从事新能源客车生产研
5    2015-12-07   龙 48% 股                                   动力、纯电动、燃料电池、清
                              股份   发
                  权                                          洁燃料客车等
                                                              列
                                     上海德尔福为汽车热交
                  上海德尔           换系统开发制造商，具     公司的主要产品分为 HVAC
                              航天
6    2015-09-17   福 50% 股          备年产 120 多万套汽      空调箱系统、 PTC 发动机冷却
                              机电
                  权                 车空调系统的生产能       模块系统两大类别。
                                     力。
                                     生产汽车零部件用模
                                     具、夹具以及车用方向
                                                              汽车零部件用模具、夹具以及
                  金兴汽车    万里   盘、仪表盘、汽车内饰
7    2015-08-20                                               车用方向盘、仪表盘、汽车内
                  70%股权     扬     件、外饰件，电视机零
                                                                      饰件、外饰件
                                     部件制造，塑料加工专
                                     用设备制造。
                                                              公司的主要产品有靠背护板、
                  吉林华翼    京威   生产制造、销售汽车零
8    2015-08-13                                               手套箱总成、仪表板总成及辅
                  100%股权    股份   部件、汽车饰件。
                                                              件、副仪表板总成等。
                                     自主研发、生产新能源
                                                              主要产品：新能源驱动电机系
                  天津松正    万向   汽车驱动电机系统（电
9    2015-07-29                                               统（电机+控制器）、松正四代
                  10%股权     钱潮   机+控制器）和动力总成
                                                              插电式深混动力系统。
                                     系统。
                  山东丽驰    隆鑫   研发、 生产及销售观光    观光旅游车、 低速电动四轮车
10   2015-07-25
                  31%股权     通用   旅游车、 低速电动四轮    及相关零部件、配件和组件。
序                            交易
     首次披露日   交易标的                  主营业务                主要产品及服务
号                            买方
                                     车及相关零部件、配件
                                     和组件。
                                     专用作业车（应急电源
                                                              专用作业车（应急电源车、抢
                  海 德 馨    泰豪   车、抢险救援照明车、
11   2015-07-15                                               险救援照明车、应急通讯车）
                  51%股权     科技   应急通讯车）的生产、
                                                              等
                                     销售
                                                              主要产品包括柴油发动机控制
                                     上海海能主营业务为汽     类产品（含 ECU 与 DCU）、
                  上海海能    方正   车动力总成电子控制类     气体发动机控制类产品
12   2015-06-09
                  100%股权    电机   产品的研发、生产及销     （ GCU）、新能源汽车控制类
                                     售业务。                 产品（ HPT）、自动变速箱类
                                                              产品（ AMT）等。
                                     德沃仕自成立以来专注     德沃仕的主要产品系新能源汽
                  德 沃 仕    方正   于新能源汽车驱动电机     车驱动电机，根据技术类型不
13   2015-06-09
                  100%股权    电机   的研发、生产及销售业     同可分为交流异步驱动电机和
                                     务。                     永磁同步驱动电机
                                     国内外铁路需要的各类
                                     货车轮轴、客车轮轴、
                                     城市轨道交通用轮轴、     各类货车轮轴、客车轮轴、城
                  马晋公司    马钢   高速动车组轮轴和机车     市轨道交通用轮轴、高速动车
14   2015-05-30
                  50%股权     股份   轮轴等全谱系轮轴的研     组轮轴和机车轮轴等全谱系轮
                                     发、制造，以及转向架     轴
                                     等轨道交通装备的研
                                     发、制造
                                     成都联腾专业从事新能
                                     源汽车系统性解决方案
                  成都联腾    康盛   服务，新型驱动电机系     新型驱动电机系统、传动系统、
15   2015-05-27
                  100%股权    股份   统、传动系统、混合动     混合动力和电力驱动控制系统
                                     力和电力驱动控制系统
                                     的研发、生产和销售。
                                     荆州新动力专业从事新
                  荆州新动
                              康盛   能源汽车电机、工业高     新能源汽车电机系统及其专用
16   2015-05-27   力 100%股
                              股份   效节能电机及其专用设     制造设备。
                  权
                                     备的研发、生产和销售。
                                     合肥卡诺专业从事新能     合肥卡诺主要产品涵盖全车系
                  合肥卡诺    康盛   源电动汽车空调、常规     汽车空调，初步具备年产商用
17   2015-05-27
                  100%股权    股份   汽车空调及其控制装置     车空调 1 万台套、乘用车空调
                                     的研发、生产和销售。     10 万台套的能力。
                                     百胜动力是一家专业化     生产舷外机、发电机、水泵和
                  百胜动力    东方   生产舷外机、发电机、     发动机，产品应用于游艇和摩
18   2015-05-26
                  15%股权     精工   水泵和发动机的生产厂     托艇等休闲运动器械、军用机
                                     商                       械装备、海事装备等。
序                            交易
     首次披露日   交易标的                    主营业务                主要产品及服务
号                            买方
                                     美赛达以车载导航方案
                                     起家，研发车载导航核    美赛达产品已经涵盖互联版车
                  美 赛 达    永太
19   2015-04-17                      心板方案，曾是中国最    机、 SMARTBOX、 CANBOX、
                  20%股权     科技
                                     大的导航核心板方案商    后视镜、T-BOX、 OBD 等。
                                     之一。
                                     业务领域涵盖开发和制
                                     造用于汽车的座舱系
                  延锋金桥    华域                           汽车的舱系统、仪表板、门内
20   2015-03-27                      统、仪表板、门内外饰
                  12.5%股权   汽车                           外饰件和其它汽车内饰产品
                                     件和其它汽车内饰产
                                     品。
                                                             产品种类主要包括仪表盘骨
                  万丰镁瑞           镁瑞丁主营业务为大中    架、动力总成件、前端载体、
                              万丰
21   2015-03-17   丁 100%股          型镁合金压铸产品的研    支架类、后提升门内板等五个
                              奥威
                  权                 发、生产与销售          类型，此外还涉及方向盘、座
                                                             椅等其他汽车零部件。
                                     方盛电气为方盛实业旗    汽车线束总成、汽车电器系统
                                     下从事汽车线束总成、    的研发、设计、制造和销售，
                  方盛电气    得润
22   2015-02-12                      汽车电器系统的研发、    具备年产 21 万套汽车及工程
                  60%股权     电子
                                     设计、制造和销售的专    机械线束、汽车车身控制模块
                                     业企业                  等汽车电子产品的生产规模
                                                             金亭线束生产的汽车线束产品
                                     金亭线束主营汽车线束    可分为大线束和小线束两类，
                  金亭线束    永鼎
23   2015-01-16                      的研发、生产、检测和    涵盖仪表板线束、车身线束、
                  100%股权    股份
                                     销售                    发动机线束和各类小线束等线
                                                             束产品。
                                     主营业务为汽车空调压
                                     缩机的研发、生产和销
                                                             奥特佳主要产品可以分为涡旋
                  奥 特 佳    奥特   售，具体产品为涡旋式
24   2014-12-20                                              式压缩机、电动涡旋式压缩机
                  100%股权    佳     汽车空调压缩机、电动
                                                             以及外控变排量压缩机，
                                     涡旋式汽车空调压缩机
                                     等。
                                     矿山机械、建筑工程用
                  徐工基础    徐工   机械、石油钻采专用设    矿山机械、建筑工程用机械、
25   2014-12-16
                  100%股权    机械   备及配件的研发、制造、 石油钻采专用设备及配件
                                     销售、维修和租赁
                                     生产销售 PAT 力限器、
                  徐州派特    徐工   交通监控系统及其它机    生产销售 PAT 力限器、交通监
26   2014-12-16
                  50%股权     机械   电一体化产品并提供服    控系统
                                     务
                  徐州赫思           生产工程机械自动化控    工程机械自动化控制产品，电
                              徐工
27   2014-12-16   曼 50% 股          制产品，电子产品，汽    子产品，汽车电子，仪器仪表，
                              机械
                  权                 车电子，仪器仪表，传    传感器及相关控制软件
序                            交易
     首次披露日   交易标的                  主营业务                   主要产品及服务
号                            买方
                                     感器及相关控制软件
                  美驰车桥    徐工   生产销售各类驱动桥及
28   2014-12-16                                               各类驱动桥及配件
                  40%股权     机械   配件
                                     福建万润专注于系列新
                  福建万润    纳川                            新能源汽车动力总成的研发、
29   2014-12-11                      能源汽车动力总成的研
                  51%股权     股份                            生产和销售
                                     发、生产和销售
                                     从事以“快速充电”为核
                                     心战略的新能源汽车动
                  恒通电动    西部                            快速充电插电式混合动力、纯
30   2014-12-04                      力系统研发制造、新能
                  35%股权     资源                            电动公交客车及其动力系统
                                     源汽车整车集成和新能
                                     源客车销售
                                     天海同步的主营业务为
                                     专业化汽车变速器换挡
                                     核心部件总成的研发、     主要产品有各种系列的同步
                  天海同步    光洋
31   2014-12-09                      生产与销售。 主要产品    器、行星排、薄壁件类的圈和
                  100%股权    股份
                                     有各种系列的同步器、     环等。
                                     行星排、薄壁件类的圈
                                     和环等。
                  湖北新火           新火炬的主营业务为研
                              双林
32   2014-08-05   炬 100%股          发、生产和销售汽车轮     汽车轮毂轴承及其单元
                              股份
                  权                 毂轴承及其单元。
                                     东风实业是以乘用车各
                  武汉实业    天汽   类热成型件、冲压、焊     乘用车各类热成型件、冲压、
33   2014-07-25
                  40%股权     模     接件为主导产品的专业     焊接件
                                     化汽车零部件制造企业
                                     福尔达是国内领先的乘
                                                              福尔达的关键功能件主要是为
                                     用车智能电子集成控制
                                                              中高档乘用车实现国产化替代
                                     系统、照明系统（含顶
                  福 尔 达    京威                            进口的非标准零部件，包括：
34   2014-05-14                      灯控制模块）、关键功
                  100%股权    股份                            空调出风口、顶棚拉手总 成、
                                     能件等领域集设计、研
                                                              眼镜盒、烟灰盒、杯架、杂物
                                     发、制造于一体的综合
                                                              盒、接线盒等。
                                     服务供应商。
                                     秦皇岛威卡威一直从事     秦皇岛威卡威主要生产汽车的
                  秦皇岛威           汽车零部件生产和销       外饰件，目前在生产的产品有
                              京威
35   2014-05-14   卡 威 49%          售，其主要产品包括车     60 余种。产品主要分为三大
                              股份
                  股权               门框、B 柱饰板以及亮     类：车门框、 B 柱饰板类以及
                                     饰条                     亮饰条。
                  上海德梅           上海德梅柯定位于工业     焊接机器人工作站、涂胶机器
                              华昌
36   2014-04-04   柯 100%的          机器人系统集成领域，     人工作站，汽车焊装机器人生
                              达
                  股权               自设立以来一直专注于     产线等。
序                             交易
     首次披露日   交易标的                     主营业务              主要产品及服务
号                             买方
                                      汽车焊装生产线用工业
                                      机器人成套装备及生产
                                      线的设计、研发、生产
                                      和销售
                                      合正电子专注于提供车
                                      载移动互联网的产品与      车载移动互联网的产品与服
                  合正电子     盛路
37   2014-01-28                       服务，满足驾乘者对“车   务，满足驾乘者对“车安全、车
                  100%股权     通信
                                      安全、车生活、车应用”       生活、车应用”的需求
                                      的需求。
                                      汽车零部件（包括汽车
                                      排气消声系统、汽车排
                                      气催化转化器、汽车硅     车排气消声系统、汽车排气催
                  万向通达     万向
38   2013-12-05                       油风扇离合器、汽车燃     化转化器、汽车硅油风扇离合
                  90%股权      钱潮
                                      油箱）、机械加工模具、 器、汽车燃油箱
                                      工艺装备的设计、制造
                                      与销售