公司债代码：122224 公司债简称：12 电气 02
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
出售资产关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议
的，公司应当在公告中作特别提示。
重要提示：
●过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称
“公司”）与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）
发生的关联交易包括：（1）2015年12月2日，公司董事会审议通
过的《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》；（2）2016年8月26日，公司董事会审议同
意公司以人民币3361.105054万元的价格，出资收购电气总公司
持有的上海电气风电设备有限公司（以下简称“电气风电公
司”）3.23%股权；（3）2016年8月26日，公司董事会审议同意电
气总公司委托上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“电气
财务公司”）向公司发放人民币8亿元免息贷款。
一、关联交易概述
公司董事会同意公司下属全资子公司上海鼓风机厂有限公
司（以下简称“上鼓厂”）向电气总公司下属全资子公司上海电
气企业发展有限公司（以下简称“企发公司”）出售部分闲置或
短期内难以变现的资产（以下简称“出售资产”），具体为：以截
止2015年9月30日，上鼓厂部分固定资产人民币3374.48万元，部
分存货人民币948.77万元及部分应收帐款19005.14万元;合计账
面金额为人民币23328.39万元。同意上鼓厂以上述资产的评估值
合计为人民币24172.43万元转让上述资产。
本次出售资产事宜构成了上市公司的关联交易，公司控股股
东电气总公司已于2015年11月审议同意本次关联交易。本次关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。除公司于2015年12月2日董事会审议通过的《关于公司资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》（具体内容可详见公司于2015年12月7日刊登于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《上海电气重组报告书修订稿》）
之外，至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与电气总公司
之间的关联交易没有达到占本公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上。
二、关联方介绍
上海电气企业发展有限公司，注册地址：上海市闸北区共和
新路1346号1201室；注册资本：人民币38935.2129万元；企业性
质：一人有限责任公司；法定代表人：张小兵；经营范围：资产
经营、重组、处置、管理，企业托管，实业投资，企业管理咨询，
企业形象策划及“四技”服务，物业管理。
截止至 2015 年 12 月 31 日，电气企发总资产人民币 7.89 亿
元，净资产人民币 2.33 亿元（含少数股东权益）；2015 年度电
气企发实现营业收入人民币 0.31 亿元，净利润（含少数股东损
益）人民币-0.92 亿元。
三、关联交易标的基本情况
上海鼓风机厂有限公司注册资本：23976 万元；法定代表人：
许武臻；注册地址：上海市共和新路 3000 号；主营经营范围是
经营本企业自产机电产品成套设备及相关技术的出口业务，经营
本企业生产所需的原、辅材料，机械设备等进口业务。（三来一
补业务）等。
上鼓厂近年资产及财务状况：
单位：人民币万元
名称 2014 年 2015 年 2016 年 6 月 30 日
（经审计） （经审计） （未经审计）
总资产 140,206 154,599 178,623
负债 100,143 114,088 150,677
净资产 40,063 40,511 27,946
单位：人民币万元
2014 年 2015 年 2016 年 6 月 30 日
项 目
（经审计） （经审计） （未经审计）
营业收入 105,628 101,802 45,486
利润总额 1,359 -11,588 -550
净利润 753 -11,708 -555
上鼓厂出售资产最近一年又一期账面金额
单位：人民币万元
2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
固定资产原值 16,767 16,767
已计提折旧 13,494 13,673
固定资产净值 3,273 3,094
存货原值 1,761 1,761
减值准备 812
存货净值 949
应收账款原值 21,378 21,378
减值准备 2,373 2,373
应收账款净值 19,005 19,005
上述 2014-2015 年度财务数据均摘自由天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
本次出售资产项目委托上海东洲资产评估有限公司进行资
产评估，评估方法采用资产基础法，评估基准日为2015年9月30
日。出售资产的评估价值为人民币24172.43万元。上鼓厂以评估
值为基础，将出售资产以人民币24172.43万元转让给企发公司。
评估结果汇总情况
评估基准日：2015 年 9 月 30 日 单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减额 增减率%
固定资产净值 3,374.48 4,218.52 844.04 25.01%
存货净值 948.77 948.77 0 0%
应收帐款净值 19,005.14 19,005.14 0 0%
合计 23,328.39 24,172.43 844.04 3.62%
四、关联交易主要内容
公司董事会同意以截止2015年9月30日上鼓厂出售资产的评
估价值为基础，以人民币24172.43万元转让给企发公司。
五、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情
况
通过本次出售资产，可以补充上鼓厂的运营资金，并降低上
鼓厂资产负债率，改善上鼓厂的财务结构，使上鼓厂未来可以更
加健康及持续发展。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2016 年 9 月 23 日，经公司四届三十五次董事会审议，同意
上鼓厂以经评估的评估值为基础，以人民币 24172.43 万元的价
格将出售资产转让给企发公司。在审议上述关联交易议案中，关
联董事黄迪南、郑建华、李健劲回避表决，其他非关联董事均对
该议案表决同意。公司独立董事认为：本次出售资产以上鼓厂经
评估的出售资产评估值确定，价格公平合理，符合本公司和全体
股东的利益，本次关联交易的审议程序符合法律法规、规范性文
件及本公司章程的规定。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情
况
过去 12 个月期间，本公司与控股股东之间的关联交易包括：
（1）2015 年 12 月 2 日，公司董事会审议通过的《关于公司资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》；（2）2016 年 8 月 26 日，公司董事会审议同意公司以人
民币 3361.105054 万元的价格，出资收购电气总公司持有的电气
风电公司 3.23%股权；（3）2016 年 8 月 26 日，公司董事会审议
同意电气总公司委托电气财务公司向公司发放人民币 8 亿元免
息贷款。
八、备查文件目录
1、公司第四届董事会第三十五次会议决议。
特此公告
上海电气集团股份有限公司
董事会
二〇一六年九月二十三日
