万向德农股份有限公司募集资金使用管理办法
第一章 总则
第一条 为规范万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作，除非股东大会另行决定募集资金用途。
第四条 募集资金限用于公司对外公布的募集资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
第五条 凡违反本办法使用募集资金，致使公司遭受损失的，其相关责任人应承担相应的责任。
第二章 募集资金的存放
第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称"专户"）集中管理，专用账户的设立由公司董事会或董事会授权设立的专门委员（至少由3名董事组成）批准，该账户的设立情况与申请材料一并报上海证券交易所备案。
第七条 公司应在银行设立专用账户对募集资金实行集中存放，并与开户银行签订募集资金专用账户的管理协议。
第八条 募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
第十条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条 公司在进行项目实施时，公司财务部对涉及募集资金运用的活动建立健全有关会计记录和台账。募集资金的使用坚持由公司财务部统一安排付款的原则。月初由资金使用单位或部门报资金使用计划；实际支付时，由使用单位或相关部门提交书面申请，后附相应的合同、进度报表或工程决算报表及发票等原始凭证，由使用单位或相关部门的主管人员在书面申请上签字后办理支款手续，手续齐备后由财务部门（财务部或其授权执行付款的子公司财务处）执行付款。
第十三条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向董事会提供工作进度计划。确因不可预见的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划、进度完成时，必须详细说明原因。
第十四条 募集资金投资的项目，应与公司募集资金使用承诺的项目相一致，原则上不应变更。如因国家有关政策、市场环境、相关技术等因素发生重大变化，公司应对投资项目进行重新论证和评估，确实不适宜继续投资的，应及时提出终止投资和调整建议书，并提交公司董事会审议，董事会审议通过后，报公司股东大会审议批准。
第十五条 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应按照关联交易的有关规定办理。
第十六条 公司募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件承诺相比，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：
1、放弃或增加募集资金项目；
2、募集资金单个项目投资金额变更超过20%；
3、证监会或交易所认定的其他情况。
第十七条 公司董事会提议变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，披露以下内容：
1、董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；
2、董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明；
3、新项目涉及收购资产或企业所有者权益变动的，应当比照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；
4、新项目涉及关联交易的，应当比照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；
5、上海证券交易所要求的其他内容。
第十八条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募集资金投资项目实施的前提下，在法律、法规及规范性文件许可的范围内，募集资金可以暂时用于补充公司流动资金，投资项目实施需要资金时要及时转回。用于暂时补充公司流动资金不超过本次募集金额10%的，须经董事会批准。用于补充流动资金超过本次募集金额10%的，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。
第四章 募集资金使用情况的监督
第十九条 公司审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。董事会的专项说明与会计师的审核意见出现差异时，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
第二十一条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经半数以上独立董事同意，可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
第二十二条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第二十三条 保荐代表人有权对公司与募集资金项目相关的募集资金使用情况进行督导。
第五章 附则
第二十四条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十五条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规的规定；与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。
万向德农股份有限公司董事会
2007年12月7日
