新时代证券股份有限公司
关于申科滑动轴承股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年九月
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”）
作为申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“申科股份”或“公司”）本次发行股
份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易的独立财务顾问，根据中国证监
会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审
核分道制相关工作的通知》（深证上【2013】323 号）等规范性文件的要求，对申
科股份本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产
业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
申科滑动轴承股份有限公司所属行业为普通机械制造业。根据中国证监会颁布
的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）申科股份属于“C 制造业”下属子行
业“C71 普通机械制造业”。
紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司所属行业为互联网和相关服务业。根据
中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）紫博蓝属于“I 信息
传输、软件和信息技术服务业”下属子行业“I64 互联网和相关服务”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及标的公司紫博蓝属于《国务院关
于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼
并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”九大行业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳
上市
（一）本次交易属于不同行业间的并购
申科股份主要生产交直流电机、汽轮发电机、汽轮机、水轮机、风机、水泵、
压缩机及其他旋转机器用的轴承，产品应用于机械工业、化学工业、电力工业、钢
铁工业、水利工程、冶金、矿山及水泥等领域，紫博蓝主要从事搜索引擎营销服务
业务，按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），申科股份归属于制造业中
的普通机械制造业，紫博蓝归属于互联网和相关服务业，不属于同一产业的上下游
关系。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组不属于同行业或上下游并购。
（二）本次重组是否构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个
月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根
本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的
前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前
一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务
会计报告资产净额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的
董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的其他情形。。”
截至本核查意见出具日，何全波、何建东合计持有上市公司 41.29%的股份，
为公司的第一大股东，为上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，华创易盛实际控制人钟声将会成为上市公司的实际控制人，
会导致上市公司控制权发生变更，但本次收购标的企业与华创易盛不存在关联关系。
因此本次交易不存在上市公司向收购人购买资产的情况，因此本次交易不符合《重
组办法》第十三条中对于借壳上市的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次拟置入资产的作价为 210,000 万元，由申科股份向网罗天下等 18 名交易
对手方发行股份及支付现金购买其所持紫博蓝的股份。
申科股份本次发行股份的价格为本次重大资产重组董事会决议公告日，即 2016
年 3 月 24 日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 15.51 元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被
中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、独立财务顾问结论意见
经核查《重组报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的标的公司紫博蓝属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定
的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于不同行业间的并购，不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结
案的情形。
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之独立财
务顾问核查意见》签字盖章页）
财务顾问主办人：______________ _______________
刘小牛 过 震
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