亚宝药业集团股份有限公司
关于收购上海清松制药有限公司 75%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易内容
公司拟以自有资金 61,179 万元受让上海智义承喜投资中心（有限合伙）
（以下简称“智义承喜”）、北京锦松投资咨询有限公司（以下简称“锦
松投资”）、上海翠松投资中心（有限合伙）（以下简称“翠松投资”）分
别持有的上海清松制药有限公司（以下简称“清松制药”）之 51%、21%
及 3%股权,股权转让完成后公司持有清松制药 75%的股权。
本次交易对方的补偿承诺:补偿方承诺清松制药 2016 年、2017 年和 2018
年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润不
低于人民币 5,300 万元、6,360 万元和 7,632 万元；否则补偿方将按照
《关于上海清松制药有限公司之股权转让协议》中“业绩承诺”相关约
定对公司予以补偿。
公司控股股东山西亚宝投资集团有限公司（以下简称“亚宝投资”）系
持有智义承喜 27.41%份额的有限合伙人，基于谨慎性判断原则，将本
次交易出让方智义承喜视同为公司关联人，本次交易界定为关联交易。
除本次交易外，过去 12 个月内，公司未与同一关联人智义承喜进行过
交易，未与其他关联人进行过与本次交易类别相关的交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易须提交股东大会审议。
一、关联交易概述
亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016 年
9 月 21 日，与智义承喜、锦松投资、翠松投资、亚宝投资及夏文戟先生签订了
《关于上海清松制药有限公司之股权转让协议》 以下简称“《股权转让协议》”），
公司以人民币 61,179 万元受让清松制药 75%的股权，其中以 41,602 万元人民币
受让智义承喜持有的清松制药 51%的股权，以 17,130 万元人民币受让锦松投资
持有的清松制药 21%的股权，以 2,447 万元人民币受让翠松投资持有的清松制药
3%的股权，股权转让完成后公司持有清松制药 75%股权，清松制药成为公司控股
子公司。交易前后，清松制药的股权结构如下：
股东名称 交易前 交易后
智义承喜 51.00%
锦松投资 26.00% 5.00%
翠松投资 23.00% 20.00%
亚宝药业 75.00%
合 计 100.00% 100.00%
公司控股股东亚宝投资系持有智义承喜 27.41%份额的有限合伙人，根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
以及本公司《公司章程》等文件,基于谨慎性判断原则，将本次交易出让方智义
承喜视同为公司关联人，本次交易界定为关联交易。
除本次交易外，过去 12 个月内，公司未与同一关联人智义承喜进行过交易，
未与其他关联人进行过与本次交易类别相关的交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次关联交易金额在 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上，需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况介绍
（一）关联方：智义承喜
1、基本情况。
企业名称：上海智义承喜投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：上海市宝山区新二路 999 弄 148 号 2 号门 546 室
执行事务合伙人：上海智义承喜资产管理有限公司
合伙人认缴出资总额：36,118 万
经营范围：实业投资；投资管理及咨询；资产管理（以上除股权投资和股权
投资管理）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
股权结构：普通合伙人暨执行事务合伙人上海智义承喜资产管理有限公司持
有 2.26%的份额，有限合伙人上海建银国际投资咨询有限公司持有 70.33%的份额，
有限合伙人亚宝投资持有 27.41%的份额。
2、主要业务最近三年发展状况。
智义承喜成立于 2015 年 10 月，主营业务为实业投资，并已按照《私募投资
基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试
行）》等法律法规的规定履行了登记、备案手续。
3、公司控股股东亚宝投资系智义承喜的有限合伙人，持有智义承喜 27.41%
份额。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》以及本公司《公司章程》等文件,基于谨慎性判断原则，将本次
交易出让方智义承喜视同为公司关联人。
除上述关联关系外，智义承喜与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在其它关系。
4、主要财务指标。
2015 年底智义承喜经审计的资产总额为 31,767.29 万元、净资产为
31,767.26 万元，2015 年度经审计的营业收入为 0、净利润为-32.74 万元。
5、实际控制人：上海智义承喜资产管理有限公司
2015 年上海智义承喜资产管理有限公司经审计的资产总额为 1,765.76 万元、
净资产为 322.18 万元，2015 年度经审计的营业收入为 37.71 万元、净利润为
18.26 万元。
（二）非关联方：锦松投资
1、基本情况
企业名称：北京锦松投资咨询有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市东城区南竹杆胡同 2 号银河搜候中心 5 层 20616-A0921
法定代表人：夏文戟
注册资本：10,000 元
经营范围：投资咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管
理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要
经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告
等文字材料）；企业管理咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
实际控制人：夏文戟
2、主要业务
锦松投资成立于 2014 年 9 月，成立以来主要业务为持有清松制药股权。
3、锦松投资与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
锦松投资与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存
在其它关系。
4、主要财务指标
2015 年底锦松投资未经审计的资产总额为 6,741.80 万元、净资产为 0.61
万元，2015 年度未经审计的营业收入为 0、净利润为-0.36 万元。
（三）非关联方：翠松投资
1、基本情况
企业名称：上海翠松投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：上海市奉贤区海坤路 99 号第 1 幢 1046 室
执行事务合伙人：夏文戟
合伙人认缴出资总额：5963.1252 万元
经营范围：实业投资，企业营销策划，市场营销策划，投资管理，资产管理，
投资信息咨询（除经纪），企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），会
务服务，展览展示服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、
民意调查、民意测验）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动]。
实际控制人：夏文戟
2、主要业务
翠松投资成立于 2014 年 9 月，成立以来主要业务为持有清松制药股权。
3、翠松投资与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
翠松投资与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存
在其它关系。
4、主要财务指标
2015 年底翠松投资未经审计的资产总额为 5,964.25 万元、净资产为
5,963.01 万元，2015 年度未经审计的营业收入为 0、净利润为-0.10 万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
收购上海清松制药有限公司 75%股权，其中分别受让智义承喜、锦松投资及
翠松投资所持股权为 51%、21%及 3%。
2、权属状况说明
本次交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
智义承喜、北京锦松及上海翠松均已分别就另外两方拟向公司进行的股权转
让放弃优先购买权。
（二）交易标的介绍
1、标的公司的基本情况
企业名称：上海清松制药有限公司
成立时间：2005 年 1 月 28 日
注册资本：8750.02 万元
注册地址：上海市化学工业区奉贤分区楚华支路 128 号
法定代表人：夏文戟
经营范围：医药原料药、医药中间体的研制及相关的技术开发、技术转让、
技术服务、技术咨询，医药中间体销售，片剂、原料药（盐酸左西替利嗪）、硬
胶囊剂、原料药（恩替卡韦）、颗粒剂生产，从事货物进出口及技术进出口业务。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
智义承喜 4,462.5000 51.00%
锦松投资 2,274.9904 26.00%
翠松投资 2,012.5296 23.00%
合 计 8,750.0200 100.00%
最近 12 个月内评估情况：
2016 年 1 月，上海智义承喜投资中心（有限合伙）在上海联合产权交易所
以 3.06 亿元人民币采用协议方式受让北京中信投资中心（有限合伙）持有的上
海清松制药有限公司 51%的股权，上海仟一资产评估有限公司为产权交易出具资
产评估报告（沪仟一评报字（2016）第 Z006 号），以 2015 年 11 月 30 日为基准
日，经收益法评估，清松制药股东全部权益价值估值为人民币 592,652,500 元。
本次交易所涉及清松制药股东全部权益评估估值为 815,720,000 元，较前次评估
估值增长 37.64%,主要是因为：（1）清松制药前次评估基准日为 2015 年 11 月
30 日而本次评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。清松制药于 2016 年 1-4 月份进行
了车间改造，改造完成后提高了清松制药的整体产能，进一步优化了产品生产工
序，提高了生产效率，降低了生产成本，盈利能力得到提高。（2）清松制药自
2016 年开始进一步优化了产品布局，更加侧重技术含量高、药效好且需求量大
的恩替卡韦原料药及相关中间体产品的生产销售，并于 2016 年上半年获得了恩
替卡韦一水合物产品在台湾地区的注册证书，丰富了产品销售渠道，清松制药相
关业务处于扩张期，因此随着时间推移，清松制药估值也将不断提升。（3）清
松制药积极推进研发工作，2016 年上半年立项开展了替诺福韦艾拉酚胺原料及
制剂（抗 HIV 病毒以及乙肝病毒）、帕博西尼原料及制剂（治疗乳腺癌）等 12
项研发项目，并获得了拉米夫定片产品的临床批文，清松制药于 2016 年 5 月份
新申请“一种对胍基苯甲酸盐酸盐的合成方法”等五项发明专利，提升了清松制
核心竞争力。（4）2016 年上半年，清松制药通过了上海市奉贤区环保局最新的
环保认证，为正常生产提供了保证。（5）根据清松制药 2016 年全年业绩预测并
结合出让方业绩承诺，2016 年扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润
不低于人民币 5,300 万元，较 2015 年业绩 3,408.85 万元增长了 55.48%，业绩
增长幅度大于本次评估估值增长幅度。
2、主要业务技术及产品
清松制药系一家从事医药研发及生产的高科技企业，拥有一支经验丰富的科
研和管理团队以及设备先进的研发中心，成立以来持续开展在药物制剂、药物原
料、药物中间体、化学合成工艺等方面的研发工作，并接受国内外大型制药企业
的委托，完成了多个工艺研究开发项目,并顺利进行了放大生产。清松制药获得
了高新技术企业资格及上海市科技小巨人企业资格，并作为承接单位参与国家
863 项目（某抗肿瘤药物）。
清松制药与数家海外大型制药企业长期进行定制化产品生产及技术研发业
务，除了获得台湾地区原料药注册证书外，还通过了数家海外大型制药企业供应
商审计并实现销售。在长期与海外客户合作过程中，清松制药的研发能力、生产
模式及产品质量已得到其海外客户的认可。
清松制药在药物制剂、药物原料、药物中间体、化学工艺合成研究服务及定
制合成领域迅速发展，已通过 GMP（2010 版）、ISO9001、ISO14001 和 OHSAS18001
等标准认证。
清松制药目前拥有药品注册批件 3 项,药品临床批件 2 项，拥有台湾地区注
册证书 1 项，并拥有发明专利 5 项，在申请中发明专利 5 项，商标 12 项。
（1） 清松制药目前所拥有的药品 GMP 证书如下：
序号 证书编号 认证范围
1 SH20130010 原料药（恩替卡韦）
2 SH20140038 片剂、原料药（盐酸左西替利嗪）
（2） 清松制药目前所拥有的药品注册批件及临床批件情况如下：
序号 产品名称 分类 药品批准文号/批件号 备注
1 恩替卡韦 原料药 国药准字 H20123062 生产批件
2 盐酸左西替利嗪 原料药 国药准字 H20080093 生产批件
3 盐酸左西替利嗪片 片剂 国药准字 H20080307 生产批件
4 恩替卡韦胶囊 胶囊剂 2012L00371 临床批件
5 拉米夫定片 片剂 2015L06165 临床批件
（3） 清松制药目前所拥有的台湾地区注册证书如下：
产品名称 分类 发文字号
Entecavir Monohydrate
原料药 部授食字第 1040013902 号
（恩替卡韦一水合物）
（4） 清松制药拥有发明专利情况如下:
专利
序号 申请号/专利号 发明名称 申请人 申请日
类型
一种改进的制备
1 发明 ZL201110228200.9 恩替卡韦一水合 清松制药 2011/8/10
物的方法
地西他滨的制备
2 发明 ZL200910051317.7 清松制药 2009/5/15
方法
一种制备抗病毒
3 发明 ZL200810201332.0 药物恩替卡韦中 清松制药 2008/10/17
间体的方法
一种制备(3R，
5S)-3,5,6-三羟
4 发明 ZL200610027347.0 清松制药 2006/6/7
基-己酸叔丁酯的
方法
恩替卡韦的制备
5 发明 ZL200510025792.9 清松制药 2005/5/13
方法
清松制药在申请的发明专利情况如下：
专利
序号 申请号/专利号 发明名称 申请人 申请日
类型
一种医药中间体
N-Boc-顺式-4-羟基
1 发明 201610344672.3 清松制药 2016/5/22
-L-脯氨酸的制备方
法
一种对胍基苯甲酸
2 发明 201610343771.X 清松制药 2016/5/22
盐酸盐的合成方法
一种合成氯替泼诺
3 发明 201610340165.2 的方法以及一种中 清松制药 2016/5/22
间体的合成方法
一种合成拟钙剂盐
4 发明 201610343741.9 清松制药 2016/5/22
酸西那卡塞的方法
一种合成盐酸西那
5 发明 201610340181.1 清松制药 2016/5/22
卡塞的方法
（5） 清松制药拥有商标情况如下：
序号 注册号 商标
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
（6） 主要产品业务情况
公司主要业务为生产销售成品药（盐酸左西替利嗪片）、原料药（主要为恩
替卡韦）、中间体（主要为恩替卡韦相关中间体、CMO 中间体及其他规模化中间
体）；对外提供技术研发/转让服务；并有少量对外提供加工服务。2015 年及 2016
年 1-6 月份，公司主要产品收入及毛利情况如下：
2016（1-6） 收入(万元) 毛利
恩替卡韦原料药及相关中间体 4,243.42 66.35%
左西替利嗪片 116.98 25.34%
其他中间体 581.73 34.15%
技术服务收入 566.04 100.00%
合计 5,508.18 65.54%
2015 年 收入 毛利
恩替卡韦原料药及相关中间体 7,515.79 64.50%
左西替利嗪片 6.08 45.07%
其他中间体 3,236.18 43.83%
技术服务收入 170.42 100.00%
加工服务收入 83.27 100.00%
合计 11,011.74 59.23%
恩替卡韦（原料药及相关中间体）系清松制药目前主要的产品，恩替卡韦主
要适用于病毒复制活跃，血清转氨酶 ALT 持续升高或肝脏组织学显示有活动性病
变的慢性成人乙型肝炎的治疗。全世界约有 20 亿人感染过乙型肝炎病毒，其中
慢性乙肝病毒携带者约有 4 亿人。据中国卫生部门的统计，我国国民中约有 10%
的人为乙肝病毒携带者，总数高达 1.3 亿，目前乙肝的治疗药物中核苷类药物的
市场占有率过 80％。恩替卡韦是 2005 年 4 月在美国上市的新药，为新型选择性
核苷类似药物。数据显示，恩替卡韦 2015 年全球销售约 30 亿美金，2015 年国
内销售约 70 亿人民币，预计未来几年国内市场规模可以达到 100~120 亿人民币。
恩替卡韦已成为中华医学会推荐抗乙肝单一治疗的一线主力药物。
清松制药拥有一支四十余人的研发团队，其中硕士及硕士以上学历的研发人
员占比超过 50%。研发团队负责人谭宙宏博士是清松制药联合创始人，在美国从
事制药工艺开发 20 余年，曾任美国先灵葆雅技术中心总裁，是畅销药开瑞坦的
专利发明人之一。清松制药专注于原料药及高端中间体的研发及规模化生产，利
用自身的研发能力形成了专有的原料药及中间体的工艺优化技术，并达到规模化
生产的能力，通过工艺优化降低生产成本，并保持了与原研药在质量上的一致性
和可控性，可为国内医药企业进行相关一致性评价提供合格原料药。清松制药在
研发过程中形成了大量的工艺技术储备，开展对外承接工艺研究开发项目，公司
长期接受海外客户委托开展定制化产品生产及技术研发业务，成功开拓并保持了
海外客户资源。
3、主要财务指标
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）
对清松制药 2015 年度及 2016 年 1-6 月财务报告进行审计并出具了标准无保留审
计意见的审计报告(众会字（2016）第 5681 号)，清松制药最近一年及一期的主
要财务指标如下:
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日
资产总额 45,832.49 51,405.75
负债总额 16,836.30 20,730.35
净资产总额 28,996.19 30,675.40
项目 2015 年 2016 年 1-6 月
营业收入 11,011.74 5,508.18
归属于公司所有者净利润 3,153.81 1,689.57
扣除非经常性损益后归属
3,408.85 1,840.22
于公司所有者的净利润
4、本次交易完成后，清松制药将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表
范围，截止本公告披露日，公司不存在为清松制药提供担保及委托理财等情形，
也不存在清松制药占用上市公司资金的情形。
(三)交易标的的评估情况
1、本次交易，公司聘请了具备证券期货相关业务资格的上海众华资产评估
有限公司对清松制药股东全部权益进行了评估，并出具了沪众评报字（2016）第
172 号《上海清松制药有限公司股东全部权益价值评估报告》。
2、评估基准日：2016 年 6 月 30 日
3、评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，
遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和
现行市场价格标准，选用资产基础法和收益法进行评估。
4、评估结论：
4.1 资产基础法评估结论
运用资产基础法评估，清松制药在评估基准日 2016 年 06 月 30 日的资产总
额账面价值 504,668,493.02 元，评估值 816,141,120.07 元，评估增值
311,472,627.05 元，增值率 61.72%；负债总额账面价值 201,962,405.17 元，评
估值 201,059,571.84 元，评估增值-902,833.33 元，增值率-0.45%；股东全部
权益账面价值 302,706,087.85 元，评估值 615,081,548.23 元，评估增值
312,375,460.38 元，增值率 103.19%。
资产评估结果汇总表
单位：元
资产类型 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产合计 408,499,745.98 525,298,560.40 116,798,814.42 28.59
货币资金 31,120,986.83 31,120,986.83 0.00 0.00
应收票据净额 1,113,147.60 1,113,147.60 0.00 0.00
应收账款净额 133,664,721.12 142,067,796.13 8,403,075.01 6.29
预付账款净额 1,430,695.56 1,397,241.06 (33,454.50) (2.34)
其他应收款净额 40,195,030.60 42,505,578.97 2,310,548.37 5.75
存货净额 200,975,164.27 307,093,809.81 106,118,645.54 52.80
二、非流动资产合计 96,168,747.04 290,842,559.67 194,673,812.63 202.43
长期股权投资净额 5,500,000.00 5,600,586.72 100,586.72 1.83
固定资产净额 78,843,762.67 82,255,811.00 3,412,048.33 4.33
无形资产净额 6,873,278.91 200,570,000.00 193,696,721.09 2,818.11
开发支出 2,026,300.88 2,026,300.88
长期待摊费用 389,861.07 389,861.07
三、资产总计 504,668,493.02 816,141,120.07 311,472,627.05 61.72
四、流动负债合计 200,952,405.17 201,059,571.84 107,166.67 0.05
短期借款 70,000,000.00 70,107,166.67 107,166.67 0.15
应付账款 10,935,100.68 10,935,100.68
预收账款 11,501,027.87 11,501,027.87
应付职工薪酬 661,367.29 661,367.29
应交税费 19,704,299.41 19,704,299.41
其他应付款 88,150,609.92 88,150,609.92
五、非流动负债合计 1,010,000.00 -1,010,000.00 -100.00
专项应付款 1,010,000.00 -1,010,000.00 -100.00
六、负债总计 201,962,405.17 201,059,571.84 -902,833.33 -0.45
七、净资产 302,706,087.85 615,081,548.23 312,375,460.38 103.19
4.2 收益法评估结论
经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对上海清松制药有限公司的
股东全部权益价值进行评估，在评估基准日 2016 年 06 月 30 日的股东全部权益
账面价值 302,706,087.85 元，评估值 815,720,000.00 元，评估增值
513,013,912.15 元，增值率 169.48%。
（1）收益法采用现金流折现方法（DCF）的基本模型如下：
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D:评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri
P
i 1 (1 r ) i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
Σ Ci：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
C i C1 C 2
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
（2）评估计算表如下:
单位：万元
未来预测
项目 2016 年
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 稳定期
7-12 月
一、营业收入 8,503.06 15,654.11 18,261.75 22,350.43 27,569.80 27,569.80
减：营业成本 3,339.15 6,038.34 6,979.31 9,112.08 11,217.83 11,217.83
营业税金及附加 70.09 126.01 148.01 185.08 232.56 232.56
销售费用 68.02 143.57 158.44 174.28 191.71 191.71
管理费用 778.25 1,475.36 1,609.44 1,750.33 1,898.34 1,898.34
财务费用 197.33 391.38 391.38 391.38 391.38 391.38
二、营业利润 4,050.21 7,479.46 8,975.17 10,737.28 13,637.98 13,637.98
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 4,050.21 7,479.46 8,975.17 10,737.28 13,637.98 13,637.98
减：所得税费用 607.53 1,121.92 1,346.28 1,610.59 2,045.70 2,045.70
四、净利润 3,442.68 6,357.54 7,628.89 9,126.69 11,592.28 11,592.28
加: 税后利息支出 167.73 332.67 332.67 332.67 332.67 332.67
折旧摊销 414.47 778.93 778.93 778.93 778.93 778.93
五、经营现金流 4,024.88 7,469.14 8,740.50 10,238.29 12,703.89 12,703.89
（3）自由现金流量计算表
单位：万元
未来预测
项目 2016 年
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 稳定期
7-12 月
经营现金流 4,024.88 7,469.14 8,740.50 10,238.29 12,703.89 12,703.89
减：资本性支出 207.24 389.47 389.47 389.47 389.47 389.47
营运资金增加/减少 -466.27 369.63 441.69 531.16 673.62 0.00
自由现金流 4,283.92 6,710.08 7,909.19 9,317.67 11,640.80 12,314.42
4.3 评估结果的最终确定
本次评估采用资产基础法得出清松制药的股东全部权益价值
615,081,548.23 元，采用收益法得出上海清松制药有限公司的股东全部权益价
值 815,720,000.00 元，两者差异率为 33%，差异原因为：
（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考
虑的，反映的是企业现有资产及负债的重置价值；收益法是从企业的未来获利能
力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同
时也考虑了诸如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平及强大的研
发团队等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以
体现。
（3）资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作
用的协同效应。
因此，我们认为，采用收益法方法评估的结果，更能反映清松制药的真实价
值。基于上述理由，本次采用收益法得出的评估结论作为委估的股东全部权益评
估价值。
（四）本次关联交易价格确定的一般原则和方法
以清松制药 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，以经评估的清松制药全部权益
价值 81,572 万元为依据，确定本次购买清松制药 75%股权交易价格为 61,179 万
元人民币，其中以 41,602 万元人民币受让智义承喜持有的清松制药 51%的股权，
以 17,130 万元人民币受让锦松投资持有的清松制药 21%的股权，以 2,447 万元
人民币受让翠松投资持有的清松制药 3%的股权。
四、关联交易的主要内容和履约安排
(一)关联交易合同的主要内容
1、协议主体：
甲方：亚宝药业、乙方：智义承喜、丙方：锦松投资、丁方：翠松投资、戊
方：夏文戟、己方：亚宝投资
2、定价原则及交易价格
各方确认，本次交易标的股权的交易价格按如下原则确定：
以经亚宝药业认可的评估机构出具的清松制药截至 2016 年 6 月 30 日的评估
值为基础，各方协商确定。
根据上海众华资产评估有限公司出具的《上海清松制药有限公司股东全部权
益价值评估报告》(沪众评报字（2016）第 172 号)，截至评估基准日，清松制药
的评估值为人民币 81,572 万元。
各方经协商一致同意，本次交易的标的股权交易价格合计为人民币 61,179
万元，其中，智义承喜转让清松制药 51%的股权对应交易对价为人民币 41,602
万元，锦松投资转让清松制药 21%的股权对应交易对价为人民币 17,130 万元，
翠松投资转让清松制药 3%的股权对应交易对价为人民币 2,447 万元。
3、支付方式及支付期限
本次交易采取现金支付，具体支付期限如下：
单位：万元
受让方及受让金额
项目 支付条件 金额小计
智义承喜 锦松投资 翠松投资
《股权转让协
议》签署后且本
次交易获得亚
第一笔 20,801.00 8,565.00 1,223.50 30,589.50
宝药业股东大
会批准后十五
个工作日内
本次交易之工
商变更登记完
第二笔 20,801.00 8,565.00 1,223.50 30,589.50
成后十五个工
作日内
金额合计 41,602.00 17,130.00 2,447.00 61,179.00
4、交付或过户时间安排
《股权转让协议》生效且本次交易已获得亚宝药业股东大会批准后三十个工
作日内，智义承喜、锦松投资、翠松投资及夏文戟应通过直接或间接行使股东权
利促成清松制药完成本次交易之工商变更登记并确保亚宝药业依本协议约定提
名的董事已获工商行政机关登记备案。
5、合同的生效时间及条件
《股权转让协议》自各方签署（并加盖公章），且本次交易获得亚宝药业董
事会及股东大会审议通过后生效。
6、违约责任
如发生以下任何一事件则构成该方在《股权转让协议》项下之违约:
a. 任何一方违反本协议的任何条款；
b. 任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺,或任何一方在
本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认为不真实、不正确或有误导成分。
如任何一方违约,对方有权要求即时终止《股权转让协议》及/或要求其赔偿
因此而造成的损失，包括但不限于守约方的诉讼费、仲裁费、律师费、鉴定费、
资金成本等因违约而发生的费用支出。
（二）为保护本公司作为支付款项方利益，本次交易工商变更登记手续由股
权出让方在本公司股东大会批准本次交易后三十个工作日内负责办理完成，若股
权出让方未按时完成本次交易工商变更登记手续，公司有权要求中止本次交易并
由股权出让方赔偿公司因此而造成的损失。
截止本公告披露日，公司尚未支付任何款项。
五、业绩承诺及关联人补偿承诺
（一）业绩承诺
根据《股权转让协议》之约定，锦松投资、翠松投资作为负责清松制药经营
管理的股东方，就清松制药利润承诺期（2016-2018 年）的预测净利润，向亚宝
药业作如下
