浙江巨龙管业股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之一次反馈意见答复
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
浙江巨龙管业股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见答复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016 年 5 月 18 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见书》（160885 号）已收悉，浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”、“巨龙管业”）会同本次交易的相关中介机构对反馈意见所涉事项进行
了逐项落实，并对《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了补充
和修改，现针对贵会的反馈意见回复如下，敬请审核。如无特别说明，本回复中
简称或名词的释义与重组报告书相同。
本答复报告的字体：
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对问题的回答 楷体
目 录
1. 申请材料显示，2016 年 1 月，北京骊悦、上海哲安先行收购了杭州搜影、北京拇指
玩各 58.82%股权。上述交易目的是为配合本次交易，满足原股东取得首批现金对价的需
求，转让价格参照本次交易的评估结果，其中北京拇指玩 100%股权本次交易作价较上述
交易下调了 650 万元。请你公司补充披露：1)北京骊悦、上海哲安与上市公司控股股东、
实际控制人是否存在关联关系或一致行动关系。2)上述交易安排的原因，是否符合商业
逻辑，是否存在其他协议或安排及对本次交易的影响。3)对标的资产原股东的现金对价
支付情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................... 7
2. 申请材料显示，北京拇指玩未办理《互联网出版许可证》，未取得网络出版的相关
资质，目前正在开展相关资质的申办工作。若在中国证监会核准本次交易之前，北京拇
指玩仍未取得相关经营资质的，则上市公司将对于此次方案进行调整，北京拇指玩 100%
股权将不再纳入本次发行股份及支付现金购买资产的范围。请申请人补充披露：1)北京
拇指玩办理网络出版的相关资质的进展情况、预计办毕期限。2)上市公司关于方案调整
的安排是否构成重组方案的重大调整及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。 ................................................................................................................. 16
3. 申请材料显示，本次交易拟锁价募集配套资金不超过 169,350 万元，用于支付此次
交易现金对价、投资项目建设、支付中介费用等。其中，97,000 万元拟投入上市公司和
北京拇指玩的项目建设。请你公司：1)补充披露上述募投项目投资金额具体测算依据及
合理性。2)结合募投项目的必要性及上市公司营运资金需求测算，补充披露本次交易募
集配套资金的必要性。3)补充披露如北京拇指玩不纳入本次交易范围，本次募集配套资
金金额及用途是否符合我会相关规定，是否存在相关调整安排，是否构成重组方案的重
大调整及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............. 19
4. 申请材料显示，本次交易标的资产现金对价合计 69,350 万元，占交易作价的 41%，
占业绩承诺金额的比例为 141.53%，其中标的资产原有股东及核心人员全部以现金对价
方式退出。请你公司：1)补充披露标的资产原有股东及核心人员全部以现金对价方式退
出的原因，以及对生产经营的影响。2)结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补
偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，及对本次交易和未来上市公司经
营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............. 53
5. 申请材料显示，王家锋、天津久柏承诺杭州搜影 2016-2018 年的净利润分别不低于
10,480 万元、12,850 万元、16,000 万元；王磊、张健、李莹承诺北京拇指玩 2016-2018
年的净利润分别不低于 2,520 万元、3,150 万元、4,000 万元。本次交易中上述业绩补
偿方均以现金对价方式退出。请你公司补充披露：1)北京骊悦、上海哲安未参与本次交
易业绩补偿的原因，是否符合我会相关规定。2)本次交易业绩补偿是否存在无法追索的
风险，以及保障业绩补偿安排实施的具体措施。请财务顾问核查并发表明确意见。 . 59
6. 申请材料显示，本次交易募集配套资金认购方屠叶初为上市公司常务副总经理、董
事，郑亮为上市公司董事会秘书、董事，乐源盛世的注册资本为 100 万元，拉萨热风的
注册资本为 1,000 万元。请你公司：1)补充披露上述募集资金认购方的资金来源及依据。
2)结合认购方的资金实力，补充披露募集配套资金成功实施的保障措施，以及如募集配
套资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 67
7. 申请材料显示，本次交易配套募集资金的发行对象包含多个资产管理计划。其中，
新纪元期货系通过新纪元定增宝 10 号资产管理计划及新纪元定增宝 11 号资产管理计划
认购，东吴证券通过东惠 8 号定向资产管理计划认购，江信基金通过江信基金定增 35
号资产管理计划认购。请你公司补充披露：1)上述资管计划的资金来源，是否包含结构
化产品，是否存在代持。2)上述资管计划确定的具体对象和每一认购对象的具体认购份
额是否在提交股东大会审议前已经明确并披露，是否在提交股东大会前已与每个认购对
象签订认购协议，是否将上述内容提交股东大会审议。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。 ......................................................................................................................... 73
8. 申请材料显示，2014 年、2015 年北京拇指玩受到北京市文化市场行政执法总队的多
项行政处罚。请你公司补充披露本次交易完成后保障北京拇指玩合法合规经营的制度措
施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 76
9. 申请材料显示，北京拇指玩存在一起未决诉讼。请你公司补充披露：1)上述未决诉
讼的进展情况或结果。2)若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交
易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................. 78
10. 申请材料显示，杭州搜影运营的“拇指影吧”平台中的视频内容全部来自杭州搜影
合作的版权方或版权代理公司，杭州搜影不单独向版权方或其代理公司支付费用。请你
公司：1)结合“拇指影吧”的广告业务收入来源和盈利模式，以及与版权方、视频内容
合作方的分成比例等情况，补充披露杭州搜影报告期内广告业务收入快速增长的原因及
合理性。2)补充披露杭州搜影版权方及其合作方合作期限到期后的续期情况，是否存在
续期风险及对未来经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................. 80
11. 申请材料显示，杭州搜影报告期第一大客户为杭州斯凯及其关联方，为杭州搜影运
营的“拇指影吧”提供电信运营商支付渠道，并向杭州搜影支付纯收益的 90%作为分成
费用。请你公司补充披露：1)杭州搜影与杭州斯凯的分成比例确定依据，是否符合行业
惯例和商业逻辑，是否存在关联方利益输送。2)报告期内“拇指影吧”的纯收益及占收
入比例情况。3)结合同行业其他公司的渠道推广模式和分成比例，补充披露杭州搜影获
取纯收益的 90%为市场公允价格的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。 ............................................................................................................................. 87
12. 请你公司结合行业监管政策、近期互联网整治运动等，补充披露：1)杭州搜影是否
存在因视频传播内容不符合相关审核资质而被处罚的风险。2)杭州搜影是否存在被主管
部门要求对不具有相关许可资质的在线视频内容下线的风险以及对未来经营的影响。3)
杭州搜影在监控审核、技术保障、用户管理、推广营销等方面是否建立了全面的内控制
度并有效执行，以及采取何种措施保证杭州搜影规范经营并有效防范相关风险。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 94
13. 申请材料显示，A 股上市公司中，与杭州搜影相似可比的上市公司主要有乐视网以
及暴风科技。请你公司结合与上述可比公司盈利模式、版权采购、广告收入等方面的比
较分析，补充披露杭州搜影的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 100
14. 申请材料显示，杭州搜影运营的“拇指影吧”是安卓系统移动互联网视频推广平台。
2014 年以来，“拇指影吧”各项运营指标不断提升，其中 2015 年 1-10 月平均每月新增
用户数超过 260.71 万人，同比提高了 64.35%；2015 年 1-10 月平均每月用户充值总额
3,636.81 万元，同比提高了 81.84%；2014 年 11 月-2015 年 10 月平均每月转化率为 27.47%。
请你公司结合业务推广运营情况、用户行为合理性分析及同行业可比公司运营指标的比
对分析等，补充披露“拇指影吧”报告期各项运营指标大幅提升的原因及合理性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................... 108
15. 申请材料显示，2014 年 10 月份，由于用户数据表中记录数据过大影响了后台数据
库的服务性能，杭州搜影为保证业务持续性能得以维系，将 2014 年 11 月之前的用户激
活信息、新用户充值信息和用户点播信息全部删除。所以，2014 年 11 月前的新增付费
用户数等信息均为杭州搜影合作的支付通道商提供。请你公司结合杭州搜影对运营数据
的核对方式、技术保障、出现差异的处理措施，以及相应的内控措施，补充披露杭州搜
影运营数据核算的准确性。请独立财务顾问和会计师参照我会对游戏公司业绩真实性的
专项核查要求，对杭州搜影报告期业绩真实性进行专项核查并提供相关核查报告，同时
在重组报告书补充披露其核查结论。 ............................................................................... 126
16. 申请材料显示，杭州搜影 2014 年、2015 年 1-10 月第一大客户为杭州斯凯及其关联
方，交易金额占比分别为 59.07%、28.93%。申请材料同时显示，杭州搜影主要创始人曾
在杭州斯凯任职。请你公司补充披露：1)杭州搜影与杭州斯凯在人员、团队、业务合作
等方面的具体关系。2)杭州搜影与杭州斯凯的收入确认时点、确认依据及合理性，并结
合与其他主要客户销售、结算、支付等条款的比较情况，补充披露交易价格的公允性。
3)杭州搜影对杭州斯凯及其关联方的信用政策、应收账款账龄及期后回款情况，与其他
主要客户相比是否存在较大差异及差异原因。4)2014 年、2015 年 1-10 月杭州搜影与杭
州斯凯及其关联方交易金额占比较大的原因，是否存在业务依赖，双方合作的稳定性及
对杭州搜影未来经营业绩的影响。5)杭州搜影报告期与前五大客户的具体交易内容。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................... 129
17. 申请材料显示，2014 年 5 月，杭州搜听由秦静、柯福军、王家锋、董世启共同设立。
2014 年 6 月，杭州升米由秦静、柯福军、王家锋、董世启共同设立。2016 年 1 月，杭
州搜影收购了杭州搜听、杭州升米 100%股权，按照同一控制企业合并处理。本次交易杭
州搜影备考财务报表编制基础假设上述企业合并交易完成后的架构在 2013 年 1 月 1 日
已经存在。请你公司补充披露：1)杭州搜影收购上述子公司的原因及必要性，交易作价
依据及合理性。2)上述交易按照同一控制企业合并处理的判断依据及合理性，以及本次
交易杭州搜影备考财务报表编制基础假设的依据及合理性。3)杭州搜听、杭州升米报告
期经营业绩及对杭州搜影财务报表数据的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。 ....................................................................................................................... 140
18. 申请材料显示，北京拇指玩 2014 年、2015 年 1-10 月 CPS 模式推广游戏收入分别为
1,101.97 万元、412.69 万元，净利润分别为 458.45 万元、214.55 万元，均呈大幅下降
趋势。收益法评估预测北京拇指玩 2015 年全年净利润仍大幅低于 2014 年。本次交易承
诺北京拇指玩 2016-2018 年的净利润分别不低于 2,520 万元、3,150 万元、4,000 万元。
请你公司：1)补充披露北京拇指玩 2015 年上述业绩指标较 2014 年大幅下降的原因，及
未来持续盈利的稳定性。2)结合业务拓展情况及截至目前的经营业绩，补充披露北京拇
指玩业绩承诺金额远高于报告期业绩的原因及可实现性。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。 ............................................................................................................... 145
19. 申请材料显示，北京拇指玩手机游戏业务主要包括 CPS 模式和 SDK 模式。由于在 CPS
模式推广游戏下（2014 年收入占比为 68.58%)，北京拇指玩只作为游戏的推广方，收取
推广费用，不涉及游戏的注册、充值以及计费，故只统计 SDK 模式下的相关业务数据。
请会计师补充提供北京拇指玩报告期业绩真实性的专项核查报告。请独立财务顾问和会
计师补充披露对北京拇指玩 CPS 模式推广游戏相关业务数据真实性的替代性核查措施，
并就核查的有效性、充分性及核查结论发表明确意见。 ............................................... 151
20. 申请材料显示，本次交易杭州搜影采用收益法评估作价，截至评估基准日 2015 年
10 月 31 日，收益法评估值为 135,579.41 万元，增值率 1,537.55%。其中，预测杭州搜
影 2016 年全年净利润低于 2015 年，2016 年以后业绩快速增长。请你公司：1)补充披露
杭州搜影 2015 年的业绩预测实现情况，及预测 2016 年净利润水平低于 2015 年的原因。
2)结合评估基准日后经营流水变化情况、客户续约及新客户拓展情况、用户增长及活跃
度、优质视频资源储备以及市场竞争状况等，补充披露杭州搜影未来年度营业收入预测
的合理性。3)补充披露杭州搜影收益法评估中分成比率、ARPPU 值、月活跃用户数、用
户付费率等指标的预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明
确意见。 ............................................................................................................................... 156
21. 申请材料显示，以暴风科技和乐视网作为可比上市公司进行对比，本次交易杭州搜
影的市盈率显著低于行业平均市盈率。请你公司：1)结合规模、业绩、资金实力等方面
的比较分析，补充披露杭州搜影与上述可比上市公司的可比性及相关表述的准确性。2)
结合近期市场可比交易及同行业可比上市公司市盈率水平，补充披露本次交易评估作价
的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................... 164
22. 申请材料显示，本次交易北京拇指玩采用市场法和资产基础法评估，并最终以市场
法评估作价，同时评估中对北京拇指玩的未来预期收益进行了测算。市场法具体采用可
比案例法，选取的可比案例包括凯撒股份收购酷牛互动、中文传媒收购智明星通、泰亚
股份收购恺英网络、掌趣科技收购天马时空等。请你公司：1)补充披露本次交易对北京
拇指玩的未来预期收益进行了测算，但最终采用市场法评估作价的原因。2)结合业务结
构、规模、业绩、资金实力等方面的比较分析，补充披露上述可比案例的可比性，评估
中相关权重系数设置的合理性及对评估值的影响。3)补充披露北京拇指玩未来预期收益
测算中营业收入、毛利率、净利润等指标的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估
师核查并发表明确意见。 ................................................................................................... 167
23. 申请材料显示，天津久柏为杭州搜影主要核心业务团队的持股平台，报告期为进行
员工激励，天津久柏以较低价格受让杭州搜影部分股权。请你公司补充披露上述股权转
让涉及的股份支付确认依据及合理性，是否符合企业会计准则规定。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 177
24. 申请材料显示，杭州搜影报告期应收账款占比较高，2015 年 10 月 31 日、2014 年
12 月 31 日，应收账款占营业收入的比例分别为 52.10%、60.17%，主要为应收的视频收
入分成款项。请你公司：1)结合行业特点、公司实际经营情况及同行业可比公司情况，
补充披露杭州搜影应收账款是否处于合理水平。2)结合应收账款应收方情况、期后回款
情况、向客户提供的信用政策以及同行业可比公司情况，补充披露杭州搜影应收账款可
回收性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 180
25. 评估报告显示，杭州搜影自研的“精细流量运营系统”是整个视频业最高效最领先
的精准流量转换系统；ROI 效率领先业内 5 倍。请你公司：1)结合具体数据，补充披露
上述表述的依据。2)补充披露杭州搜影的行业地位、市场份额。请独立财务顾问和评估
师核查并发表明确意见。 ................................................................................................... 185
26. 申请材料显示，2015 年 12 月 1 日起，杭州搜影停止了广播与阅读服务业务；2016
年 1 月 21 日起，杭州搜影停止了单机游戏研发与运营业务。请你公司补充披露上述业
务停止的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................... 188
27. 申请材料显示，2015 年 2 月，上市公司完成对艾格拉斯的收购，主营业务增加了移
动网络游戏开发、运营业务。请你公司补充披露前次重组资产运营情况及承诺履行情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................... 190
1. 申请材料显示，2016 年 1 月，北京骊悦、上海哲安先行收购了杭州搜影、北
京拇指玩各 58.82%股权。上述交易目的是为配合本次交易，满足原股东取得首
批现金对价的需求，转让价格参照本次交易的评估结果，其中北京拇指玩 100%
股权本次交易作价较上述交易下调了 650 万元。请你公司补充披露：1)北京骊悦、
上海哲安与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系或一致行动关系。
2)上述交易安排的原因，是否符合商业逻辑，是否存在其他协议或安排及对本次
交易的影响。3)对标的资产原股东的现金对价支付情况。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
答复：
一、北京骊悦、上海哲安与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联
关系或一致行动关系
1、上市公司实际控制人及控股股东基本情况
截至本反馈意见回复出具日，上市公司实际控制人为吕仁高先生。上市公司
控股股东为吕仁高先生及其一致行动人（巨龙控股、巨龙文化、吕成杰、吕成浩）。
2、北京骊悦基本情况
截至本反馈意见回复出具日，北京骊悦股权结构如下：
根据北京骊悦提供的资料，北京骊悦最终出资人为明德国、高伟坚、郑美临
及马湘东，马湘东为北京骊悦执行事务合伙人之委派代表。
3、上海哲安基本情况
截至本反馈意见回复出具日，上海哲安股权结构如下：
根据上海哲安提供的资料，上海哲安股东为杨子江、卞阳，杨子江为法定代
表人。
4、北京骊悦、上海哲安不存在关联关系和一致行动关系
根据对于北京骊悦、上海哲安的访谈，北京骊悦、上海哲安均属于从事股权
投资业务的专业机构，为了满足杭州搜影、北京拇指玩原股东对于首批现金对价
的需求，先行收购杭州搜影、北京拇指玩各 58.82%股权。
北京骊悦、上海哲安与上市公司实际控制人吕仁高先生、上市公司控股股东
吕仁高先生及其一致行动人（巨龙控股、巨龙文化、吕成杰、吕成浩）不存在关
联关系。
另外，北京骊悦、上海哲安出具了如下《说明》：
“1、本企业为本次交易标的的财务投资人之一,本企业投资入股北京拇指玩
与杭州搜影系本次交易的一部分。
2、本企业、本企业实际控制人、本企业出资人以及本企业高级管理人员，
与上市公司实际控制人、控股股东吕仁高先生及其一致行动人均不存在关联关系、
一致行动关系及其他协议安排；亦不存在直接或间接接受或提供资金、财务资助、
借款、提供担保或者补偿的情形。”
根据核查北京骊悦、上海哲安提供的基本情况资料，对于北京骊悦、上海哲
安相关人员进行的访谈以及上述《说明》，北京骊悦以及上海哲安与上市公司控
股股东、实际控制人不存在关联关系或一致行动关系。
二、上述交易安排的原因，是否符合商业逻辑，是否存在其他协议或安排
及对本次交易的影响
1、北京拇指玩本次交易作价与前次交易作价相比的差异情况
2016 年 1 月，北京骊悦、上海哲安（以下简称“过桥方”）先行收购了杭州
搜影、北京拇指玩各 58.82%股权（以下简称“前次交易”），前次交易是为配合本
次交易，满足原股东取得首批现金对价的需求。前次交易完成后，杭州搜影原股
东和过桥方所持股权比例以及与本次交易之间作价差异情况如下：
前次交易后持 前次交易标 本次交易标 本次交易与
标的公司
有杭州搜影和 的公司股权 的公司股权 前次交易对
股东名称 股权评估
北京拇指玩股 作价 作价 价差额
值（万元）
权比例 （万元） （万元） （万元）
杭州搜影原股东 41.18% 55,831.60 55,794.12 55,794.12
杭州搜影过桥方 58.82% 79,747.81 79,705.88 79,705.88
合计：杭州搜影股东 100% 135,579.41 135,500.00 135,500.00
北京拇指玩原股东 41.18% 14,215.11 14,205.88 13,555.88 650.00
北京拇指玩过桥方 58.82% 20,304.34 20,294.12 20,294.12
合计：北京拇指玩股东 100% 34,519.45 34,500.00 33,850.00 650.00
注 1：杭州搜影原股东指王家锋、天津久柏；北京拇指玩原股东指王磊、张健、李莹、华泽
方圆。
注 2：杭州搜影过桥方以及北京拇指玩过桥方指上海哲安和北京骊悦。
本次交易中北京拇指玩交易作价下调了 650 万元，占前次交易北京拇指玩交
易作价的 1.88%，且该部分作价下调的金额由北京拇指玩原股东来承担，即本次
交易中北京拇指玩原股东合计持有的北京拇指玩 41.18%股权的对价由 14,205.88
万元调减为 13,555.88 万元，而北京拇指玩过桥方所持北京拇指玩 58.82%股权的
对价维持在 20,294.12 万元，与前次交易对价相等。
2、北京拇指玩本次交易作价与前次交易作价相比下调 650 万元的原因
（1）与杭州搜影相比，北京拇指玩此次评估增值率较高
北京拇指玩 2016-2018 年盈利预测较报告期内历史盈利情况增幅较大，并且
北京拇指玩此次评估增值率高于杭州搜影评估增值率，经上市公司与北京拇指玩
原股东友好协商，在本次交易中，对北京拇指玩原股东所持北京拇指玩 41.18%
股权的对价下调 650 万元，上述安排不会损害上市公司利益。
（2）为了促使本次交易的顺利实施
1）在本次交易过程中，北京拇指玩监管部门发布新规，北京拇指玩根据该
规定需要办理相应资质，该资质办理存在不确定性
2016 年 2 月 4 日，新闻出版广电总局和工信部发布了《国家新闻出版广电
总局、中华人民共和国工业和信息化部第 5 号令》，规定《网络出版服务管理规
定》（以下简称“《新规定》”）于 2016 年 3 月 10 日起施行。
根据《新规定》，从事移动互联网游戏推广及分发平台业务需要按《新规定》
中的要求取得《网络出版服务许可证》，若未来北京拇指玩无法取得相关的经营
资质，将有可能面临被出版行政主管部门和工商行政管理部门予以取缔的处罚，
以及被要求删除全部相关网络出版物，并处违法经营额 5 倍以上 10 倍以下的罚
款。
经上市公司与北京拇指玩主要股东进行沟通，要求其积极做好相关资质的申
办工作。若在中国证监会核准本次交易之前，北京拇指玩仍未取得相关经营资质
的，则上市公司将对于此次方案进行调整，北京拇指玩 100%股权将不再纳入本
次发行股份及支付现金购买资产的范围。
2）交易对价调整后可使北京拇指玩 100%股权交易对价低于全部标的资产
交易作价的 20%
北京拇指玩交易对价调减 650 万元后，北京拇指玩 100%股权交易对价占全
部标的资产交易作价的 19.99%，低于 20%。
前次交易标的 本次交易标的
项目 公司股权作价 占比 公司股权作价 占比
（万元） （万元）
杭州搜影 100%股权 135,500.00 79.71% 135,500.00 80.01%
北京拇指玩 100%股权 34,500.00 20.29% 33,850.00 19.99%
合计 170,000.00 100.00% 169,350.00 100.00%
北京拇指玩交易对价调减 650 万元后，北京拇指玩的各项指标占全部标的相
应指标的比例均低于 20%。
北京拇指玩 杭州搜影 合计 北京拇指玩占
项目
（万元） （万元） （万元） 全部标的比重
交易金额 33,850.00 135,500.00 169,350.00 19.99%
资产总额(2015 年 12 月 31 日) 2,525.92 10,674.82 13,200.74 19.13%
营业收入(2015 年 1-12 月) 1,887.12 27,591.86 29,478.98 6.40%
资产净额(2015 年 12 月 31 日) 2,024.39 9,303.90 11,328.29 17.87%
资产总额(2016 年 5 月 31 日) 3,719.93 18,876.53 22,596.46 16.46%
营业收入(2016 年 1-5 月) 1,569.62 16,493.61 18,063.23 8.69%
资产净额(2016 年 5 月 31 日) 2,963.99 16,510.85 19,474.84 15.22%
注：杭州搜影、北京拇指玩的资产总额、资产净额、营业收入指标均为经审计的财务数据。
3）根据《重组办法》及相关法规，如果北京拇指玩 100%股权将不再纳入
本次发行股份及支付现金购买资产的范围，上述安排不属于重组方案的重大调
整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 28 条规定，上市公司拟对交易
对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、
股东大会审议等程序。同时，《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
1.关于交易对象
…….
2.关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
3．…….”
假设北京拇指玩 100%股权将不再纳入本次发行股份及支付现金购买资产的
范围，本次重组交易方案调整情况如下：北京拇指玩不再作为本次交易的标的公
司，但北京拇指玩的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相
应指标总量的比例均不超过 20%，并且也不会对于标的资产杭州搜影的生产经营
构成实质性影响，故上述方案调整不属于重大调整。
4）促使本次交易顺利实施
由于北京拇指玩本次交易作价下调 650 万元的安排主要由于北京拇指玩自
身因素以及面临新政策要求所致，考虑到北京拇指玩过桥方在本次交易中主要目
的为配合本次交易，满足原北京拇指玩股东对于现金对价需求，不参与北京拇指
玩实际的经营，因此不承担两次交易间对价下调。为促使本次交易的顺利实施并
保护上市公司的权益，经交易各方友好协商后，由北京拇指玩原股东按各自持股
比例承担两次交易间的对价差额，即本次交易中北京拇指玩原股东合计持有的北
京拇指玩 41.18%股权的对价由 14,205.88 万元调减为 13,555.88 万元，而北京拇
指玩过桥方在本次交易中合计持有的北京拇指玩 58.82%股权的支付对价与其
2016 年 1 月收购北京拇指玩 58.82%股权的对价保持一致，即 20,294.12 万元。
综上，上述交易安排符合商业逻辑，根据北京拇指玩原股东及北京拇指玩过
桥方出具的承诺函，上述交易安排系促使本次交易顺利完成，不存在其他协议或
安排。
鉴于北京拇指玩网络出版服务相关业务资质的审批情况已取得实质性进展，
故北京拇指玩 100%股权将不再进行调整，并不会对于本次交易产生影响。
三、对标的资产原股东的现金对价支付情况
1、北京拇指玩原股东现金对价支付情况
根据招商银行于 2016 年 2 月 4 日及 2016 年 3 月 4 日分别出具的结算业务委
托书，上海哲安就受让股份已实际支付对价，其中支付给原股东王磊、张健、李
莹、华泽方圆的现金对价分别为 7,784.99 万元、1,244.37 万元、542.74 万元、574.96
万元。
根据兴业银行于 2016 年 3 月 1 日、2016 年 3 月 10 日及 2016 年 3 月 14 日
分别出具的汇款回单，北京骊悦就受让股份已实际支付对价，其中支付给原股东
王磊、张健、李莹、华泽方圆的现金对价分别为 7,784.99 万元、1,244.37 万元、
542.74 万元、574.96 万元。
据此，北京拇指玩该次股权转让现金对价共计 20,294.12 万元已全部支付完
毕。
2、杭州搜影原股东现金对价支付情况
关于杭州搜影的现金对价支付情况，根据招商银行 2016 年 2 月 4 日及 2016
年 3 月 4 日分别出具的结算业务委托书，上海哲安就受让股份已实际支付对价，
其中支付给原股东王家锋、天津久柏的现金对价分别为 398.53 万元、39,454.41
万元。
根据兴业银行 2016 年 2 月 3 日、2016 年 3 月 1 日、2016 年 3 月 10 日及 2016
年 3 月 14 日分别出具的付款回单，北京骊悦就受让股份已实际支付对价，其中
支付给原股东王家锋、天津久柏的现金对价分别为 398.53 万元、39,454.41 万元。
据此，杭州搜影该次股权转让现金对价共计 79,705.88 万元已全部支付完毕。
四、补充披露情况
上述内容已在报告书 “第三节 交易对方介绍/五、其他情况说明/（五）北
京骊悦、上海哲安与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或一致行动
关系”、“重大事项提示/二、本次交易标的资产的价格及评估值”以及“第四节 标
的公司的基本情况——杭州搜影/二、杭州搜影历史沿革/（八）2016 年 1 月，
杭州搜影第三次股权转让”以及“第五节 标的公司的基本情况——北京拇指玩/
二、北京拇指玩历史沿革/（七）2016 年 1 月，北京拇指玩第四次股权转让”中
作了补充披露。
五、中介机构意见
1、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：根据核查，北京骊悦、上海哲安先行收购杭州搜影、北
京拇指玩各 58.42%股权，为满足原股东对于现金对价需求而作出的商业安排。
北京骊悦、上海哲安与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或一致行
动关系。
北京拇指玩本次交易作价与前次交易作价相比存在差异，交易对价的下调主
要原因为北京拇指玩此次评估增值率较高和为了促使本次交易的顺利实施，上述
交易安排符合商业逻辑，不存在其他协议或安排。上述调整不会对于本次交易产
生影响。
根据核查，截至本反馈意见答复出具日，北京骊悦、上海哲安对于北京拇指
玩原股东王磊、张健、李莹以及华泽方圆的现金对价已支付完毕；北京骊悦、上
海哲安对于杭州搜影原股东王家锋以及天津久柏的现金对价已支付完毕。
2、律师意见
律师认为：北京骊悦、上海哲安与上市公司控股股东、实际控制人不存在关
联关系或一致行动关系。北京拇指玩本次交易作价与前次交易作价相比存在差异，
交易对价的下调主要原因为北京拇指玩此次评估增值率较高和为了促使本次交
易的顺利实施，上述交易安排符合商业逻辑，不存在其他协议或安排。北京骊悦、
上海哲安对于北京拇指玩原股东及杭州搜影原股东的现金对价已支付完毕。
2. 申请材料显示，北京拇指玩未办理《互联网出版许可证》，未取得网络出版的
相关资质，目前正在开展相关资质的申办工作。若在中国证监会核准本次交易之
前，北京拇指玩仍未取得相关经营资质的，则上市公司将对于此次方案进行调整，
北京拇指玩 100%股权将不再纳入本次发行股份及支付现金购买资产的范围。请
申请人补充披露：1)北京拇指玩办理网络出版的相关资质的进展情况、预计办毕
期限。2)上市公司关于方案调整的安排是否构成重组方案的重大调整及对本次交
易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、北京拇指玩办理互联网出版资质进展情况
2016 年 9 月 2 日，国家新闻出版广电总局出具了《关于同意北京拇指玩科
技有限公司从事网络出版服务的批复》（新广出审[2016]1640 号）。根据该批复，
国家新闻出版广电总局已同意北京拇指玩从事网络出版服务，业务范围为网络游
戏出版。
据此，北京拇指玩申请从事网络出版业务的相关资质已完成实质性审核工作。
后续北京拇指玩在北京市新闻出版广电局完成注册登记手续，即可领取《网络出
版服务许可证》。
二、上市公司关于方案调整的安排不构成重组方案的重大调整
如北京拇指玩不纳入本次交易范围，上市公司关于方案调整的安排也不构成
重组方案的重大调整。同时本次交易的交易金额、配套募集资金数量将会同时下
降。
具体内容请参见“1.申请材料显示，2016 年 1 月，北京骊悦、上海哲安先行
收购了杭州搜影、北京拇指玩各 58.82%股权。上述交易目的是为配合本次交易，
满足原股东取得首批现金对价的需求，转让价格参照本次交易的评估结果，其中
北京拇指玩 100%股权本次交易作价较上述交易下调了 650 万元。请你公司补充
披露：1)北京骊悦、上海哲安与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关
系或一致行动关系。2)上述交易安排的原因，是否符合商业逻辑，是否存在其他
协议或安排及对本次交易的影响。3)对标的资产原股东的现金对价支付情况。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。/3）根据《重组办法》及相关法规，
如果北京拇指玩 100%股权将不再纳入本次发行股份及支付现金购买资产的范围，
上述安排不属于重组方案的重大调整”。
2016 年 9 月 2 日，国家新闻出版广电总局出具了《关于同意北京拇指玩科
技有限公司从事网络出版服务的批复》（新广出审[2016]1640 号）。根据该批复，
国家新闻出版广电总局已同意北京拇指玩从事网络出版服务，业务范围为网络游
戏出版。据此，北京拇指玩申请从事网络出版业务的相关资质已完成实质性审核
工作。后续北京拇指玩在北京市新闻出版广电局完成注册登记手续，即可领取《网
络出版服务许可证》。据此上市公司不会对于北京拇指玩进行调整。
三、补充披露情况
上述内容已在报告书 “第五节 标的公司的基本情况——北京拇指玩/五、
北京拇指玩主营业务发展情况/（十）北京拇指玩的业务资质/3、网络出版服务许
可证”中作了补充披露。
四、中介机构意见
1、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：2016 年 9 月 2 日，国家新闻出版广电总局出具了《关
于 同 意 北 京 拇 指 玩 科 技 有 限 公 司 从 事 网 络 出 版 服 务 的 批 复 》（ 新 广 出 审
[2016]1640 号）。根据该批复，国家新闻出版广电总局已同意北京拇指玩从事网
络出版服务，业务范围为网络游戏出版。据此，北京拇指玩申请从事网络出版业
务的相关资质已完成实质性审核工作。后续北京拇指玩在北京市新闻出版广电局
完成注册登记手续，即可领取《网络出版服务许可证》。上市公司不会对北京拇
指玩进行调整。
若上市公司放弃收购北京拇指玩，将不构成对本次交易方案的重大调整，同
时本次交易的交易金额、配套募集资金数量将会同时下降。
2、律师意见
律师认为：截至本补充法律意见出具之日，北京拇指玩从事网络出版服务的
申请已取得实质性进展，获得《网络出版服务许可证》已不存在实质性法律障碍。
若上市公司放弃收购北京拇指玩，将不构成对本次交易方案的重大调整，同
时本次交易的交易金额、配套募集资金数量将会同时下降。
3. 申请材料显示，本次交易拟锁价募集配套资金不超过 169,350 万元，用于支
付此次交易现金对价、投资项目建设、支付中介费用等。其中，97,000 万元拟
投入上市公司和北京拇指玩的项目建设。请你公司：1)补充披露上述募投项目投
资金额具体测算依据及合理性。2)结合募投项目的必要性及上市公司营运资金需
求测算，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。3)补充披露如北京拇指玩不
纳入本次交易范围，本次募集配套资金金额及用途是否符合我会相关规定，是否
存在相关调整安排，是否构成重组方案的重大调整及对本次交易的影响。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、募投项目投资金额具体测算依据及合理性
本次交易拟锁价募集配套资金不超过 169,350.00 万元，用于支付此次交易现
金对价、投资项目建设、支付中介费用等。其中，97,000.00 万元拟投入上市公
司子公司艾格拉斯和标的公司北京拇指玩的项目建设，具体情况如下：
项目预计投资总额 使用募集资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 移动网络游戏的研发项目 18,323.50 18,323.50
2 移动网络游戏的发行项目 32,906.00 32,906.00
“拇指玩”运营平台升级及海外版
3 35,022.56 35,022.56
研发项目
4 大数据平台项目 23,207.75 10,747.94
合计 109,459.81 97,000.00
1、移动网络游戏的研发项目
本项目总投资 18,323.50 万元，拟使用募集资金 18,323.50 万元，具体投资及
构成如下：
序号 项目 金额（万元）
1 硬件产品购置费用 3,112.00
2 软件产品购置费用
