股票代码： 1766（H 股） 股票简称：中国中车
中国中车股份有限公司
（住所：北京市海淀区西四环中路 16 号）
2016 年公司债券（第一期）
上市公告书
（面向合格投资者）
债券简称 16 中车 01
债券代码
牵头主承销商
中国国际金融股份有限公司
（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
联席主承销商
瑞银证券有限责任公司
（住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层）
2016 年 9 月 22 日
第一节 绪言
重要提示
中国中车股份有限公司（简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“中国中
车”）董事会成员或者高级管理人员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的
法律责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债
券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引
致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。根据《上海证券交易所公司债券上市
规则（2015 年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。
中国中车股份有限公司 2016 年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）信
用等级为 AAA；本期债券上市前，本公司最近一期期末净资产（含少数股东权益）为
1,149.38 亿元（截至 2016 年 6 月 30 日未经审计合并报表中所有者权益合计）；本期债
券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 70.99 亿元（2013、
2014 年数据引自原中国南车 2013-2014 年度审计报告，2015 年数据引自中国中车 2015
年审计报告，上述数据均为经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润），预计
不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
释义
除非另有说明，释义部分与《中国中车股份有限公司公开发行 2016 年公司债券
（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》（以下简称“募集说明书”）相同。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
法定名称： 中国中车股份有限公司
英文名称： CRRC Corporation Limited
住所： 北京市海淀区西四环中路 16 号
法定代表人： 崔殿国
成立时间： 2007 年 12 月 28 日
统一社会信用代码： 911100007109352226
注册资本： 27,288,758,333 元
办公地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号
信息披露事务负责人 谢纪龙
邮政编码
电 话： 010-5186 2188
传 真： 010-6398 4785
经营范围： 铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道交通车辆、工程机
械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保
设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术
服务；信息咨询；实业投资与管理；资产管理；进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
二、发行人基本情况
（一）发行人主营业务概况
中国中车承继了原中国南车和原中国北车的全部业务和资产，承继了中国轨道交
通装备制造业的百年积淀，是全球规模最大、品种最全、技术领先的轨道交通装备供
应商。中国中车主要从事铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部
件的研发、制造、销售、修理和租赁。公司是全球最大的轨道交通装备制造和全面解
决方案供应商之一。同时利用轨道交通装备的核心技术积极拓展新能源汽车、风电装
备、高分子复合材料等国家战略性新兴产业，并开展金融与类金融、物流、贸易等现
代服务业。最近两年及一期的营业收入构成情况如下：
单位：千元
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年（重述）
业务类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
铁路装备 47,689,655 50.62% 130,198,537 53.82% 126,416,114 56.95%
城轨与城市基础设施 10,024,471 10.64% 24,613,223 10.17% 18,056,923 8.13%
新产业 24,810,246 26.34% 52,921,039 21.88% 41,352,388 18.63%
现代服务 11,680,564 12.40% 34,179,837 14.13% 36,151,130 16.29%
合计 94,204,936 100.00% 241,912,636 100.00% 221,976,555 100%
注：2016 年 1-6 月的数据未经审计
（二）发行人历史沿革情况
1、公司设立
公司系经国务院国资委批准，由原中国南车与原中国北车合并而成，并于上交所
及香港联交所上市的股份有限公司。其中，原中国南车系经国务院国资委批准，于
2007 年 12 月 28 日以发起方式设立；原中国北车系经国务院国资委批准，于 2008 年 6
月 26 日以发起方式设立。
经国务院国有资产监督管理委员会以《关于中国南车股份有限公司与中国北车股
份有限公司合并有关问题的批复》（国资产权[2015]117 号）和《关于中国北车股份有
限公司与中国南车股份有限公司合并有关问题的批复》（国资产权[2015]118 号）、中
国证券监督管理委员会以《关于核准中国南车股份有限公司增发境外上市外资股的批
复》（证监许可[2015]695 号）和《关于核准中国南车股份有限公司吸收合并中国北车
股份有限公司的批复》（证监许可[2015]748 号）、商务部反垄断局以《审查决定通知》
（商反垄审查函[2015]第 19 号）、香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所以及
境外反垄断审查机构的批准，中国南车吸收合并中国北车。合并完成后，公司总股本
为 27,288,758,333 股，其中：于上海证券交易所上市的人民币普通股合计为
22,917,692,293 股，占公司总股本 83.98%；于香港联交所上市的境外上市外资股合计
为 4,371,066,040 股，占公司总股本 16.02%。中国南车已于 2015 年 6 月 1 日就本次合
并办理完毕工商变更登记手续，变更后名称为“中国中车股份有限公司”，变更后注
册资本为 2,728,875.8333 万元。
2、首次公开发行股票并上市
经中国证监会以《关于核准中国南车股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2008]961 号）批准和上交所同意，中国南车首次公开发行 300,000 万股 A
股股票并于 2008 年 8 月 18 日在上交所挂牌上市；经中国证监会以《关于核准中国南
车股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2008]883 号）和香港联交所
批准，中国南车首次公开发行 184,000 万股 H 股股票（含行使超额配售权发行的
24,000 万股）。发行完成后，中国南车的注册资本变更为 1,184,000 万元。
根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的有关规定，南车集团和南
车投资公司需将其持有的国有股股份按 H 股发行股份总数的 10%，共 1.84 亿股划转给
社保基金持有。截至 2008 年 9 月 12 日，该等股份已按 1:1 的基准转换为 H 股。
2009 年 6 月 19 日，财政部、国务院国资委、中国证监会、社保基金颁布了《境
内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号），
依据该办法及国务院国资委《关于划转部分国有股东所持上市公司股份给全国社会保
障基金理事会有关问题的函》（产权函[2009]37 号），2009 年 9 月，南车集团将所持
有的相当于原中国南车首次公开发行 A 股并境内上市时实际发行 A 股股份数量 10%的
国有股（南车集团部分）转由社保基金持有。至此，南车集团直接持有原中国南车
642,291.43 万股股份，占公司股本总额的 54.25%。
依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企
[2009]94 号）及国务院国资委《关于追溯划转第二批中央级国有股东所持上市公司股
份给社会基金会有关问题的函》（产权函[2011]18 号），2011 年 7 月 11 日，南车投资
公司将所持有的相当于原中国南车首次公开发行 A 股并境内上市时实际发行 A 股股份
数量 10%的国有股（南车投资公司部分）转由社保基金持有。至此，南车投资公司直
接持有原中国南车 9,308.57 万股股份，占原中国南车股本总额的 0.79%。
3、上市后历次股权变动
（1）原中国南车上市后的历次股权变动
经中国证监会《关于核准中国南车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2012]210 号）批准，中国南车于 2012 年 3 月 12 日向南车集团等十名特定对象非
公开发行 196,300 万股 A 股股票。2012 年 3 月 15 日，中国南车在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司完成了该次发行的股份登记手续。该次非公开发行完成后，中
国南车注册资本变更为 1,380,300 万元。
（2）中国中车的历次股权变动
2015 年 10 月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会决议《关于中国中车股份
有限公司发行 H 股可转换债券的议案》。
2016 年 1 月 26 日，公司发布了《建议发行于 2021 年到期之 6 亿美元零票息可换
股债券（连同一项额外发行最多为 2 亿美元的零票息可换股债券的选择权）的公告》，
公司拟发行于 2021 年到期之本金总额为 6 亿美元的零票息可换股公司债券；并且授予
经办人选择权可要求公司发行本金总额最多为 2 亿美元的选择权债券。
经国家发改委《企业发行外债备案登记证明》（发改办外资备[2015]454 号）及中
国证监会《关于核准中国中车股份有限公司发行可转换为境外上市外资股的公司债券
的批复》（证监许可[2016]72 号），公司获准在海外发行 H 股可转换债券。
2016 年 2 月 6 日，公司发布了《关于 2021 年到期之 6 亿美元零票息可换股债券发
行完成及于香港联合交易所有限公司上市的公告》，公司已于 2016 年 2 月 5 日完成 6
亿美元零票息可换股公司债券的发行。
截至 2016 年 6 月 30 日，公司的股权结构如下：
项目 持股数量（股） 持股比例（%）
中车集团 14,786,323,011 54.18
项目 持股数量（股） 持股比例（%）
中车金证 380,172,012 1.39
南车投资公司 93,085,715 0.34
中车集团合计 15,259,580,738 55.92
其他流通 A 股 7,658,111,555 28.07
流通 H 股 4,371,066,040 16.02
合计 27,288,758,333 100.00
注 1：中车集团实际持有的公司 14,786,323,011 股 A 股股份中，7,796,321,142 股登记在南车集团名
下，其所持公司的股份尚待办理完成过户登记至中车集团名下的证券登记手续；6,990,001,869 股登
记在北车集团名下，尚待办理完成证券登记股东更名为中车集团的手续（下文同）。
注 2：中车金证投资有限公司原名为北京北车投资有限责任公司（下文同）。
（三）发行人最近三年重大资产重组情况
2015 年 4 月 3 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 25 次工
作会议审核，原中国南车与原中国北车合并之重大资产重组事项获得无条件审核通过。
该次重大资产重组具体情况参见募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、（一）
公司设立”部分。除此，发行人在报告期内不存在其他《上市公司重大资产重组管理
办法》（中国证监会于 2014 年 10 月 23 日颁布）中规定的重大资产重组的情况。
（四）公司股东结构情况图示
截至 2016 年 6 月 30 日，公司 27,288,758,333 股股票全部流通，不存在限售股，公
司前十名股东情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 中车集团 14,786,323,011 54.18
2 HKSCC NOMINEES LIMITED 4,360,979,009 15.98
3 中国证券金融股份有限公司 768,295,394 2.82
4 中车金证投资有限公司 380,172,012 1.39
5 中央汇金资产管理有限责任公司 304,502,100 1.12
6 博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划 125,366,000 0.46
7 大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划 125,366,000 0.46
工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理
8 125,366,000 0.46
计划
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
9 广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划 125,366,000 0.46
10 华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划 125,366,000 0.46
11 南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理计划 125,366,000 0.46
12 银华基金-农业银行-银华中证金融资产管理计划 125,366,000 0.46
13 中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划 125,366,000 0.46
14 易方达基金-农业银行-易方达中证金融资产管理计划 125,366,000 0.46
15 嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产管理计划 125,366,000 0.46
合计 21,853,931,526 80.09
注：HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的 H 股乃代表多个客户
持有。
截至 2016 年 6 月 30 日，除中车集团全资子公司中车金证外，中车集团与上述其
他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。
在北车集团和南车集团合并前，北车集团、南车集团分别直接持有公司 25.61%、
28.57%的股权，合并后的中车集团承继了前述全部股权，成为公司的控股股东。公司
的实际控制人为国务院国资委，中车集团由国务院国资委直接管理。截至 2016 年 6 月
30 日，除中车集团外，公司不存在其他持股 5%以上的 A 股股东。
三、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
公司作为一个以轨道交通装备制造业务为主的企业，由于商业模式和业务特点以
及公司快速发展等原因，公司的资产负债率较高。2014 年 12 月 31 日（重述）、2015
年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日，中国中车资产负债率（合并口径）分别达 65.81%、
63.56%及 65.25%。随着公司业务量的增加，为维持持续经营，公司通过银行借款、发
行债务融资工具等方式融资，缓解资金压力。如果未来进入加息通道，公司将存在由
于资产负债率较高而导致的财务费用支出增加、再融资水平受限的风险。
2、债务融资成本上升的风险
中国中车 2014 年（重述）和 2015 年的利息支出分别为 26.26 亿元和 14.58 亿元。
由于公司加强财务费用控制，融资成本有逐渐下降的趋势，但是近年来，人民币贷款
基准利率水平变动幅度较大，可能影响公司债务融资的成本。由于利率水平的变动受
到经济政策、货币资金需求、货币资金供给、经济周期和通货膨胀率水平等多方面因
素的影响，中国人民银行未来可能根据宏观经济形势变化不时调整基准利率水平，将
会导致公司利息支出产生较大波动，可能对经营业绩产生不利影响。
3、应收账款规模可能发生坏账的风险
随着业务规模的不断发展，公司应收账款规模相应增长。2014 年末（重述）、
2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，中国中车应收账款账面价值分别为 584.24 亿元 725.14
亿元和 796.10 亿元，占各期总资产的比例分别为 19.55%、23.26%和 24.07%。公司近
年应收账款增长的原因是销售收入增加导致应收账款的自然增长。由于公司轨道交通
装备制造业务在近两年增幅较快，而且车辆一般在交付验收后支付货款导致的应收账
款较多，因此导致公司应收账款金额较高。尽管公司的客户主要为中国铁路总公司、
铁路局、城轨地铁运营公司以及大型厂矿企业，上述客户拥有良好的信誉并与公司保
持长期的合作关系，但是随着销售规模的进一步扩张，若不能继续保持对应收账款的
有效管理，公司存在发生坏账的风险。并且，如果应收账款增长至较高规模将对公司
流动资金周转造成较大压力，也可能会对公司的经营发展带来不利影响。
4、存货整体占比上升的风险
公司的存货主要包括与轨道交通装备制造相关的原材料、在产品、产成品、委托
加工物资、建造合同形成的已完工未结算资产及周转材料等。2014 年末（重述）、
2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，中国中车存货的账面价值分别为 596.66 亿元、597.86
亿元和 700.79 亿元，占总资产的比例分别为 19.97%、19.18%和 21.19%。近年来我国
铁路网建设发展较快，中国铁路对轨道车辆的需求增加。公司主营的轨道交通装备制
造业务需要公司保持一定数量的存货，因此公司存货净额及占比较高且呈现出一定的
增长趋势。虽然公司已按照会计准则的要求计提了必要的存货跌价准备，但仍然存在
存货占比上升带来的存货跌价及资产流动性偏低的风险。
5、客户可能延期支付的风险
公司的客户通常会依照购销合同约定支付一定的定金、预付款或进度款。公司一
般在项目开始时按照合同金额 5%-20%的比例收取预付款，并将所收取的项目预付款
作为营运资金，用于项目未完成的工作。除了向客户收取预付款外，公司一般会根据
合同签订的具体款项，按照订单的实施进度向客户收取进度款（如有）和尾款。公司
的主要客户为中国铁路总公司、铁路局、城轨地铁运营公司以及大型厂矿企业，客户
的信用度较高，延期付款的风险较小。但如果公司遇到客户延期或者拖欠支付应收账
款或进度款的情况，将会对公司的现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。
6、短期偿债压力较大的风险
近年来公司业务规模持续扩大，为满足生产要求及流动性需求，债务规模有所增
加。公司短期债务比重较高，流动负债在负债总额中的占比较大。截至 2016 年 6 月末，
公司的流动负债占负债总额的比例为 85.77%。公司 2016 年 6 月末的流动比率为 1.18，
虽仍在合理范围内，但如果公司的债务结构不能长期保持在合理水平，公司仍将面临
短期偿债压力较大的风险。
7、速动比率较低的风险
2014 年 12 月 31 日（重述）、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日，中国中车
的速动比率分别为 0.81、0.86 和 0.80。由于公司轨道交通装备制造业务的特点，公司
存货数量较大，速动比率较低。如果公司未来不能统筹运作财务资源，可能面临较大
的短期偿债压力，带来一定财务风险。
8、汇率变动的风险
随着公司国际化经营步伐加快，公司产品出口、境外投资、并购等经营行为不断
增加，公司经营业务一定程度上受到人民币汇率波动的影响。如果人民币汇率上涨，
将逐步削弱公司出口产品的价格吸引力，进而影响公司出口产品的销售收入。公司的
海外收入从合同签订到实际收款之间存在时间间隔，海外采购从合同签订到实际付款
之间也同样存在一定时间间隔，上述的时间间隔也导致公司存在一定的汇率风险敞口，
汇率的变动可能给公司带来汇兑损失。人民币汇率改革后的汇率政策更加市场化，汇
率的波动可能更为频繁。目前，境内可以对冲汇率风险的金融工具较少，且资本市场
对于金融衍生工具的运用趋于谨慎，一定程度上限制了公司控制汇率风险的能力。
（二）经营风险
1、市场竞争加剧风险
中国轨道交通装备制造行业的对外开放力度未来可能不断增大，行业准入可能进
一步放开和国外厂商利用技术输出渠道在零部件方面的渗透，公司面对国外领先的轨
道交通装备制造商的竞争压力将逐步加大，行业竞争可能进一步加剧，可能导致公司
的市场占用率下滑。在城轨地铁车辆领域，目前行业的国内外参与者数量较多，随着
行业的发展，竞争将可能进一步加剧。
伴随着公司国际化的步伐，并在国家“一带一路”战略的带动下，公司未来海外
市场参与程度不断提高，将与国际竞争对手开展更多直接和频繁的业务竞争。如公司
不能有效应对前述竞争，将可能影响公司业务发展，导致利润率水平降低和市场占有
率的下滑。此外，国际政治形势错综复杂，海外投资的不确定及不可控因素较多。国
际形势的不确定性及海外项目开发中的不可控因素可能导致公司在拓展海外市场、海
外经营收取货款等方面产生一定的风险。
2、其他运输形式竞争的风险
中国的客运和货运形式主要通过航空、铁路、公路、水路和管道五大类运输方式
实现。在国内，客运以铁路、航空和公路运输为主，货运大多以铁路、公路和水路运
输为主，液体和气体的运输主要以管道为主。如果客运和货运现有竞争格局发生转变，
引起铁路总体运输量的降低，将可能降低对铁路交通装备的需求，从而影响本公司的
业务、财务状况和经营业绩。此外，如果发生恐怖袭击、环保事件及其它重大安全事
故等意外事件，引起铁路和城轨地铁运输系统使用量的下降，同样可能间接导致对本
公司产品需求下降。
3、客户集中度较高的风险
由于铁路产品（包括机车、客车、动车组、货车等）和城轨地铁车辆产品的专用
性特点，2015 年中国中车对前五名客户的销售收入占公司销售收入总额的 54.73%；公
司的最大客户为中国铁路总公司，2015 年对其的销售收入占公司销售收入总额的
49.75%。
近年来，公司不断开拓路外市场、相关多元市场和海外市场，对中国铁路总公司
的依赖程度有所减弱，但公司预期，如果轨道交通装备制造行业整体格局不发生重大
变化，公司仍将对主要客户保持一定程度的依赖性。如果中国铁路总公司由于政策的
重大调整、宏观经济形势变化或其他原因对公司产品的需求降低，将对公司的经营业
绩产生不利影响。
4、产品质量风险
公司作为轨道交通装备制造企业，产品质量与社会公众利益密切相关。随着技术
创新及产品的不断升级，对公司产品质量的可靠性也提出了更高的要求。若公司出现
产品质量问题，将可能对业务经营产生不利影响，并对公司未来的发展产生冲击。
5、主要原材料价格波动风险
公司的生产组织模式为订单式生产，即根据客户的具体订货合同安排采购、组织
生产并交付货品，因此生产周期相对较长。公司产品的主要原材料为钢材、铝材和铜
材。为应对经济衰退的风险，国内注入的流动性过剩导致的通胀预期升高，能源、钢
材、有色金属等主要生产数据的价格波动性也在增大，尤其是近年来国际大宗原材料
商品价格波动较大。如果公司缺乏对价格波动风险的有效应对措施，则公司经营情况
有可能受到不利影响。
6、技术创新风险
公司自成立以来，在技术创新方面已经取得了相当的进步，技术实力不断增强。
当前，国内轨道交通运输装备的产品面临着持续的升级换代，对公司的持续创新能力
提出了挑战；伴随着产品的升级，对产品质量和可靠性也提出了更高要求，这也在技
术创新上给公司提出了新的挑战。公司如果不能在上述领域成功应对技术创新的挑战，
保持和增强本公司的技术竞争力，将会对公司的经营情况产生不利影响。
7、经济周期性波动的风险
我国国民经济的发展具有周期性波动的特征，公司所处的轨道交通装备制造业作
为国民经济的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度有很强的相关性。在
国内经济增速放缓的期间，铁路货车、机车、客车等轨道交通装备需求量可能出现下
滑。公司的客户包括中国铁路总公司、地方铁路、各大中城市地铁运营公司以及大型
厂矿企业，上述主要客户采购量的下降可能导致公司经营业绩的下滑。
8、突发事件引发的经营风险
发行人属于制造行业，可能在生产、经营活动的过程中面临安全、质量等突发事
件。若突发事件影响较大，危机公关处理不到位，可能导致发行人面临突发事件引发
经营风险。
此外，地震、台风、海啸、洪水等不可抗力因素也会对公司的财产、人员造成损
害，并有可能影响公司的正常生产经营。
9、海外业务的风险
近年来，公司海外业务发展较快，2014 年以来公司持续加强国际化经营，逐步由
以产品销售为主，向统筹全球市场拓展、兼顾整合全球优质资源推进海外产业布局、
提升国际化运营能力的方向转变。但由于各国的政治制度和法制体系、经济发展水平
和经济政策、自然环境、宗教信仰和文化习俗、外交政策等方面的差异与变化，或将
对公司的海外业务经营和长期发展带来一定风险。
此外，随着公司海外业务规模的扩大，公司海外业务受到项目所在国家政权变更、
经济状况恶化等外部原因将给公司境外业务的顺利开展带来潜在风险，主要包括未完
工项目履约风险和货款回收风险。
（三）管理风险
1、业务管理风险
公司近年来通过并购重组的方式加快了业务发展，在提升公司整体竞争力的同时，
也使得公司的组织结构和管理体系日趋庞大。公司业务覆盖范围广，产品品种多，业
务管控难度大，增加了公司的管理宽度和管理难度，未来的业务增长和资源整合将为
公司的管理带来一定的挑战，如果公司不能及时、有效地提高管理水平和能力，将会
对公司生产经营造成不利影响。
2、突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险
目前，公司已形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互制
衡的相对完善的公司治理结构，但如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件及
高级管理人员变更等，可能会造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能
顺利运行，对公司的经营可能造成不利影响。
3、控股型公司的风险
由于公司作为控股型公司不直接从事经营活动，主要业务由控股子公司完成。因
此，控股子公司向公司分派的利润直接影响公司向股东派发股息的能力。鉴于控股子
公司向公司分派利润的能力受到其可供分配利润、现金流状况等限制，若公司控股子
公司利润分配减少，则会对公司向股东派发股息的能力构成不利影响。
（四）政策风险
1、行业政策变动风险
国家宏观经济政策变动对公司所处的轨道交通装备制造业将造成较为直接的影响。
国家发改委和国家铁路局为我国铁路运输装备和城市轨道交通运输装备的政策制定者。
公司所处行业与我国铁路建设和城市轨道交通建设等相关方面的投入具有较大相关性。
若国家对上述领域的投入有重大调整或削减，尤其是对机车、客车、货车和城轨地铁
车辆采购金额有重大削减，将对公司的生产经营产生不利影响。若相关产业政策或行
业规划发生变化，而公司未能及时调整发展战略，将可能导致公司的市场环境和发展
空间出现变化，给公司的经营带来风险。
2、环保监管的风险
我国政府目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严
格的环保标准。尽管近年来公司为遵守环保法规而支付的支出不断提高，该项支出预
算仍可能不足以满足政府未来不断提高的环保标准和要求，而需要花费更多的成本和
资本性支出，有可能给公司的业务经营和财务状况带来不利影响。
3、财政补贴变动的风险
公司近年获得的财政补助较高，2014 年（重述）和 2015 年，中国中车政府补助
收入分别为 12.98 亿元和 18.02 亿元，分别占同期利润总额的 8.96%和 10.57%。财政补
贴已成为影响公司经营收入的重要外部因素之一，如公司财政补贴收入减少，将会对
公司的经营业绩和财务状况产生一定不利影响。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
中国中车股份有限公司 2016 年公司债券（第一期）。
二、核准情况
本期债券已经中国证监会证监许可[2016]1852 号文核准。
三、发行总额
本期债券发行规模为 20 亿元。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主
承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
（二）发行对象
本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并在中国证券登记结算有限责任公司
开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、票面金额和发行价格
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
六、债券期限
本期债券为单一品种，发行期限为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择
权和投资者回售选择权。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为 2.95%，票面利率采取单利按年计息，不计复利。按年付息、
到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
起息日：2016 年 8 月 30 日。
付息日：2017 年至 2021 年间每年的 8 月 30 日为上一计息年度的付息日（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；
若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的
8 月 30 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息
款项不另计息）。
八、本期债券发行的主承销商及分销商
本期债券由中国国际金融股份有限公司、瑞银证券有限责任公司（以下合并简称
“主承销商”）负责组织承销团，以余额包销的方式承销。
本期债券的债券受托管理人为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公
司”）。
九、债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，本公司的主
体信用等级为 AAA 级，本期债券的信用等级为 AAA 级。
十、担保情况
本期债券无担保。
十一、回购交易安排
经上交所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按
登记公司相关规定执行。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上交所同意，本期债券将于 2016 年 9 月 22 日起在上交所挂牌交易。本期债券
简称为“16 中车 01”，债券代码为“136671”。根据“债项评级对应主体评级基础上
的孰低原则”，发行人主体评级为 AAA，债券上市后可进行质押式回购，质押券申报
和转回代码为“134671”。上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页
（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算率。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券
已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对原中国南车 2013 年度合并及母公司财
务报表及附注进行了审计，并出具了安永华明（2014）审字第 60626562_A01 号标准
无保留意见的审计报告；德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对原中国南车 2014
年度财务报表及附注进行了审计，并出具了德师报（审）字（15）第 P0009 号标准无
保留意见的审计报告；德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2015 年度财
务报表及附注进行了审计，并出具了德师报（审）字（16）第 P0314 号标准无保留意
见审计报告；发行人 2016 年 1-6 月的财务报表未经审计。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
（1）最近三年及一期合并资产负债表
单位：千元
2014 年
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目 12 月 31 日
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
（重述）
流动资产
货币资金 35,303,530 39,368,687 48,896,212 18,312,009 16,470,223
拆出资金 - 1,200,000 - - -
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 1,278,469 3,424 4,387 6 10,989
金融资产
应收票据 8,297,361 10,166,491 8,880,020 6,693,741 6,144,132
应收账款 79,609,574 72,514,398 58,423,719 33,541,848 34,403,110
预付款项 10,643,786 9,194,629 10,567,921 4,686,728 4,917,016
应收利息 22,125 7,791 63,482 - -
应收股利 93,259 7,363 21,434 9,545 10,691
2014 年
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目 12 月 31 日
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
（重述）
其他应收款 3,819,047 2,870,805 2,980,165 1,991,248 1,725,390
存货 70,079,285 59,786,201 59,666,403 30,663,146 17,969,922
一年内到期的非流动
4,249,384 4,440,493 3,840,811 1,520,542 600,701
资产
其他流动资产 4,208,790 5,617,748 6,882,277 6,241,614 1,441,704
流动资产合计 217,604,610 205,178,030 200,226,831 103,660,426 83,693,878
非流动资产
发放贷款及垫款 207,890 170,874 29,700 29,700 30,000
可供出售金融资产 3,475,918 3,156,509 1,022,006 972,453 708,842
持有至到期投资 387,102 197,928 - - -
长期应收款 10,749,461 10,623,522 11,302,511 5,073,839 2,316,723
长期股权投资 8,450,689 3,612,877 4,813,583 2,614,775 2,953,616
投资性房地产 946,005 951,052 74,210 - -
固定资产 52,775,457 53,497,360 50,260,144 25,602,172 22,036,889
在建工程 10,377,234 8,576,574 8,432,891 3,225,392 3,664,512
工程物资 106,222 86,535 49,973 - -
固定资产清理 23,092 19,235 - - -
无形资产 17,625,838 18,013,046 15,806,572 5,941,129 5,233,008
开发支出 25,595 11,082 15,092 15,092
