证券简称：中铁二局 证券代码：600528 股票上市地点：上海证券交易所
中铁二局股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
交易类型 交易对方 住所及通讯地址
重大资产置换及 北京市海淀区复兴路
中国中铁股份有限公司
发行股份购买资产 69 号中国中铁广场 A 座
募集配套资金 不超过 10 名特定投资者 待定
独立财务顾问
二〇一六年九月
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
释 义
除非另有说明，本报告书摘要中以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司、本公司、上市公司、
指 中铁二局股份有限公司
中铁二局
本次交易、本次重组、本 中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
指
次重大资产重组 并募集配套资金暨关联交易的交易行为
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
本报告书摘要 指
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
中铁工 指 中国铁路工程总公司
中国中铁 指 中国中铁股份有限公司
中铁二局集团有限公司，为本公司控股股东，中国中铁之全
二局集团 指
资子公司
二局有限 指 中铁二局工程有限公司，为中铁二局全资子公司
中铁山桥 指 中铁山桥集团有限公司
中铁宝桥 指 中铁宝桥集团有限公司
中铁科工 指 中铁科工集团有限公司
中铁装备 指 中铁工程装备集团有限公司
交易标的、标的资产 指 全部置出资产和置入资产
中铁二局持有的二局有限 100%股权（中铁二局全部资产和
拟置出资产、置出资产 指
负债注入二局有限，形成二局有限 100%股权）
拟 购买 资产 、拟 置入资 中国中铁持有的中铁山桥 100%股权、中铁宝桥 100%股权、
指
产、置入资产 中铁科工 100%股权及中铁装备 100%股权
标的公司 指 中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备
本次发行 指 本次发行股份购买资产及募集配套资金的行为
重 大资 产置 换及 发行股 中铁二局股份有限公司与中国中铁股份有限公司之重大资
指
份购买资产协议 产置换及发行股份购买资产协议
中铁二局股份有限公司与中国中铁股份有限公司之重大资
重 大资 产置 换及 发行股
指 产置换及发行股份购买资产协议之补充协议暨股权收购协
份购买资产补充协议
议
中铁隧道 指 中铁隧道集团有限公司
武铁公司 指 湖北武铁山桥轨道装备有限公司，为中铁山桥子公司
南方公司 指 中铁南方工程装备有限公司，为中铁山桥子公司
中铁宝桥股份 指 中铁宝桥股份有限公司，为中铁宝桥设立时名称
中铁宝工 指 中铁宝工有限责任公司，为中铁宝桥子公司
九桥公司 指 中铁九桥工程有限公司，为中铁科工子公司
重工公司 指 中铁重工有限公司，为中铁科工子公司
设计院公司 指 中铁工程机械研究设计院有限公司，为中铁科工子公司
装备工程公司 指 中铁科工集团装备工程有限公司，为中铁科工子公司
轨道装备公司 指 中铁科工集团轨道交通装备有限公司，为中铁科工子公司
中铁机械装备研究设计院（成都）有限公司，为中铁科工子
设计院（成都）公司 指
公司
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
基础工程公司 指 武汉中铁基础工程有限公司，为中铁科工子公司
隧道装备公司 指 中铁隧道装备制造有限公司，为中铁装备设立时名称
中铁工程装备集团盾构制造有限公司，设立时名称为河南中
盾构公司 指
铁盾构材料有限公司，为中铁装备子公司
中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司，为中铁装备子公
设备公司 指
司
中国中铁清算中心 指 中国中铁股份有限公司清算中心
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中宣部 指 中共中央宣传部
财政部 指 中华人民共和国财政部
外交部 指 中华人民共和国外交部
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
银监会 指 中国银行业监督管理委员会
保监会 指 中国保险监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公
独立财务顾问 指
司、中银国际证券有限责任公司、天风证券股份有限公司
摩根士丹利华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司
中银国际证券 指 中银国际证券有限责任公司
天风证券 指 天风证券股份有限公司
公司律师、嘉源 指 北京市嘉源律师事务所
德勤会计师、德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估师、中联 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监
《重组若干规定》 指
会公告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
确定为本次重大资产置换及发行股份购买资产取得中国证
监会批准之日所在月的月末，除非交易双方另有约定。自交
交割日、交易交割日 指
割日起，置入资产和置出资产的所有权利、义务和风险发生
转移
指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交易交割日（包
括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务
过渡期间 指
数据时，如无另行约定，则指自基准日（不包括基准日当日）
至交易交割日当月月末的期间
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
报告期、最近两年及一期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月
最近三年 指 2013 年、2014 年及 2015 年
最近五年 指 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
“一带一路” 指 “丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”
全断面隧道掘进机 指 隧道掘进工程机械，包括盾构机及 TBM
TBM 指 Tunnel Boring Machine，即硬岩隧道掘进机
“863”计划 指 国家高技术研究发展计划
“973”计划 指 国家重点基础研究发展计划
针对提速道岔使用中存在的薄弱环节，中铁宝桥联合上海铁
提速改进型（Vz200） 指
路局等单位于 2003 年研制的直向通过速度 200km/h 的道岔
针对 92 型道岔薄弱环节，中铁宝桥于 2002 年改进设计的新
92 改进型 指
型道岔
由中国中铁组织立项，铁道器材开发中心、中铁宝桥、中铁
GLC 道岔 指 山桥、西南交通大学、北京全路通信信号研究设计院共同研
制的新型提速道岔
大节段钢桥梁 指 制造长度≥85m 的钢桥梁
双向八车道以上，左右幅通过横梁连接的一种新型钢箱梁结
大断面分体式钢箱梁 指
构
板桁组合结构 指 由钢板梁和钢桁梁组合而成的一种新型桥梁结构
桥轴中心线为空间三维曲线，其截面宽度、高度、横坡等缓
复杂曲线形钢箱梁 指
和渐变的大跨度钢箱梁
钢塔断面为异形且轴线为不规则曲线的钢塔结构，其制造几
复杂曲线钢塔制造技术 指
何精度及焊接变形控制技术含量较高
将钢塔节段水平水平放置，模拟钢塔桥位安装状态的一种新
钢 塔节 段水 平预 拼装技
指 型预拼装技术（包含：计算机模拟预拼装技术、水平模拟实
术
桥加力控制技术）
对多个钢塔节段安装起来的制造公差和线形主动管理的控
钢 塔累 积精 度管 理及线 制的技术（包含了大端面高精度机加工技术、三维激光跟踪
指
形控制技术 检测技术、精度管理参照系建立技术、轴线偏移累积误差及
节段扭转计算技术）
金属材料试验研究的重要手段之一，采用定量金相学原理，
由二维金相试样磨面或薄膜的金相显微组织的测量和计算
金相分析 指
来确定合金组织的三维空间形貌，从而建立合金成分、组织
和性能间的定量关系
本报告书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入
所致。
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
目 录
释 义 ....................................................................................................................... 1
目 录 ....................................................................................................................... 4
公司声明 ....................................................................................................................... 6
交易对方声明 ............................................................................................................... 7
修订说明 ....................................................................................................................... 8
第一节 重大事项提示 ............................................................................................. 15
一、本次重组方案概述...................................................................................... 15
二、重大资产置换的简要情况.......................................................................... 16
三、本次交易标的资产评估和作价情况.......................................................... 16
四、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 17
五、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 17
六、本次交易构成关联交易.............................................................................. 17
七、发行股份购买资产...................................................................................... 17
八、发行股份募集配套资金.............................................................................. 19
九、盈利承诺及补偿.......................................................................................... 21
十、本次交易对于上市公司的影响.................................................................. 22
十一、本次交易的决策与审批程序.................................................................. 23
十二、本次重组相关方所作出的重要承诺...................................................... 24
十三、保护投资者合法权益的安排.................................................................. 33
十四、信息披露提示.......................................................................................... 36
十五、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 36
第二节 重大风险提示 ............................................................................................. 37
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险...................................................... 37
二、标的资产完整性和权属瑕疵...................................................................... 37
三、债权债务转移风险...................................................................................... 38
四、置入资产的评估增值风险.......................................................................... 39
五、盈利预测实现的风险.................................................................................. 40
六、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险.............................. 40
七、同业竞争风险.............................................................................................. 41
八、交易完成后公司经营和业绩变化的风险.................................................. 41
九、本次交易完成后的公司治理和整合风险.................................................. 46
十、母公司现金分红暂时依赖子公司现金分红的风险.................................. 46
十一、其他风险.................................................................................................. 47
第三节 本次交易概况 ............................................................................................. 48
一、本次交易的背景.......................................................................................... 48
二、本次交易的目的及必要性.......................................................................... 53
三、本次交易的具体方案.................................................................................. 55
四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 61
五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 61
六、本次交易的决策与审批程序...................................................................... 63
七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 66
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于 http://www.cninfo.com.cn 网站；备查文件查阅方式：中铁二局股份有
限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
负连带责任。
本公司董事会及全体董事保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真
实性和合理性。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资
产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重大
资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中国中铁已出具承诺函，将及时向上市公司提
供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，中国中铁及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，中国中铁承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
修订说明
1. 根据本次交易方案获得公司股东大会批准及中国证监会核准的最新情况，修
订了“重大事项提示”之“十一、本次交易的决策与审批程序”，删除了“重
大风险提示”之“二、本次重组的审批风险”；修订了“第一章 本次交易概
况”之“六、本次交易的决策与审批程序”，删除了“第十三章 风险因素”
之“二、本次重组的审批风险”。
2. 根据德勤会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（16）第 0271
号、第 0265 号、第 0276 号、第 0270 号、第 0275 号《审计报告》及德师报
（阅）字（16）第 R0037 号《审阅报告》，更新了截至 2016 年 6 月 30 日及
2016 年 1-6 月拟置入资产、拟置出资产的相关财务数据及上市公司备考财务
信息，并更新重组报告书“第二章 上市公司基本情况”、“第三章 交易对方
基本情况”、“第四章 置出资产基本情况”、“第五章 拟置入资产基本情况”、
“第十章 管理层讨论与分析”、“第十一章 财务会计信息”、“第十二章 同
业竞争和关联交易”及“第十三章 风险因素”及“重大风险提示”等章节
涉及的相关主体新增报告期相应财务、业务及法律等披露内容。
3. 根据公司 2015 年度利润分配实施方案，更新重组报告书“重大事项提示”、
“第一章 本次交易概况”、“第六章 发行股份情况”、“第十章 管理层讨论
与分析”等章节涉及的本次交易发行股份的发行价格、发行数量及交易前后
股权结构变动情况等披露内容。
4. 补充披露本次交易的背景、目的和必要性。详见“第一章 本次交易概况”
之“一、本次交易的背景”及“二、本次交易的目的及必要性”。
5. 补充披露本次交易不构成上市公司（中国中铁）有控制权的所属企业在境内
证券市场直接或间接发行证券或将其证券实现上市的情况。详见“第一章 本
次交易概况”之“五、本次交易构成重大资产重组”。
6. 补充披露本次交易前二局集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期
安排。详见“重大事项提示”之“十二、本次重组相关方所作出的重要承诺”、
“十三、保护投资者合法权益的安排”。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
7. 根据中国中铁与上市公司签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》补充披露
本次交易中业绩承诺、资产减值测试等安排，涉及的相关承诺及风险。详见
“重大事项提示”之“九、盈利承诺及补偿”、“十二、本次重组相关方所作
出的重要承诺”，“第八章 本次交易的主要合同”之“四、本次交易《盈利
预测补偿协议》的主要内容”及“五、本次交易《盈利预测补偿协议之补充
协议》的主要内容”及“重大风险提示”及“第十三章 风险因素”之“六、
盈利预测实现的风险”。
8. 修订并补充披露本次交易后的相关整合风险。详见“重大风险因素”及“第
十三章 风险因素”之“十、本次交易完成后的公司治理和整合风险”。
9. 补充披露本次交易无须经中国中铁股东大会审议通过，以及相关程序符合中
国中铁公司章程的具体情况。详见“第一章 本次交易概况”之“六、本次
交易的决策与审批程序”。
10. 补充披露中铁二局将相关资产与负债协议转让至二局有限是否需要履行股
东大会审批程序或者其他程序及程序履行情况。详见“第四章 置出资产基
本情况”之“一、置出资产概况”。
11. 更新并补充披露二局有限承接中铁二局资产和负债涉及的资产权属变更、共
有专利权和著作权安排取得其他共有权人同意等事项的进展情况。详见“第
四章 置出资产基本情况”之“二、二局有限承接中铁二局资产和负债的具
体情况”。
12. 补充披露未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组
的债权人的情况。详见“第四章 置出资产基本情况”之“二、二局有限承
接中铁二局资产和负债的具体情况”之“（五）债权人或合同对方同意函的
取得情况”。
13. 补充披露本次交易后中铁二局原有董事会、管理层相关人员的安排，本次交
易完成后人员的整合计划以及业务整合计划。详见“第四章 置出资产基本
情况”之“二、二局有限承接中铁二局资产和负债的具体情况”之“（六）
人员安置情况”及“第十章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市
公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
14. 补充披露资产和负债注入前中铁二局财务报表与注入后二局有限财务报表
的差异情况。详见“第四章 置出资产基本情况”之“二、二局有限承接中
铁二局资产和负债的具体情况”之“（七）上述资产和负债注入前中铁二局
财务报表与注入后二局有限财务报表的差异情况”。
15. 补充披露 4 家标的公司存货、应收账款占比较高的原因和合理性。详见“第
五章 拟置入资产基本情况”之“五、补充披露信息”之“（一）报告期内各
标的公司应收账款及存货占比较高的说明”。
16. 补充披露 4 家标的公司坏账准备计提的充分性。详见“第五章 拟置入资产
基本情况”之“五、补充披露信息”之“（二）结合同行业可比公司情况及
期后回款情况，补充披露 4 家标的公司坏账准备计提的充分性”。
17. 补充披露 4 家标的公司主营业务成本的构成情况及主要原材料采购价格存在
差异的原因及合理性。详见“第五章 拟置入资产基本情况” 之“五、补充
披露信息”之“（三）报告期内各标的公司主营业务成本具体情况”。
18. 补充披露生产安全事故的处理、整改落实情况，对标的公司生产经营的影响
以及出具无重大生产事故《证明》的有权部门的具体名称及相关权限说明。
详见“第五章 拟置入资产基本情况”之“一、中铁山桥”之“（八）主营业
务具体情况”及“二、中铁宝桥”之“（八）主营业务具体情况”的相应部
分。
19. 补充披露中铁宝桥和中铁科工报告期产量大于产能的情况的原因、合理性，
及是否符合安全生产的相关规定。详见“第五章 拟置入资产基本情况”之
“二、中铁宝桥”之“（八）主营业务具体情况”及“三、中铁科工”之“（八）
主营业务具体情况”的相应部分。
20. 补充披露 4 家标的公司报告期电、汽油等能源消耗情况与产量的匹配性。详
见“第五章 拟置入资产基本情况”之“一、中铁山桥”之“（八）主营业务
具体情况”、“二、中铁宝桥”之“（八）主营业务具体情况”、“三、中铁科
工”之“（八）主营业务具体情况”及“四、中铁装备”之“（八）主营业务
具体情况”的相应部分。
21. 补充披露 4 家标的公司报告期涉诉相关预计负债的计提情况。详见“第五章
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
拟置入资产基本情况” 之“一、中铁山桥”之“（四）中铁山桥合法合规性
说明”及“三、中铁科工”之“（四）中铁科工合法合规性说明”的相应部
分。
22. 补充披露 4 家标的公司的财务状况及盈利能力分析。详见“第五章 拟置入
资产基本情况”之“一、中铁山桥”之“（十）财务状况及盈利能力分析”、
“二、中铁宝桥”之“（十）财务状况及盈利能力分析”、“三、中铁科工”
之“（十）财务状况及盈利能力分析”及“四、中铁装备”之“（十）财务状
况及盈利能力分析”。
23. 补充披露中铁山桥和中铁装备报告期营业收入下降、毛利率波动的原因，及
其对持续盈利能力的影响。详见“第五章 拟置入资产基本情况”之“一、
中铁山桥”之“（十）财务状况及盈利能力分析”及“四、中铁装备”之“（十）
财务状况及盈利能力分析”的相应内容。
24. 补充披露中铁宝桥和中铁装备报告期海外销售金额、占比及毛利率情况。详
见“第五章 拟置入资产基本情况”之“二、中铁宝桥”之“（十）财务状况
及盈利能力分析”及“四、中铁装备”之“（十）财务状况及盈利能力分析”
的相应内容。
25. 补充披露拟置入资产业务资质续期手续的办理进展情况，预计办毕时间，是
否存在法律障碍，以及未能办理对其生产经营的影响。详见“第五章 拟置
入资产基本情况”之“一、中铁山桥”之“（七）中铁山桥业务资质及涉及
的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”、“二、中铁宝桥”之“（七）
中铁宝桥业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”、
“三、中铁科工”之“（七）中铁科工业务资质及涉及的立项、环保、行业
准入、用地等相关报批情况”及“四、中铁装备”之“（七）中铁装备业务
资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”的相应部分。
26. 补充披露本次交易拟置入资产土地、房屋权属办理进展情况，以及如未办理
对其生产经营的影响；中国中铁相关承诺无须履行上市公司相应审批程序及
其合规性。详见“第五章 拟置入资产基本情况” 之“一、中铁山桥”之“（四）
中铁山桥合法合规性说明”、“二、中铁宝桥”之“（四）中铁宝桥合法合规
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
性说明”、“三、中铁科工”之“（四）中铁科工合法合规性说明”及“四、
中铁装备”之“（四）中铁装备合法合规性说明”的相应部分。
27. 补充披露本次交易募投项目履行的政府审批程序及相关进展。详见“第六章
发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“（六）除已披露
的审批和备案程序外，补充披露本次交易募投项目是否还需要履行其他政府
审批程序。如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍”。
28. 补充披露各募投项目投资收益的具体测算过程及必要性。详见“第六章 发
行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“（四）补充披露各
募投项目投资收益的具体测算过程，并结合投资回收期年限及技术更替情
况，进一步补充披露各募投项目的必要性”。
29. 补充披露“高端智能养老器械及通用机械制造基地改造升级项目”的必要性
及可行性。详见“第六章 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金
情况”之“（三）本次募集配套资金投资项目的具体情况”的相应内容。
30. 补充披露补充上市公司流动资金的测算依据。详见“第六章 发行股份情况”
之“二、发行股份募集配套资金情况”之“（五）补充披露补充上市公司流
动资金的测算依据”。
31. 修订并补充披露本次交易募集配套资金的必要性。详见“第六章 发行股份
情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“（七）本次募集配套资金
的必要性和合理分析”。
32. 补充披露本次交易定价未采用相关资产市值而采用评估结论作为参考依据
的原因及其合理性。详见“第七章 标的资产的评估情况”之“三、董事会
关于标的资产的评估合理性和定价公允性分析”之“（四）本次交易定价未
采用相关资产市值而采用评估结论作为参考依据的原因及其合理性”。
33. 补充披露本次交易中铁山桥、中铁宝桥和中铁科工作价依据采用资产基础法
评估结果而未采用收益法评估结果的原因及其合理性。详见“第七章 标的
资产的评估情况”之“二、置入资产的评估情况”之“（二）中铁山桥的评
估情况”、“（三）中铁宝桥的评估情况”及“（四）中铁科工的评估情况”的
相应内容。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
34. 补充披露置出资产资产基础法评估未考虑经济性贬值影响的说明。详见“第
七章 标的资产的评估情况”之“一、置出资产的评估情况”之“（一）评估
的总体情况”。
35. 补充披露二局有限 19 项土地使用权的入账情况、评估情况及其合理性及置
出资产专利技术评估相关参数选取的合理性。详见“第七章 标的资产的评
估情况”之“一、置出资产的评估情况”之“（三）关于置出资产评估情况
的补充披露”。
36. 补充披露中铁山桥、中铁宝桥的无形资产采用收益法评估的合理性。详见“第
七章 标的资产的评估情况”之“二、置入资产的评估情况”之“（七）补充
披露中铁山桥发展饱和的业务领域的具体情况，中铁宝桥是否也涉及该类业
务，并结合上述情况补充披露中铁山桥、中铁宝桥的无形资产采用收益法评
估的合理性”的相应内容。
37. 补充披露中铁宝桥存货评估增值的合理性。详见“第七章 标的资产的评估
情况”之“二、置入资产的评估情况”之“（三）中铁宝桥的评估情况”的
相应内容。
38. 补充披露中铁山桥、中铁科工资产基础法评估结果未考虑经济性贬值影响的
说明。详见“第七章 标的资产的评估情况”之“二、置入资产的评估情况”
之“（二）中铁山桥的评估情况”及“（四）中铁科工的评估情况”的相应内
容。
39. 补充披露中铁山桥、中铁宝桥及中铁科工盈利能力的可持续性。详见“第七
章 标的资产的评估情况”之“二、置入资产的评估情况”之“（八）结合中
铁山桥、中铁宝桥、中铁科工的行业发展趋势，及中铁山桥、中铁科工收益
法评估结果低于资产基础法评估结果的情况，补充披露中铁山桥、中铁宝桥
及中铁科工盈利能力的可持续性”。
40. 补充披露中铁装备 2015 年 10-12 月预测营业收入和净利润的实现情况、2016
年预测营业收入和净利润的可实现性；收益法评估中营业收入的预测依据及
合理性与折现率取值的合理性。详见“第七章 标的资产的评估情况”之“二、
置入资产的评估情况”之“（五）中铁装备的评估情况”的相应内容。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
41. 修订并补充披露董事会对 4 家标的公司评估合理性及定价公允性的分析。详
见“第七章 标的资产的评估情况”之“三、董事会关于标的资产的评估合
理性和定价公允性分析”的相应内容。
42. 补充披露新增同业竞争所涉合同与业务目前的履行情况，是否存在影响正常
履行的情形。详见“第十二章 同业竞争与关联交易情况”之“一、同业竞
争情况”之“（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况”。
43. 补充披露同业竞争相关承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规
定，是否能够彻底解决新增同业竞争问题，以及本次交易是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第四十三条有关避免同业竞争的相关规定。详见
“第十二章 同业竞争与关联交易情况”之“一、同业竞争情况”之“（三）
关于避免同业竞争的承诺”。
44. 补充披露同业竞争解决措施对本次交易后上市公司盈利能力及中小股东权
益的影响。详见“第十二章 同业竞争与关联交易情况”之“一、同业竞争
情况”之“（四）上述同业竞争解决措施对本次交易后上市公司盈利能力及
中小股东权益的影响”。
45. 修订并补充披露 4 家标的公司报告期关联交易的具体内容、必要性及定价公
允性。详见“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之
“（一）4 家标的公司报告期关联交易的具体内容、必要性及定价公允性”。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第一节 重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
