股票简称：凤形股份 股票代码：002760
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
Anhui Fengxing Wear Resistant Materials Co.,Ltd.
（宁国经济技术开发区东城大道北侧）
非公开发行 A 股股票
预 案（修订稿）
二〇一六年九月
凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
公司声明
1、公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1-3-1-1
凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第三届董事会 2016 年第七
次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审
议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次发行对象为不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、
证券公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、信托投资公司（以其自
有资金）、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、
自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，
视为一个发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准
批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会 2016 年第五次会
议决议公告日，即 2016 年 8 月 5 日。本次发行价格将不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，即 34.03 元/股。在本次发行的定价基准日
至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项的，
本次发行价格的下限将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购
报价的情况，遵照价格优先的原则，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价
结果与保荐机构(主承销商)协商确定。
4、本次非公开发行股票数量为不超过 32,324,420 股（含 32,324,420 股），所
有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。董事会将提请股东大
会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保
荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行时竞
价结果等实际情况协商确定最终发行数量。若公司在本次发行的定价基准日至发
行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行股票
数量的上限也将作相应调整。
5、公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 110,000.00 万元人民币，募
集资金扣除发行费用后全部用于无锡雄伟精工科技有限公司股权收购项目，募集
1-3-1-2
凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
资金净额不能满足募集资金投资项目的资金需要的部分，公司将利用自筹资金解
决。
本公司已分别于 2016 年 8 月 3 日和 2016 年 9 月 18 日与雄伟精工的股东签
署了《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议》、《关于无锡雄伟精工科
技有限公司之股权收购协议的补充协议》，根据中水致远资产评估有限公司出具
的“中水致远评报字[2016]第 2667 号”《资产评估报告》，雄伟精工 100%的股权
于评估基准日（2016 年 6 月 30 日）的评估值为 128,670.27 万元。经各方协商，
标的资产作价 128,670 万元。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
等法律、法规的要求，公司制定了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，并
经公司 2013 年度股东大会审议通过。本预案已在“第四节 公司股利分配政策
及股利分配情况”中对公司利润分配政策、最近 3 年利润分配及未分配利润使用
情况、未来三年股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
7、本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购的本次发行的股票自发行
结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
8、公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对本
次拟购买的标的公司雄伟精工进行相关的审计和评估工作，相关审计报告和评估
报告已随公司第三届董事会 2016 年第七次会议审议通过并公告，敬请广大投资
者参阅。
9、本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。也不会导致公司股
权分布不符合上市条件。
1-3-1-3
凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目 录 ....................................................................................................................... 4
释 义 ......................................................................................................................... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 9
一、 发行人基本信息 ..................................................................................................................... 9
二、 本次非公开发行的背景和目的.............................................................................................. 9
三、 本次非公开发行方案概要 ................................................................................................... 11
四、 本次发行是否构成关联交易................................................................................................ 13
五、 本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................ 14
六、 本次非公开发行募集资金投资项目在实质上构成重大资产重组 .................................... 15
七、 本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 .................................................... 15
第二节 发行人的基本情况 ..................................................................................... 17
一、 公司概况 ............................................................................................................................... 17
二、 历史沿革及股本变动前情况................................................................................................ 17
三、 上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ................................................ 19
四、 发行人主要股东及实际控制人的基本情况 ........................................................................ 20
五、 发行人主营业务发展情况 ................................................................................................... 22
六、 发行人报告期的主要财务数据............................................................................................ 23
第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................... 26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 29
一、 本次募集资金的使用计划 ................................................................................................... 29
二、 募集资金投资项目基本情况及发展前景 ............................................................................ 29
1-3-1-4
凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
三、 董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .............. 112
四、 本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
五、 结论 ..................................................................................................................................... 114
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 115
一、董事会对于标的资产定价合理性的讨论与分析 .................................................................. 115
二、董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析 ...................................................... 119
三、备考审计数据分析 .................................................................................................................. 130
四、董事会关于本次交易的合规性分析 ...................................................................................... 133
五、本次股票发行相关的风险说明 .............................................................................................. 137
第六节 公司股利分配政策及股利分配情况 ......................................................... 143
一、 公司利润分配政策 ............................................................................................................. 143
二、 公司最近 3 年利润分配及未分配利润使用情况 .............................................................. 145
三、 公司未来三年股东分红回报规划...................................................................................... 146
第七节 其他重要事项 ............................................................................................. 151
一、资金占用和关联担保 .............................................................................................................. 151
二、发行人在最近十二个月内发生资产交易的情况 .................................................................. 151
三、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况 .................................................. 151
1-3-1-5
凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
释 义
本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、发行人、公司、凤
指 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
形股份
本次发行、本次非公开发行 指 发行人本次非公开发行 A 股股票的行为
本预案 指 公司本次非公开发行股票预案
股东大会 指 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司股东大会
董事会 指 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会
国凤投资 指 上海国凤投资发展有限公司
通化凤形 指 通化凤形耐磨材料有限公司
凤鑫销售 指 安徽省凤鑫耐磨材料成套装备销售有限公司
唐山凤形 指 唐山凤形金属制品有限公司
凤形回收 指 宁国市凤形物资回收贸易有限公司
凤行进出口 指 宁国市凤形进出口贸易有限公司
金域凤形 指 内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司
耐磨材料厂（股份合作制）、 股份合作制企业“安徽省宁国市耐磨材料总
指
企业 厂”，本公司前身
股份合作制改造前的“安徽省宁国市耐磨材
原耐磨材料厂 指 料总厂”（原名“安徽省宁国县耐磨材料总
厂”）
原耐磨材料厂经过资产剥离后更名为“宁国
凤形资产公司 指
凤形资产经营公司”
离职股东转让给股东代表后暂时留存，用于再
股份池 指
次转让给其他股东的股份
标的公司、雄伟精工 指 无锡雄伟精工科技有限公司
杰夫精工 指 无锡市杰夫精工机械有限公司
杰夫机械 指 无锡杰夫机械科技有限公司
盐城雄伟 指 盐城雄伟汽车部件有限公司
仪征雄伟 指 仪征雄伟机械科技有限公司
长春雄伟 指 长春雄伟汽车零部件有限公司
雄伟厂 指 无锡市雄伟精工机械厂
无锡市雄伟精工机械厂南长分厂，已于 2016
雄伟厂南长分厂 指
年 3 月注销
1-3-1-6
凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
公司本次拟收购的项玉峋、马洎泉、严倚东、
交易标的、标的股权、标的
指 赵军伟持有的无锡雄伟精工科技有限公司股
资产
权
交易对方 指 项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟
公司与项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟签订
《股权收购协议》 指 的附条件生效的《关于无锡雄伟精工科技有限
公司之股权收购协议》
《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收
《股权收购补充协议》 指
购协议的补充协议》
公司第三届董事会 2016 年第五次临时会议决
定价基准日 指
议公告日，即 2016 年 8 月 5 日
延锋江森 指 上海延锋江森座椅有限公司
佛吉亚 指 法国佛吉亚集团（Faurecia）
博泽 指 德国博泽集团（Brose）
高田 指 日本高田集团（TAKATA）
麦格纳 指 加拿大麦格纳国际（Magna International Inc.）
奥托立夫 指 瑞典奥托立夫集团(Autoliv)
三会 指 股东大会、董事会、监事会
公司章程 指 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 国家发展改革委员会及其分支机构
工信部 指 国家工业和信息化部及其分支机构
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、万元
保荐机构、主承销商 指 光大证券股份有限公司
华普天健、会计师 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、国枫 指 北京国枫律师事务所
中水致远、评估师、中水致
指 中水致远资产评估有限公司
远资产评估
注：由于四舍五入的原因，本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可
1-3-1-7
凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
能存在一定差异。
1-3-1-8
凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、 发行人基本信息
中文名称： 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
英文名称： Anhui Fengxing Wear Resistant Materials Co.,Ltd.
法定代表人： 陈晓
注册资本： 8,800 万元
成立日期： 1997 年 12 月 29 日
改制设立日期： 2008 年 3 月 4 日
住所及邮政编码： 宁国市经济技术开发区东城大道北侧，242300
联系电话： 0563-4150393
传真： 0563-4150330
互联网地址： http://www.fengxing.com
电子信箱： wzl@fengxing.com
经营范围： 合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷
铸模（铸造）、金属护壁板等耐磨材料制造和销售；机械设
备制造和销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪
器仪表、零配件及相关技术的进口业务，开展对外合资经营、
合作生产及“三来一补”业务（对外进出口业务备案后方可
经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
二、 本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、汽车行业稳步增长，轻量化、新能源趋势为汽车金属冲压件行业带来新
机遇
近年来，随着经济全球化进程加快，美国、欧洲和日本等发达国家及地区的
汽车市场趋于饱和，汽车需求的增长动力逐渐由传统发达国家向日益活跃的新兴
1-3-1-9
凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
发展中国家转移。其中，中国汽车产业增长迅速，其世界汽车产量占有率从 2000
年的 3.6%上升至 2015 年的 27%，成为世界第一大汽车市场。随着中国经济进入
转型的新阶段，汽车行业整体增长趋于平稳。在国家提倡的节约资源、节能减排
和循环经济的政策指引下，汽车轻量化以及新能源汽车成为了我国汽车行业发展
的新方向，对汽车零部件行业发展，尤其是汽车金属冲压件行业带来了新的发展
机遇。
2、落实以制造业为基础的多元化战略布局，奠定多元化综合发展的重要基
础
公司一直致力于金属铸件行业，专业从事耐磨材料的研发、生产、销售和技
术服务，产品广泛应用于冶金矿山、建材水泥、火力发电等行业的物料研磨生产
环节。公司发挥“工匠精神”，多年以来不断优化提升企业运营管理效率，确立
了在耐磨材料行业的领先优势。
为打造以先进制造业为基础的多元化战略布局，公司拟通过本次交易，注入
具有优秀研发能力、稳定客户资源和良好盈利能力的优质资产，进入汽车零部件
制造业务板块。
（二）本次非公开发行的目的
1、进入汽车零部件市场，奠定双轮驱动的先进制造业的业务发展基础
雄伟精工致力于汽车冲压零部件及其自动化冲压模具和精密模具的设计和
制造，并通过良好的平台化研发能力、模具设计能力及自动化的柔性生产线，确
保了产品的精度和品质。
雄伟精工具备优秀的模具开发技术、金属冲压加工成型能力，并陆续实现了
连续模、多工位传递模等复杂模具在冲压生产线的应用，为生产线的自动化及产
品的质量提供了良好的保障。目前，雄伟精工的主要客户覆盖延锋江森、佛吉亚、
博泽、高田、麦格纳等全球领先的汽车零部件公司，在行业中拥有良好的知名度
和口碑。
因此，本次交易将有助于公司进入汽车零部件市场，奠定双轮驱动的先进制
造业业务发展基础。
1-3-1-10
凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
2、增强公司盈利能力，持续回报股东
通过本次交易，公司将注入盈利能力较强、具备良好竞争力的汽车零部件业
务及资产，有助于提高公司的资产质量，增强盈利能力和可持续发展能力。
本次交易完成后，公司将持有雄伟精工 100%的股权，根据《股权收购协议》，
交易双方同意，标的公司 2016 年度、2017 年度实现的净利润分别不低于 11,500
万元、12,500 万元，且利润承诺期内累计承诺净利润不低于 37,500 万元。
因此，本次交易能大幅增强上市公司的盈利能力，有利于保护全体股东特别
是中小股东的利益。
三、 本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式
本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监
会核准后六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公
司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、信托投资公司（以
其自有资金）、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法
人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份
的，视为一个发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会
核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 32,324,420 股（含 32,324,420 股），所有
1-3-1-11
凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。董事会将提请股东大会
授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐
机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行时竞价
结果等实际情况协商确定最终发行数量。若公司在本次发行的定价基准日至发行
日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行股票数
量的上限也将作相应调整。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会 2016 年第五次会议
决议公告日，即 2016 年 8 月 5 日。本次发行价格将不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即 34.03 元/股。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次
发行价格的下限将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)
假设以上三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购
报价的情况，遵照价格优先的原则，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价
结果与保荐机构(主承销商)协商确定。
（六）锁定期及上市安排
本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束
之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执
行。
1-3-1-12
凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（七）募集资金数量及用途
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 110,000.00 万元人民币（含发行
费用），募集资金扣除发行费用后全部用于无锡雄伟精工科技有限公司股权收购
项目，募集资金净额不能满足募集资金投资项目的资金需要的部分，公司将利用
自筹资金解决。
本公司已分别于 2016 年 8 月 3 日和 2016 年 9 月 18 日与雄伟精工的股东签
署了《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议》、《关于无锡雄伟精工科
技有限公司之股权收购协议的补充协议》，根据中水致远资产评估有限公司出具
的“中水致远评报字【2016】第 2667 号”《资产评估报告》，雄伟精工 100%的股
权于评估基准日（2016 年 6 月 30 日）的评估值为 128,670.27 万元。经各方协商，
标的资产最终定价 128,670 万元。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的
比例共享。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起 12 个月。
四、 本次发行是否构成关联交易
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不认购本次非公开发行的股份。
公司本次拟以非公开发行股票的方式，向不超过 10 名的特定对象发行 A 股股票，
因此本次非公开发行股票不构成关联交易。
本次非公开发行股票募集资金全部用于收购项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军
伟持有的雄伟精工股权，项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟以及雄伟精工与本公
司及本公司实际控制人不存在关联关系，因此本次非公开发行的募集资金项目实
施不构成关联交易。
1-3-1-13
凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
五、 本次发行是否导致公司控制权发生变化
陈宗明（已逝）原持有本公司 2,509.60 万股股份，占本次发行前总股本的
28.52%，此外，陈功林（陈宗明之次子）及陈也寒（陈宗明之外孙）于 2011 年
4 月 19 日从陈宗明处各受让 300 万股股份，为保持公司控制权的稳定，上述两
人于受让当日与陈晓签订了《股份表决权委托协议》，将受让的合计 600 万股股
份所对应的表决权委托陈晓代为行使。
陈宗明去世后，陈宗明的全部第一顺序法定继承人为陈晓、陈功林、陈静。
根据上述继承人于 2016 年 7 月 8 日签署的《遗产继承分割协议》，陈宗明之遗产
25,096,017 股公司股份具体分配如下：
继承人名称 与被继承人关系 继承股数(股) 继承比例 占总股本比例
陈晓 父子 10,038,407 40.00% 11.40%
陈功林 父子 7,528,805 30.00% 8.56%
陈静 父女 7,528,805 30.00% 8.56%
合计 25,096,017 100.00% 28.52%
安徽省宁国市公证处已于 2016 年 7 月 19 日出具（2016）皖宁公证字第 498
号《公证书》，对上述《遗产继承分割协议》进行公证。
股权继承完成后，各继承人持股情况如下：
继承人 直接持股数（股） 占公司总股本比例
陈晓 19,410,423 22.06%
陈功林 10,697,494 12.16%
陈静 7,528,805 8.56%
陈也寒（继承人的一致行动人） 3,000,000 3.41%
合计 40,636,722 46.19%
2016 年 8 月 3 日，陈晓、陈功林、陈静及陈也寒之间签署了《一致行动协
议》，约定在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案之前，
或在行使股东大会的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行
协调；出现意见不一致时，以陈晓的意见为准。
综上，本次发行前，由于陈晓、陈功林、陈静、陈也寒之间签署了《一致行
动协议》，陈晓、陈功林、陈静、陈也寒合计持有公司股份 40,636,722 股，占公
司总股本的 46.19%，从而共同对公司的经营决策实施控制，为公司的实际控制
1-3-1-14
凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
人。
本次非公开发行股票数量为不超过 32,324,420 股（含 32,324,420 股），若本
次非公开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的
88,000,000 股增加到 120,324,420 股；本次发行后，陈晓、陈功林、陈静、陈也
寒所持表决权占公司总股本的 33.77%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行
不会导致发行人控制权发生变化。
六、 本次非公开发行募集资金投资项目在实质上构成重大资产重组
本次非公开发行所募集资金将主要用于雄伟精工股权收购项目，本次交易完
成后上市公司将拥有雄伟精工 100%的股权，本次非公开发行募集资金投资项目
的相关情况如下：
单位：万元
雄伟精工 占比（标的公司/上
项目 上市公司
财务数据/交易价格 孰高 市公司）
84,546.16
资产总额 128,670.00 104,080.35 123.63%
128,670（交易价格）
营业总收入 67,105.26 67,105.26 41,716.11 160.86%
44,876.33
资产净额 128,670.00 57,176.35 225.04%
128,670（交易价格）
注：以上数据来自于雄伟精工及上市公司的 2015 年度审计报告，交易价格为本次交易
定价
根据《重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条规定，本次非公开发行
募集资金投资项目的资产总额、营业收入和资产净额指标均达到重大资产重组的
指标，本次非公开发行募集资金投资项目在实质上构成重大资产重组。
七、 本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行方案经第三届董事会 2016 年第七次会议审议通过。本次发行尚需
获得股东大会的批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由
中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证
1-3-1-15
凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行事宜，完成本次非公开发
行股票全部呈报批准程序。
1-3-1-16
凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第二节 发行人的基本情况
一、 公司概况
中文名称： 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
英文名称： Anhui Fengxing Wear Resistant Materials Co.,Ltd.
法定代表人： 陈晓
注册资本： 8,800 万元
成立日期： 1997 年 12 月 29 日
改制设立日期： 2008 年 3 月 4 日
住所及邮政编码： 宁国市经济技术开发区东城大道北侧，242300
联系电话： 0563-4150393
传真： 0563-4150330
互联网地址： http://www.fengxing.com
电子信箱： wzl@fengxing.com
经营范围： 合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁冷铸模
（铸造）、金属护壁板等耐磨材料制造和销售；机械设备制
造和销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪
表、零配件及相关技术的进口业务，开展对外合资经营、合
作生产及“三来一补”业务。（对外进出口业务备案后方可
经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
二、 历史沿革及股本变动前情况
（一）发行人设立及上市前股权变化情况
1、发行人设立情况
发行人系由经宁国市经济体制改革委员会、宁国市乡镇企业管理局分别出具
《关于安徽省宁国市耐磨材料总厂改制的批复》（宁体改发[1997]29 号）、宁乡
企[1997]162 号）文批准设立的耐磨材料厂（股份合作制）整体改制而来的股份
有限公司。
1-3-1-17
凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
2008 年 2 月 25 日，耐磨材料厂（股份合作制）召开股东会，决定整体改
制设立股份有限公司，陈宗明、陈晓等 7 名自然人共同签署了《安徽省凤形耐磨
材料股份有限公司（筹）发起人协议》。
2008 年 2 月 26 日，公司召开创立大会，通过了股份公司《章程》，股份公
司股份总数为 6,000
