股票简称:凤形股份 股票代码:002760
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
非公开发行 A 股股票募集资金运用的
可行性分析报告(修订稿)
二〇一六年九月
凤形股份(002760) 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)
目 录
目 录........................................................................................................................1
释 义........................................................................................................................2
一、本次非公开发行的背景和目的............................................................................4
(一)本次非公开发行的背景............................................................................4
(二)本次非公开发行的目的............................................................................5
二、本次募集资金的使用计划....................................................................................6
三、投资项目基本情况和项目发展前景....................................................................7
(一)投资项目基本情况....................................................................................7
(二)雄伟精工历史沿革....................................................................................7
(三)股权结构..................................................................................................12
(四)雄伟精工子公司情况..............................................................................14
(五)雄伟精工主营业务情况..........................................................................15
(六)所处行业情况分析..................................................................................32
(七)主要资产权属状况、主要债务及对外担保情况..................................47
(八)主要财务数据..........................................................................................57
(九)核心技术团队构成情况..........................................................................81
(十)本次标的资产的评估及作价情况..........................................................81
(十一)股东出资协议及雄伟精工章程中可能对本次交易产生影响的主要内
容..........................................................................................................................88
(十二)高级管理人员的调整计划..................................................................88
(十三)附条件生效的《股权收购协议》的主要内容..................................88
四、募集资金使用的可行性分析..............................................................................95
(一)本次募集资金运用的必要性..................................................................95
(二)本次募集资金运用可行性......................................................................95
五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响..............................................96
(一)本次发行后业务结构的变化情况..........................................................96
(二)本次发行后公司财务状况的变动情况..................................................97
六、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况......................................................99
七、结论....................................................................................................................100
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释 义
在本报告中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:
发行人、公司、凤形股份 指 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拟以非公
本次发行、本次非公开发行 指
开发行的方式,向特定对象发行股票的行为
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发
本可行性分析报告、本报告 指 行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告
(修订稿)
股东大会 指 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司股东大会
董事会 指 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会
标的公司、雄伟精工 指 无锡雄伟精工科技有限公司
杰夫精工 指 无锡市杰夫精工机械有限公司
杰夫机械 指 无锡杰夫机械科技有限公司
盐城雄伟 指 盐城雄伟汽车部件有限公司
仪征雄伟 指 仪征雄伟机械科技有限公司
长春雄伟 指 长春雄伟汽车零部件有限公司
雄伟厂 指 无锡市雄伟精工机械厂
公司本次拟收购的项玉峋、马洎泉、严倚东、
交易标的、标的股权、标的
指 赵军伟持有的无锡雄伟精工科技有限公司股
资产
权
交易对方 指 项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟
公司与项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟签订
《股权收购协议》 指 的附条件生效的《关于无锡雄伟精工科技有限
公司之股权收购协议》
《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收
《股权收购补充协议》 指
购协议的补充协议》
公司第三届董事会 2016 年第五次临时会议决
定价基准日 指
议公告日,即 2016 年 8 月 5 日
延锋江森 指 上海延锋江森座椅有限公司
法国佛吉亚集团(Faurecia),其在中国设有佛
佛吉亚 指
吉亚中国投资公司作为中国区域管理总部
博泽 指 德国博泽集团(Brose)
高田 指 日本高田集团(TAKATA)
麦格纳 指 加拿大麦格纳国际(Magna International Inc.)
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奥托立夫 指 瑞典奥托立夫集团(Autoliv)
三会 指 股东大会、董事会、监事会
公司章程 指 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 国家发展改革委员会及其分支机构
工信部 指 国家工业和信息化部及其分支机构
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、万元
保荐机构、主承销商 指 光大证券股份有限公司
华普天健、会计师 指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
发行人律师、国枫 指 北京国枫律师事务所
中水致远、评估师、中水致
指 中水致远资产评估有限公司
远资产评估
注:由于四舍五入的原因,本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可
能存在一定差异。
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为了推进以制造业为基础的多元化战略布局、提升上市公司业务规模和盈利
能力,进一步增强上市公司综合竞争力、持续回报股东,凤形股份拟通过非公开
发行股票募集资金总额不超过 110,000.00 万元(含发行费用),扣除发行费用后
全部用于无锡雄伟精工科技有限公司股权收购项目。若本次非公开发行募集资金
不能满足募集资金投资项目的资金需要,公司将利用自筹资金解决不足部分,公
司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析如下:
一、本次非公开发行的背景和目的
(一)本次非公开发行的背景
1、汽车行业稳步增长,轻量化、新能源趋势为汽车金属冲压件行业带来新
机遇
近年来,随着经济全球化进程加快,美国、欧洲和日本等发达国家及地区的
汽车市场趋于饱和,汽车需求的增长动力逐渐由传统发达国家向日益活跃的新兴
发展中国家转移。其中,中国汽车产业增长迅速,其世界汽车产量占有率从 2000
年的 3.6%上升至 2015 年的 27%,成为世界第一大汽车市场。随着中国经济进入
转型的新阶段,汽车行业整体增长趋于平稳。在国家提倡的节约资源、节能减排
和循环经济的政策指引下,汽车轻量化以及新能源汽车成为了我国汽车行业发展
的新方向,对汽车零部件行业发展,尤其是汽车金属冲压件行业带来了新的发展
机遇。
2、落实以制造业为基础的多元化战略布局,奠定多元化综合发展的重要基
础
公司一直致力于金属铸件行业,专业从事耐磨材料的研发、生产、销售和技
术服务,产品广泛应用于冶金矿山、建材水泥、火力发电等行业的物料研磨生产
环节。公司发挥“工匠精神”,多年以来不断优化提升企业运营管理效率,确立
了在耐磨材料行业的领先优势。
为打造以先进制造业为基础的多元化战略布局,公司拟通过本次交易,注入
具有优秀研发能力、稳定客户资源和良好盈利能力的优质资产,进入汽车零部件
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制造业务板块。
(二)本次非公开发行的目的
1、进入汽车零部件市场,奠定双轮驱动的先进制造业的业务发展基础
雄伟精工致力于汽车冲压零部件及其自动化冲压模具和精密模具的设计和
制造,并通过良好的平台化研发能力、模具设计能力及自动化的柔性生产线,确
保了产品的精度和品质。
雄伟精工具备优秀的模具开发技术、金属冲压加工成型能力,并陆续实现了
连续模、多工位传递模等复杂模具在冲压生产线的应用,为生产线的自动化及产
品的质量提供了良好的保障。目前,雄伟精工的主要客户覆盖延锋江森、佛吉亚、
博泽、高田、麦格纳、奥托立夫等全球领先的汽车零部件公司,在行业中拥有良
好的知名度和口碑。
因此,本次交易将有助于公司进入汽车零部件市场,奠定双轮驱动的先进制
造业业务发展基础。
2、增强公司盈利能力,持续回报股东
通过本次交易,公司将注入盈利能力较强、具备良好竞争力的汽车零部件业
务及资产,有助于提高公司资产质量,增强盈利能力和可持续发展能力。
本次交易完成后,公司将持有雄伟精工 100%的股权,根据《股权收购协议》,
交易双方同意,标的公司 2016 年度、2017 年度实现的净利润分别不低于 11,500
万元、12,500 万元,且利润承诺期内累计承诺净利润不低于 37,500 万元。
因此,本次交易能大幅增强上市公司盈利能力,有利于保护全体股东特别是
中小股东的利益。
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二、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票数量为不超过 32,324,420 股(含 32,324,420 股),预计
募集资金总额不超过 11.00 亿元(含发行费用),最终发行数量将提请股东大会
授权公司董事会与保荐机构(主承销商)根据具体情况协商确定。
本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于无锡雄伟
精工科技有限公司股权收购项目,本次非公开发行募集资金不能满足募集资金投
资项目的资金需要部分,公司将利用自筹资金解决。
序号 项目简称 项目主要内容
无锡雄伟精工科技有限公司
1 购买无锡雄伟精工科技有限公司 100%股权
股权收购项目
本次非公开发行募集资金到位后,在不改变本次募投项目的前提下,公司董
事会将根据《收购协议》约定的支付进度,分期进行支付。
雄伟精工股权收购项目作为本次发行的募集资金投资项目,将在本次发行获
得中国证监会核准后实施。若本次非公开发行股票未获中国证监会核准或在取得
中国证监会核准文件后发行失败,则公司将终止本次雄伟精工股权收购的交易。
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三、投资项目基本情况和项目发展前景
本项目主要内容包括:收购项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟分别持有的雄
伟精工 82.60%、11.27%、5.42%和 0.71%股权。收购完成后,公司将直接持有雄
伟精工 100%的股权。
(一)投资项目基本情况
雄伟精工的基本情况如下:
公司名称: 无锡雄伟精工科技有限公司
公司类型: 有限责任公司
法定代表人: 严倚东
注册资本: 7,900 万元整
实收资本: 7,900 万元整
成立日期: 2003 年 06 月 17 日
注册地址: 无锡市南长区扬名高新技术产业园芦中路 8 号
统一社会信用代码: 91320200751414415G
纺织机械及零部件(不含棉纺细纱及配件)的制造;模具、机械配
件、汽车零部件的制造、加工;自营和代理各类商品及技术的进出
经营范围: 口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);普
通货运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
(二)雄伟精工历史沿革
1、设立
2003 年 5 月 20 日,张剑峰与蒋燕共同签署《出资协议书》,约定双方共同
出资 50.00 万元设立无锡市杰夫精工机械有限公司(后更名为无锡雄伟精工科技
有限公司),出资方式为现金。
2003 年 6 月 4 日,无锡瑞华会计师事务所有限公司出具“锡瑞会内验 E(2003)
第 2495 号”《验资报告》,根据上述验资报告,截至 2003 年 6 月 4 日,杰夫精工
已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本合计 50.00 万元。
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杰夫精工设立时的股东及股权结构如下:
股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
张剑峰 30.00 60.00
蒋燕 20.00 40.00
合计 50.00 100.00
2003 年 6 月 17 日,杰夫精工取得无锡市锡山工商局核发的《企业法人营业
执照》。
2、2009 年 8 月,第一次股权转让
2009 年 8 月 10 日,杰夫精工召开股东会,全体股东一致同意张剑峰将其对
杰夫精工 30.00 万元出资(占杰夫精工注册资本的 60%)转让给马洎泉,同意蒋
燕将其对杰夫精工 20.00 万元出资(占杰夫精工注册资本的 40%)转让给严倚东。
同日,蒋燕与严倚东、张剑峰与马洎泉分别签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后,杰夫精工的股权结构如下:
股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
马洎泉 30.00 60.00
严倚东 20.00 40.00
合计 50.00 100.00
2009 年 8 月 10 日,杰夫精工已完成本次股权转让的工商变更登记手续。
3、2016 年 6 月,第一次增加注册资本及公司名称变更
2016 年 6 月 3 日,杰夫精工召开股东会并决议,同意将杰夫精工注册资本
由 50.00 万元增加至 385.00 万元,其中:马洎泉出资 334.00 万元,雄伟厂出资
1.00 万元,出资方式均为货币;同意将杰夫精工名称变更为“无锡雄伟精工科技
有限公司”。
2016 年 6 月 14 日,无锡银河联合会计师事务所(普通合伙)出具“银河内
验字(2016)第 014 号”验资报告,根据上述验资报告,截至 2016 年 6 月 14
日,雄伟精工已收到股东马洎泉和无锡市雄伟精工机械厂缴纳的新增注册资本
(实收资本)。
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本次增资完成后,雄伟精工的股权结构如下:
股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
马洎泉 364.00 94.55
严倚东 20.00 5.19
雄伟厂 1.00 0.26
合计 385.00 100.00
2016 年 6 月 7 日,雄伟精工已完成本次增资及名称变更的工商变更登记手
续。
4、2016 年 6 月,第二次增加注册资本及股权转让
2016 年 6 月 14 日,经雄伟精工股东会决议,同意:(1)雄伟厂将所持有的
对雄伟精工 1 万元出资(占注册资本的 0.26%)转让给项玉峋,其他股东放弃优
先购买权;(2)将雄伟精工注册资本由 385.00 万元增加至 5,400.00 万元,其中:
马洎泉认缴 5,263,892 元新增注册资本,出资方式为以仪征雄伟 70%的股权(对
应仪征雄伟 31,500,000 元出资)作价出资,认缴 3,343,363 元新增注册资本、以
长春雄伟 40%的股权(对应长春雄伟 20,000,000 元出资)作价出资,认缴 1,920,529
元新增注册资本;严倚东认缴 4,082,343 元新增注册资本,出资方式为以仪征雄
伟 30%的股权(对应仪征雄伟 13,500,000 元出资)作价出资,认缴 1,432,870 元
新增注册资本、以盐城雄伟 30%的股权(对应盐城雄伟 15,000,000 元出资)作价
出资,认缴 1,689,208 元新增注册资本、以长春雄伟 20%的股权(对应长春雄伟
10,000,000 元出资)作价出资,认缴 960,265 元新增注册资本;项玉峋认缴
40,240,696 元新增注册资本,出资方式为以盐城雄伟 60%的股权(对应盐城雄伟
30,000,000 元出资)作价出资,认缴 3,378,416 元新增注册资本、以长春雄伟 20%
的股权(对应长春雄伟 20,000,000 元出资)作价出资,认缴 1,920,529 元、以货
币资金 322,162,944 元认缴 34,941,751 元新增注册资本,其余部分计入资本公积;
赵军伟以盐城雄伟 10%的股权(对应盐城雄伟 5,000,000 元出资)作价出资,认
缴 563,069 元新增注册资本。
2016 年 6 月 14 日,雄伟厂与项玉峋签订了《股权转让协议》,约定由雄伟
厂将其对雄伟精工 1.00 万元出资(占雄伟精工注册资本的 0.26%)转让给项玉峋。
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本次增资及股权转让完成后,雄伟精工的股权结构如下:
股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
项玉峋 4,025.0696 74.54
马洎泉 890.3892 16.49
严倚东 428.2343 7.93
赵军伟 56.3069 1.04
合计 5,400.00 100.00
2016 年 6 月 21 日,雄伟精工已完成本次增资及股权转让的工商变更登记手
续。
5、2016 年 6 月,第三次增加注册资本
(1)第三次增资
2016 年 6 月 28 日,雄伟精工召开股东会并作出决议,同意雄伟精工注册资
本由 5,400.00 万元增加至 7,900.00 万元,项玉峋以货币出资 23,050.00 万元,其
中:2,500.00 万元计入新增注册资本,其余部分计入资本公积,并相应修改公司
章程。
无锡银河联合会计师事务所(普通合伙)于 2016 年 6 月 29 日出具“银河内
验字(2016)第 015 号”《验资报告》,对雄伟精工 2016 年 6 月第二次增资及第
三次增资的股东实缴出资情况进行了审验。根据上述验资报告,截至 2016 年 6
月 29 日,雄伟精工已收到股东项玉峋以货币形式缴纳的出资 552,662,944 元,其
中 59,941,751 元计入雄伟精工的新增注册资本;雄伟精工已收到严倚东、马洎泉、
项玉峋和赵军伟以股权形式缴纳的出资合计 140,220,068.82 元,其中 15,208,249
元计入雄伟精工的新增注册资本。严倚东、马洎泉、项玉峋和赵军伟本次以股权
认缴出资的具体情况如下:
股东姓 增资作价金 认缴出资
标的股权 评估报告 审计报告
名 额(元)注 1 (元)
苏锡长所综评 银河专字
盐城雄伟 60%的
31,148,998.92 3,378,416.00 (2016) (2016)
股权
项玉峋 第 03006 号 第 017 号
长春雄伟 40%的 苏锡长所综评 银河专字
17,707,280.86 1,920,529.00
股权 (2016) (2016)
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第 03008 号 第 019 号
苏锡长所综评 银河专字
仪征雄伟 70%的
30,825,807.94 3,343,363.00 (2016) (2016)
股权
第 03007 号 第 018 号
马洎泉
苏锡长所综评 银河专字
长春雄伟 40%的
17,707,280.86 1,920,529.00 (2016) (2016)
股权
第 03008 号 第 019 号
苏锡长所综评 银河专字
仪征雄伟 30%的
13,211,060.54 1,432,870.00 (2016) (2016)
股权
第 03007 号 第 018 号
苏锡长所综评 银河专字
盐城雄伟 30%的
严倚东 15,574,499.46 1,689,208.00 (2016) (2016)
股权
第 03006 号 第 017 号
苏锡长所综评 银河专字
长春雄伟 20%的
8,853,640.42 960,265.00 (2016) (2016)
股权
第 03008 号 第 019 号
苏锡长所综评 银河专字
盐城雄伟 10%的
赵军伟 5,191,499.82 563,069.00 (2016) (2016)
股权
第 03006 号 第 017 号
注 1:严倚东、马洎泉、项玉峋和赵军伟以所持有的仪征雄伟、盐城雄伟、长春雄伟股
权对雄伟精工进行增资,拟用于增资的股权作价以无锡长江资产评估咨询事务所有限公司出
具的评估报告及无锡银河联合会计师事务所(普通合伙)出具的审计报告为基础,由雄伟精
工与增资方协商确定。
本次增资及股权转让完成后,雄伟精工的股权结构如下:
股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
项玉峋 6,525.0696 82.60
马洎泉 890.3892 11.27
严倚东 428.2343 5.42
赵军伟 56.3069 0.71
合计 7,900.00 100.00
2016 年 7 月 5 日,雄伟精工已完成本次增资的工商变更登记手续。
本次交易标的资产为项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟持有的雄伟精工 100%
股权。截至本可行性分析报告公告日,雄伟精工股东已全部缴足雄伟精工的注册
资本,实际出资与工商登记资料相符。雄伟精工自成立之日起至今合法有效存续,
不存在法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
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(2)同一控制下的业务合并
雄伟厂系项玉峋先生投资的个人独资企业,近年来随着公司业务规模的扩
大,对经营管理的要求进一步提高,为实现业务长远、健康的发展,需要建立现
代化的企业管理体系。2016 年 6 月 12 日,雄伟精工与雄伟厂签订了《无锡雄伟
精工科技有限公司与无锡市雄伟精工机械厂资产重组协议》,协议约定雄伟精工
以现金方式收购雄伟厂合法拥有的除部分固定资产、其他应收款及其他应付款外
的全部资产和负债。双方一致同意,根据无锡长江资产评估咨询事务所有限公司
以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日出具的《无锡雄伟精工科技有限公司拟收购无
锡市雄伟精工机械厂部分资产项目评估报告书》(苏锡长所综评〔2016〕第 03010
号)为基础,最终确定的本次交易价款为 506,900,692.80 元。截至本预案公告之
日,雄伟精工已支付本次业务合并对价 499,000,000.00 元,占总转让价款的 98%,
除了房产、土地和部分无形资产(专利、商标、实用新型)的权属证明的转移手
续正在办理外,其他资产已交割完毕。
(三)股权结构
1、股权结构图
截至本报告公告日,雄伟精工的股东结构如下:
股东名称 持有股权比例
项玉峋 82.60%
马洎泉 11.27%
严倚东 5.42%
赵军伟 0.71%
合计 100.00%
截止本报告公告日,项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟持有雄伟精工的股
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权不存在质押、司法冻结等情况。
2、实际控制人情况
截至本可行性分析报告公告日,雄伟精工的股东为项玉峋、马洎泉、严倚
东、赵军伟。其中,项玉峋、马洎泉为夫妻关系,合计持有雄伟精工 93.87%的
股权,为雄伟精工的实际控制人。
(1)项玉峋
姓名: 项玉峋
性别: 男
国籍: 中国
境外居留权: 无
住址: 江苏省无锡市崇安区和泰苑******
通讯地址: 江苏省南长区梁东路 99 号
身份证号码: 320202194811******
对外投资情况: 除持有雄伟精工及其子公司股权外,无其他对外投资
1996 年 1 月至今,担任雄伟厂厂长
2012 年 7 月至今,担任盐城雄伟执行董事
近三年职业及职务情
2012 年 8 月至今,担任仪征雄伟监事
况:
2014 年 7 月至今,担任长春雄伟执行董事、总经理
2016 年 7 月至今,担任雄伟精工(原名为杰夫精工)董事长
(2)马洎泉
姓名: 马洎泉
性别: 女
国籍: 中国
境外居留权: 无
住址: 江苏省无锡市崇安区和泰苑******
通讯地址: 江苏省南长区梁东路 99 号
身份证号码: 320202195301******
对外投资情况: 除持有雄伟精工及其子公司股权外,无其他对外投资
2009 年 8 月至今,担任雄伟精工(原名为杰夫精工)监事
近三年职业及职务情
2012 年 8 月至今,担任仪征雄伟执行董事
况:
2014 年 7 月至今,担任长春雄伟监事
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凤形股份(002760) 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)
2016 年 5 月至今,担任杰夫机械监事
3、原高管的安排情况
为保持雄伟精工日常经营的稳定性,暂不对原高管人员及核心技人员进行
调整,仍由原高管人员及核心技术人员履行相应的职责。
(四)雄伟精工子公司情况
截止本可行性分析报告公告日,雄伟精工共拥有四家全资子公司,具体情
况如下:
1、无锡杰夫机械科技有限公司
公司名称: 无锡杰夫机械科技有限公司
公司类型: 有限责任公司
法定代表人: 严倚东
注册资本: 500 万元整
成立日期: 2016 年 05 月 31 日
注册地址: 无锡市扬名镇扬名工业园内
统一社会信用代码: 91320200MA1MLP9J4W
金属加工专用设备的研发、制造;纺织机械及零部件、模具、机械
配件、汽车零部件的制造、加工;自营和代理各类商品及技术的进
经营范围: 出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);
道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
2、盐城雄伟汽车部件有限公司
公司名称: 盐城雄伟汽车部件有限公司
公司类型: 有限责任公司
法定代表人: 项玉峋
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凤形股份(002760) 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)
注册资本: 5,000 万元整
成立日期: 2012 年 10 月 11 日
注册地址: 盐城经济技术开发区嵩山路 6 号
统一社会信用代码: 913209910551820757
汽车零部件及冲压件制造、销售;模具设计、制造。(依法须经批
经营范围:
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、仪征雄伟机械科技有限公司
公司名称: 仪征雄伟机械科技有限公司
公司类型: 有限责任公司
法定代表人: 严倚东
注册资本: 4,500 万元整
成立日期: 2012 年 08 月 01 日
注册地址: 扬州(仪征)汽车工业园习武大楼 309 室
统一社会信用代码: 91321081050294270B
金属切割机械、金属模具、五金工具、汽车零部件研发、制造、销
经营范围: 售;自营和代理各类商品和