北京首创股份有限公司
2016 年第六次临时股东大会会议资料
二零一六年九月
北京首创股份有限公司 2016 年第六次临时股东大会会议资料
北京首创股份有限公司
2016 年第六次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点
（一）现场股东大会
日期、时间：2016 年 9 月 29 日 上午 9：30
地点：北京首创股份有限公司（北京市朝阳区北三环东路 8 号静安中心三层）
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2016 年 9 月 29 日至 2016 年 9 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人
北京首创股份有限公司董事会
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、会议内容
（一）主持人介绍到会嘉宾
（二）主持人宣布股东及股东代表到会情况
（三）主持人宣布会议开始，讨论、审议议案
1、审议《关于公司投资宁夏回族自治区固原市海绵城市 PPP（政府和社会
资本合作）项目的议案》
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（四）股东提问和发言
（五）会议对以上议案进行逐项审议和投票表决
（六）主持人宣布工作人员统计表决票
（七）监票人宣读表决结果
（八）律师宣读法律意见书
（九）出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
（十）主持人宣布会议结束
五、会议其他事项
（一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代
表需要在表决票上签名。
（二）按审议顺序依次完成议案的表决。
（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、
监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事
或高管人员有权不予以回答。
（四）表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。
（五）会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并当
场公布表决结果。
（六）本次会议由北京天达共和律师事务所对表决结果和会议议程的合法性
进行见证。
（七）到会董事在股东大会决议和记录上签字。
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议案一
北京首创股份有限公司
关于投资宁夏回族自治区固原市海绵城市 PPP
（政府和社会资本合作）项目的议案
各位股东及股东代表：
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）、北京市市政工程设计研究总院
有限公司（以下简称“北京市政设计院”）和北京市市政四建设工程有限责任公
司（以下简称“北京市政四公司”）组建联合投标体，于 2016 年 8 月 24 日中标
宁夏回族自治区固原市海绵城市 PPP 社会资本政府采购项目（以下简称“固原市
海绵城市 PPP 项目或本项目”）。2016 年 9 月 7 日，公司第六届董事会 2016 年度
第十八次临时会议审议通过了《关于公司投资宁夏回族自治区固原市海绵城市
PPP（政府和社会资本合作）项目的议案》，详见公司 2016 年 8 月 25 日发布的临
2016-094 号、2016 年 9 月 8 日发布的临 2016-103 号公告。现将本项目具体情况
上报公司股东大会审议：
一、项目的基本情况
固原市海绵城市 PPP 项目包括海绵型建筑小区、海绵型公园绿地、海绵型道
路广场、水系生态修复项目、供排水管网、污水处理再生工程等，分两期建设，
预计总投资约 50 亿元,其中纳入项目公司投资范围的工程投资总计 41.54 亿元。
一期为试点区项目，规划建设约 23 平方公里，已入选国家第二批海绵城市建设
试点项目，总投资约 38.34 亿元，其中 29.88 亿元采用 PPP（政府和社会资本合
作）模式进行建设；二期为拓展区项目，启动时间预计在 2018 年以后，规划建
设约 10 平方公里，总投资约 11.66 亿元。本项目合作期限为 25 年（含建设期
2.5 年）；由固原市政府向项目公司支付可用性服务费及运营绩效服务费。
公司将与固原市九龙城市建设集团有限公司（以下简称“九龙集团”）、北京
市政设计院、北京市政四公司共同设立项目公司“宁夏首创海绵城市建设发展有
限公司（最终名称以工商注册为准，以下简称‘宁夏首创’或‘项目公司’）”负
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责本项目的设计、投资、建设及运营等工作。宁夏首创注册资本 59,760 万元人
民币，各方股东出资金额及持股比例如下：
公司名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
首创股份 47,798.44 79.984
北京市政设计院 4.78 0.008
北京市政四公司 4.78 0.008
九龙集团 11952.00 20.000
合计 59,760.00 100.000%
公司出资的资金来源为自有资金。本项目在获得公司股东大会批准后，相关
协议正式生效。对该项目的投资及相关协议的签署未构成本公司的关联交易，未
构成重大资产重组事项。
二、协议主体的基本情况
1、固原市住房和城乡建设局：主任：康建宁；地址：固原市新区民生大厦
17 楼 1707 室。
2、九龙集团：成立于 2006 年 9 月；注册资本：148,085.01 万元人民币；
法定代表人：刘强；注册地址：宁夏回族自治区固原经济开发区六盘路；经营范
围：城市集中供热、供热管网建设，房地产开发，市政基础设施建设，城市道路
建设，园林绿化，物业管理，本事范围内保障住房租赁、管理，铝钢加工制作、
建筑材料、室内门、防盗门销售（以企业资质等级许可范围经营）；实际控制人：
固原市国有资产经营有限责任公司。
3、北京市政四公司：成立于 1956 年 1 月；注册资本：11,000 万元人民币；
法定代表人：陈希林；注册地址：北京市西城区百万庄大街甲 2 号；经营范围：
施工总承包；工程设计、施工；机电设备安装、钢结构、预应力、防腐保温、压
力管道安装；工程测绘、工程检测；技术咨询、技术培训；物业管理；设备物资
采购、维修；设备组装；机械设备、施工材料租赁；货物进出口、技术进出口、
代理进出口。
4、北京市政设计院：成立于 1987 年 12 月；注册资本：16,240.23 万元人
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民币；法定代表人：刘桂生；注册地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号 3 号
楼；经营范围：工程设计；工程勘察；工程测量；城乡规划编制；工程咨询；工
程造价咨询；施工图设计文件审查；项目管理；工程招标代理；对外承包工程；
主办《特种结构》期刊；水体环境评价；工程技术研究；技术开发；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；设计和制作印刷品广告、利用自有《特种结构》杂志
发布广告。
三、协议的主要内容
1、由固原市人民政府授权固原市住房和城乡建设局（甲方）与公司、北京
市政设计院和北京市政四公司（乙方）签订《固原市海绵城市 PPP 项目合同》，
宁夏首创成立后，由宁夏首创承继所有的权利和义务。
特许经营权：特许经营期内，甲方授予乙方根据适用法律、本合同的约定负
责该子项目设施的立项、设计、投资、建设、运营和维护，并获得项目付费；
项目建设范围：建成海绵城市 23 平方公里，占城市建成区面积的 52%，具
体为：六盘山东路以南，兴城路以北，清水河以西，秦长城、古雁岭生态文化园
以东。按项目类型分为经营性子项目和非经营性子项目，具体为海绵型建筑小区、
海绵型公园绿地、海绵型道路广场、水系生态修复项目、供排水管网、污水处理
再生工程等；
付费机制：本项目采用可用性付费和运营维护绩效付费相结合的付费方式，
其中可用性付费是指政府依据项目公司所提供的项目设施是否符合合同约定的
标准和要求来付费；运营维护绩效付费是指政府依据运营期间项目公司所提供的
运营维护质量付费。付费主要因素包括成本、合理利润率、税费等。
特许经营期：自本合同生效之日起 25 年（含建设期 2.5 年）；
验收标准：海绵城市建设标准；
协议生效条件：本合同为附条件生效合同，自甲乙各方签章并经各方有权机
构审批通过后生效。
2、由公司（甲方）与九龙集团（乙方）、北京市政四公司（丙方）、北京市
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政设计院（丁方）签署《合资经营协议》。
项目公司注册资本：59,760 万元人民币,其中，公司出资 47,798.4384 万元
人民币，持有其 79.984%股权；九龙集团出资 11,952 万元人民币，持有其 20%
股权；北京市政四公司出资 4.7808 万元人民币，持有其 0.008%股权；北京市政
设计院出资 4.7808 万元人民币，持有其 0.008%股权；
出资方式：现金出资；
利润分配：同股同权；
合资经营期限：25 年（含建设期 2.5 年）；
协议生效条件：本合同自甲乙双方签字盖章，并经双方有权机构审批通过之
日起生效。
四、对上市公司的影响
固原市是国家第二批海绵城市试点城市，本项目是第二批海绵城市第一个
PPP 竞争性磋商项目，对全国海绵城市建设有着重要的示范作用，投资本项目对
公司有着重大的战略意义。
投资本项目符合公司的发展战略，公司将顺利进入海绵城市市场，环保产业
链得以延伸。本次投资将拓展公司主营业务的范围，同时，也将使得公司的市场
占有从 18 个省市拓展至 19 个省市，扩大公司在全国的市场版图，对公司今后开
拓西北市场拥有积极的推动作用。
公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
五、项目风险分析
付费不及时风险：固原市属于经济欠发达地区，存在项目合作期内项目付费
不及时到位的风险。
应对措施：已在合作协议中明确，固原市政府将此项目合作期内的项目付费
列入财政预算。
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综上所述，现提请股东大会：
1、同意公司投资固原市海绵城市 PPP 项目，项目分两期建设，预计总投资
约 50 亿元,其中纳入项目公司投资范围的工程投资总计 41.54 亿元，第一期总投
资约 38.34 亿元，其中 29.88 亿元采用 PPP（政府和社会资本合作）模式进行建
设；
2、同意公司在宁夏回族自治区固原市成立控股子公司宁夏首创，负责该项
目的设计、投资、建设、运营，注册资本 59,760 万元人民币，公司出资 47,798.44
万元，持有其 79.984%股权；九龙集团出资 11,952 万元，持有其 20%股权；北京
市政四公司出资 4.78 万元，持有其 0.008%股权；北京市政设计院出资 4.78 万
元，持有其 0.008%股权；
3、同意公司董事会授权公司总经理签署相关法律文件。
敬请审议。
北京首创股份有限公司
二○一六年九月
