国信证券股份有限公司对
北京汇冠新技术股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金申请文件一次反馈意见的回复之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
1-1-1
独立财务顾问声明与承诺
国信证券股份有限公司受北京汇冠新技术股份有限公司委托，担任本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
2016 年 8 月 30 中国证监会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书 162103 号》（以下简称《反馈意见》）。根据《反馈意见》要求，
本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《国信证券股份有限公司对
北京汇冠新技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金申请文件一次反馈意见的回复之核查意见》（以下简称《核查意见》）。
本《核查意见》是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，通过尽职调查和对上市公司相关申报和
披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本《核查意见》；
2、本《核查意见》所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，
相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整
性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各
方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上
述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
1-1-2
释 义
在本核查意见中，除非文义另有载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
汇冠股份、公司、上市
指 北京汇冠新技术股份有限公司
公司
北京和君商学在线科技股份有限公司，直接持有上市公司
和君商学 指
24.01%的股权，是上市公司的控股股东
和君集团有限公司，持有和君商学 39.63%股权，为和君
和君集团 指
商学的控股股东
恒峰信息、恒峰股份、 广东恒峰信息技术股份有限公司，2016 年 8 月 16 日更名
指
标的公司 为恒峰信息技术股份有限公司
广州恒峰计算机科技有限公司、广东恒峰信息技术有限公
恒峰有限 指
司（广州恒峰计算机科技有限公司更名后）
刘胜坤、杨天骄、云教投资、沈海红、上海源美、中广影
视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股
交易对方 指
权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、
饶书天、郭苑平
交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的恒峰信息 100%股权
业绩承诺方 指 刘胜坤、杨天骄、沈海红和云教投资
核心管理团队 指 刘胜坤、杨天骄、沈海红三人
上市公司拟发行股份及支付现金购买恒峰信息 100%股
本次交易、本次重组、
指 权，同时拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资
本次重大资产重组
金
云教投资 指 广州云教峰业投资企业（有限合伙），交易对方之一
纳兴投资 指 广州市纳兴投资企业（有限合伙），交易对方之一
中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙），交易对方
中广影视 指
之一
上海源美 指 上海源美企业管理有限公司，交易对方之一
广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙），交易对
杉华创业 指
方之一
广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙），交易对
杉华股权 指
方之一
贵溪市智教互联投资管理中心（有限合伙），标的公司曾
智教投资 指
经的股东，已注销
《教育规划纲要》 指 《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》
《十年发展规划》 指 《教育信息化十年发展规划（2011-2020 年）》
旺鑫精密 指 深圳市旺鑫精密工业有限公司，汇冠股份控股子公司
中同华评估、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
瑞华会计师、会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
天元律师 指 北京市天元律师事务所
独立财务顾问、国信证
指 国信证券股份有限公司
券
1-1-3
《国信证券股份有限公司关于北京汇冠新技术股份有限
《独立财务顾问报告》 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独
立财务顾问报告》
北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
《购买资产协议》 指
资产之协议书
《购买资产协议的补 北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
充协议》 资产之协议书的补充协议
北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
《盈利预测补偿协议》 指
资产之盈利预测补偿协议
中同华评估为本次交易出具的《北京汇冠新技术股份有限
本评估报告、《评估报
指 公司拟收购广东恒峰信息技术股份有限公司 100%股权项
告》
目资产评估报告书》
瑞华会计师出具的《广东恒峰信息技术股份有限公司审计
《审计报告》 指
报告》
瑞华会计师出具的《北京汇冠新技术股份有限公司备考审
《备考审阅报告》 指
阅报告》
《北京市天元律师事务所关于北京汇冠新技术股份有限
《法律意见》 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法
律意见》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
定价基准日 指 公司第三届董事会第十次会议决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
《暂行规定》 指
监管的暂行规定》
《创业板证券发行 暂
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
行办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
报告期、最近两年及一
指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月
期
报告期各期末 指 2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月末
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
刘延东在 2012 年 9 月第一次全国教育信息化工作电视电
话会议上首次提出，三通两平台即“宽带网络校校通、
三通两平台 指 优质资源班班通、网络学习空间人人通，建设教育资源
公共服务平台和教育管理公共服务平台”，是当前教育
信息化建设的核心目标与标志工程。
1-1-4
源于国外，英文缩写 MOOC 由 Massive（大规模）Open
（开放）Online（在线）Course（课程）首字母构成。
慕课 指 慕课是一种针对大众人群的在线课堂，人们可以通过网
络来学习。慕课是远程教育的最新发展，通过开放教育
资源形式发展而来。
英文为 Flipped classroom，是一种新的教学模式，起源
于美国。翻转课堂会先由学生在家中看老师或其他人准
备的课程内容，到学校时，学生和老师一起完成作业，
翻转课堂 指
并且进行问题及讨论。由于学生及老师的角色对调，而
在家学习，在学校完成作业的方式也和传统教学不同，
因此称为“翻转课堂”。
是目前深受教学、会议等场合欢迎的一种交互式工具。
将电子白板连接到电脑，并利用投影机将电脑上的内容
投影到电子白板屏幕上，此时的电子白板就相当于一个
大面积的手写板，可以在上面任意书写、绘画并实时地
交互式电子白板 指 在电脑上显示，并可将书写内容保存到电脑中。将电子
白板运用到教学中，教师不需再抄写题目及擦黑板，也
跟传统投影布幕有所区别，能够实时记录、保存教与学
的全过程，有助于让教师与学生在课堂教学中实现积极
的互动，提高学生的学习兴趣。
是一段教学短视频，指教师在课堂内外和教育教学过程
中围绕某个知识点（重点难点疑点）或技能等单一教学
微课 指
任务进行教学的一种教学方式，具有目标明确、针对性
强和教学时间短的特点。
是优秀课程的简称。2014 年 11 月教育部等五部委为全
面推进“优质资源班班通”而开展的一项“一师一优课、
优课 指 一课一名师”活动，鼓励教师在国家或地方数字教育资
源公共服务平台进行实名制网上“晒课”及“优课”评
选，促进优质校本资源的广泛共享。
是 kindergarten through twelfth grade 的简写，在北美地
区，是指从幼儿园（Kindergarten，通常 3-6 岁）到十二
K12 指
年级（grade12，通常 6-18 岁），本报告书中指中国幼
儿园、小学、初中、高中整个基础教育阶段的统称。
E-Learning，通过应用信息科技和互联网技术进行内容传
在线教育 指 播和快速学习的方法。在线教育创造了跨时空的生活、
工作和学习方式，使知识获取的方式发生了根本变化。
敬请注意，本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计
算中四舍五入造成。
1-1-5
1、申请材料显示，本次交易对发行股份购买资产设置了价格调整机制。请你公
司补充披露：
1）以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一，是否符合《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）
项的规定，是否合理。
【回复】
《格式准则 26 号》第五十四条第（一）项规定：“本次发行股份购买资产的
董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行
业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分
说明理由。……”同时，《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买
资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最
初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行
价格进行一次调整。”
根据上述法规，发行价格调整的触发条件既可以是“建立在大盘和同行业因
素调整基础上”，也可以是“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生
重大变化的”，所以将上市公司股价跌幅作为调价触发条件之一是合理的。
为了维护上市公司和中小股东利益，同时保证此次交易能够顺利完成，经上
市公司与交易对方协商，双方已签署《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产之协议书的补充协议》并经上市公司董事会审议通过，删除将
上市公司股价跌幅作为调价触发条件，仅保留创业板指数跌幅作为调价触发条件。
修改后的调价触发条件如下：“创业板指数在任一交易日前的连续 30 个交
易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 4 月 20 日收盘点数（即 2,145.24 点）跌幅超过 10%”，符合《格式准
则 26 号》第五十四条第（一）项的规定。
2）调价基准日为“触发条件中的任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十五条的相关规定，是否合理。
【回复】
1-1-6
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发
行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易均
价的计算公式为：……。本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国
证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，
董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行
价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定
价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提
交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价
格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
根据交易双方签署的《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产之协议书的补充协议》，修订后的调价基准日设定为“可调价期间内，首
次满足调价触发条件的交易日当日”，避免了歧义，更加明确、具体、可操作，
并可以排除人为随意指定因素，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
3）目前是否已触发调价机制，上市公司拟进行的调价安排以及对本次交易的影
响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
截至本核查意见出具日，尚不存在创业板指数（399006.SZ）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司本次交易首次停牌日
前一交易日即 2016 年 4 月 20 日收盘点数（即 2,145.24 点）跌幅超过 10%的情
形，因此发行价格调整机制尚未被触发。
根据交易双方签订的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》，本
次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整方案并非达到触发条件时就自动
调价，而是由上市公司董事会根据创业板指数的走势情况，在审慎考虑基础上酌
情决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。因此，如果未来
出现发行价格调整机制被触发的情形，上市公司将按照法律法规的要求，本着保
护中小投资者利益的原则，在保证本次交易顺利实施的情况下，根据和交易对方
1-1-7
的协商谈判结果，通过合法程序对是否进行价格调整进行决策。
补充披露：上市公司已在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“三、本
次交易具体方案（二）本次发行股份的价格和数量”和“第五节 发行股份情况”之
“二、本次发行股份具体情况（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价
格”中补充披露上述内容。
独立财务顾问意见：经核查，以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一符合
相关法规规定，具有合理性。但为了维护上市公司和中小股东利益，交易双方签
订了补充协议，删除以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一，仅保留了创业板
指数跌幅作为调价触发条件，修订后的调价触发条件符合《格式准则第 26 号》
第五十四条第（一项）的规定，设置合理。修订后的调价基准日设置符合《重组
管理办法》第四十五条的相关规定，明确、具体、可操作。目前尚未触发调价条
件，未来一旦触发调价条件，上市公司董事会将根据创业板指数的走势情况，在
审慎考虑的基础上酌情决定。上市公司已经补充披露上述内容。
2、申请材料显示，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为 56,420.00
万元，扣除本次交易停牌前六个月内以现金增资入股标的资产的上海源美、杉
华创业所对应的交易价格 816.21 万元后为 55,603.79 万元，该金额即为本次交
易的“拟购买资产交易价格”。本次交易拟募集配套资金 51,700 万元占上述拟
购买资产交易价格的 92.98%，未超过 100%。请你公司补充披露上述 816.21 万
元的具体计算过程及合理性，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
【回复】
汇冠股份于 2016 年 4 月 21 日停牌，停牌前六个月内（即 2015 年 10 月 21
日至 2016 年 4 月 21 日）对恒峰信息进行现金增资的股东为上海源美和杉华创
业，恒峰信息新增的 132.4684 万元出资额由上海源美和杉华创业分别认缴
107.093 万元和 25.3754 万元。2015 年 12 月 31 日此次增资完成工商变更登记。
根据中国证监会上市公司监管部 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司
发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求，“拟购买资产
1-1-8
交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对
方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的
交易价格。上述现金增资入股标的资产部分对应的交易价格计算过程如下：
上海源美共持有恒峰信息出资额 275.393 万元，其中 6 个月内的现金增资
额 107.093 万元，占比为 38.89%。上市公司以发行股份方式购买上海源美所持
恒峰信息股权的交易价格为 1,696.84 万元，其中在本次交易停牌前 6 个月内以
现金增资入股恒峰信息部分对应的交易价格为 659.86 万元（即 1,696.84 万元
×38.89%）。类似地，杉华创业共持有恒峰信息出资额 40.6754 万元，其中 6 个
月内现金增资额 25.3754 万元，占比为 62.39%。上市公司以发行股份方式购买
杉华创业所持恒峰信息股权的交易价格为 250.62 万元，其中在本次交易停牌前
6 个月内以现金增资入股恒峰信息部分对应的交易价格为 156.35 万元（即
250.62 万元×62.39%）。上述两项应扣减金额合计为 816.21 万元（即 659.86 万
元+156.35 万元）。上市公司认为，上述计算过程符合中国证监会的相关规定，
计算结果具有合理性。
另外，中国证监会上市公司监管部 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公
司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求“在认定是否
构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股
股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制
权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次
交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市
公司股份，按前述计算方法予以剔除。”由于上海源美、杉华创业与上市公司控
股股东和君商学及实际控制人王明富不存在关联关系，不构成一致行动人，因此
上海源美与杉华创业在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益
不涉及借壳标准的相关计算。本次交易拟采取询价方式募集配套资金，和君商学
与王明富及其一致行动人目前尚无认购配套募集资金的计划。本次交易不构成
《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形。
补充披露：上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方
案概述”和“第五节 发行股份情况”之“七、募集配套资金的使用计划、必要性
与合理性分析（一）配套募集资金的规模和用途”、“第八节 本次交易的合规性
1-1-9
分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求”
以及“重大事项提示”之“五、本次交易不构成借壳上市”中补充披露上述内容。
独立财务顾问意见：上市公司关于拟购买资产交易价格的计算过程符合中国
证监会的相关规定，计算结果具有合理性。
3、请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》的相关规定，补充披露本次交易对方的实际控制
人和控股股东情况。
【回复】
除 14 名自然人交易对方外，其他 6 名交易对方为机构股东，分别为云教投
资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权和杉华创业，这 6 名机构股东的
控股股东和实际控制人情况如下：
（1）广州云教峰业投资企业（有限合伙）
云教投资的产权控制结构图如下：
由上图，刘胜坤担任云教投资普通合伙人、执行事务合伙人且出资份额最高，
根据云教投资的《合伙协议》，刘胜坤为云教投资的实际控制人。
刘胜坤是恒峰信息的控股股东和实际控制人，中国国籍，身份证号码
23232119740119****，住所广州市天河区东方三路 25 号****房，通讯地址广州
市天河区东方三路 25 号****房，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2003 年
1 月至今，先后担任恒峰信息执行董事、董事长、总经理。
（2）上海源美企业管理有限公司
上海源美的产权控制结构图如下：
1-1-10
由上图，上海源美的两位股东张志祥和上海丰瑞投资集团有限公司各持有
50%股权，不存在控股股东和实际控制人。
张志祥，男，中国国籍，身份证号码 33260319620215****，住所浙江省台
州市路桥区峰江街道****房，通讯地址上海市静安区镇宁路 111 弄****房，无境
外永久居留权，2011 年至今担任上海源美执行董事兼总经理。
上海丰瑞投资集团有限公司成立于 2003 年 10 月 24 日，统一社会信用代码
91310000755722087J，注册资本 7,886.66 万元，法定代表人为沈勇，经营范
围：实业投资，资产经营管理，投资咨询，房地产咨询（除中介），国内贸易（除
专项审批）。
上海丰瑞投资集团有限公司的控股股东和实际控制人为沈勇，男，中国国籍，
身份证号码 33010619731022****，住所杭州市萧山区南阳镇南阳社区****房，
通讯地址杭州市之江路 138 号玉蝶苑****房，无境外永久居留权，2011 年至今
担任上海丰瑞投资集团有限公司董事长，2015 年至今担任东方三山资本管理有
限公司董事兼总经理。
（3）中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙）
根据中广影视提供的资料，截止 2016 年 8 月末，中广影视的产权控制结构
图如下：
1-1-11
由上图，中广影视的普通合伙人、执行事务合伙人为中广文影，其基本情况
如下：
名称 中广文影股权投资基金管理（上海）有限公司
统一社会信用代码 310115002268754
企业性质 有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2123 号 3E-2112 室
主要办公地点 上海市浦东新区世纪大道 1589 号 1807 室
法定代表人 俞昊
注册资本 1,250.00 万元
成立日期 2014 年 3 月 28 日
持有中广影视权益份额最大的有限合伙人为贵州省文化产业发展基金（有限
合伙），其基本情况如下：
名称 贵州省文化产业发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91520000061039187U
企业性质 有限合伙企业
注册地址 贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼 26 层 67 号
主要办公地点 贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼 26 层 67 号
执行事务合伙人 俞昊
注册资本 45,450 万元
成立日期 2013 年 1 月 31 日
中广影视的实际控制人贵州广播电视台为事业单位，统一社会信用代码
1252000059636500X7，举办单位是贵州省新闻出版广电局。
1-1-12
中广影视的《合伙协议》第九条“合伙企业的管理”约定“9.1 概述：合伙
企业由普通合伙人（即基金管理人）管理合伙事务。普通合伙人代表合伙企业，
有权以其自身的名义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业及其事务。有限合伙
人不参与合伙企业的管理、经营，并且在与合伙企业管理和经营相关的事务中无
权代表合伙企业”。第九条同时约定“9.2 管理职权：合伙企业的管理职权包括
但不限于（a）做出关于组合投资的调查、选择、谈判、承诺、监督以及处置的
所有相关决策，并执行该等决策，但应受投资决策委员会根据本协议做出的决议
的约束；（b）以投资、收购、持有、管理、表决、出售、转换、指派、交换或其
他方式处理合伙企业持有的股权或其他财产，其中包括组合投资和其他符合本协
议约定的投资，但进行组合投资时应受投资决策委员会决议的约束；……”。第
9.3.1 条约定“普通合伙人应作为合伙企业的的管理人行使上述第 9.2 条中所述
职权及本协议规定的普通合伙人拥有的其他和管理合伙企业、执行合伙事务有关
的职权。”
根据上述规定，中广影视的普通合伙人中广文影股权投资基金管理（上海）
有限公司有权处置中广影视对恒峰信息的投资。2016 年 6 月 27 日，中广文影
股权投资基金管理（上海）有限公司做出决定，同意中广影视将其持有的恒峰信
息股权转让给汇冠股份。2016 年 6 月 30 日，中广影视投资决策委员会作出决
议，同意中广影视将其持有的恒峰信息股权转让给汇冠股份。因此，中广影视履
行了完备的内部决策程序。
（4）广州纳兴投资企业（有限合伙）
纳兴投资的产权控制结构图如下：
如上图，纳兴投资的普通合伙人、执行事务合伙人为陈璋骏，其基本情况如
下：
姓名 陈璋骏
1-1-13
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43122219890729****
住所 湖南省沅陵县沅陵镇荷花街 81 号 5 栋
通讯地址 湖南省沅陵县沅陵镇荷花街 81 号 5 栋
境外居留权 无
持有纳兴投资权益份额最高的合伙人为广州昼盛投资企业（有限合伙），其
基本情况如下：
名称 广州昼盛投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101320944131P
企业性质 有限合伙企业
注册地址 广州市天河区华夏路 49 号之一 1110 房
主要办公地点 广州市天河区华夏路 49 号之一 1110 房
执行事务合伙人 陈璋骏
成立日期 2014 年 10 月 11 日
企业自有资金投资；投资咨询服务；投资管理服务；商品批发贸易（许
经营范围 可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物
进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
持有广州昼盛投资企业（有限合伙）权益份额最高的合伙人为欧阳小惠，女，
中国国籍，身份证号码 44010219590416****，住所广州市越秀区福今路 15 号****
房，通讯地址广州市越秀区福今路 15 号****房，无境外永久居留权。2011 年至
今，退休无任职。
（5）广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙）
根据杉华股权提供的资料，截止 2016 年 8 月末，杉华股权的产权控制结构
图如下：
如上图，杉华股权的普通合伙人、执行事务合伙人为广州市杉华投资管理有
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限公司，其基本情况如下：
名称 广州市杉华投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 广州市天河区马场路 16 号之一 1006 房之二
主要办公地点 广州市天河区马场路 16 号之一 1006 房之二
法定代表人 林伟
注册资本 2,000.00 万元
成立日期 2012 年 11 月 17 日
持有杉华股权权益份额最高的合伙人为张树勋，其基本情况如下：
姓名 张树勋
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44052019570903****
住所 广东省潮州市马围前巷****房
通讯地址 广东省潮州市马围前巷****房
境外居留权 无
个人简历 2011 年至今担任潮州市金叶贸易总公司经理
广州市杉华投资管理有限公司的控股股东为林伟，男，中国国籍，身份证号
码 44052019590929****，住所广州市天河区翠湖街****房，通讯地址广州市番
禺区南村镇兴南大道雅居乐北苑****房，无境外永久居留权。2011 年 1 月至 2012
年 12 月，担任广州市普汇投资管理有限公司总经理；2013 年 1 月至今，担任
广州市杉华投资管理有限公司董事长。
（6）广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙）
根据杉华创业提供的资料，截止 2016 年 8 月末，杉华创业的产权控制结构
图如下：
如上图，持有杉华创业权益份额最高的合伙人张树勋，执行事务合伙人广州
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市杉华投资管理有限公司及其控股股东林伟的基本情况请参阅杉华股权部分。
2）补充披露交易对方中有限合伙的认购资金来源和到位时间、设立协议确定的
权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
【回复】
交易对方中共有 5 家有限合伙企业，分别为云教投资、中广影视、纳兴投资、
杉华股权和杉华创业。
（1）广州云教峰业投资企业（有限合伙）
①认购资金来源和到位时间
云教投资成立于 2015 年 8 月 10 日，其合伙人刘胜坤和杨天骄出资情况如
下：
单位：万元
序号 姓名/名称 出资来源 认缴金额 实缴金额 到位时间
1 刘胜坤 自有资金 273.87 273.87 2016 年 6 月
2 杨天骄 自有资金 182.58 182.58 2016 年 6 月
合计 / 456.45 456.45 /
2015 年 12 月云教投资分别从刘胜坤和杨天骄受让 273.87 万元和 182.58
万元恒峰信息出资额，转让价款目前已支付，资金来源为云教投资的自有资金。
②设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
根据云教投资的《合伙协议》，各合伙人的直接权利义务如下：云教投资为
有限合伙企业，刘胜坤担任普通合伙人及执行事务合伙人，杨天骄担任有限合伙
人。各方按照实缴出资比例分配利润、分担亏损。
普通合伙人执行合伙事务，对合伙企业有关事项作出决议。有限合伙持有恒
峰信息股权的有关事项一律由普通合伙人执行。执行事务合伙人应当定期向其他
合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。合伙人转让财产份额，
除非经执行事务合伙人同意，其他合伙人无优先购买权。
（2）中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙）
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①认购资金来源和到位时间
中广影视成立于 2014 年 9 月 3 日，根据其出具的出资说明，其合伙人的资
金来源均为自有资金，其认缴金额及实缴情况如下：
单位：万元
序号 名称/姓名 出资来源 认缴金额 实缴金额 到位时间
2014 年 10 月、2015 年 10
1 中广文影 自有资金 251.40 251.40
月
2014 年 9 月、2016 年 1
2 光一投资 自有资金 5,000.00 3,000.00
月
2014 年 9 月、2015 年 8
3 贵文基金 自有资金 22,050.00 20,450.00 月、2016 年 1 月、2016
年 2 月、2016 年 8 月
4 赵成 自有资金 1,000.00 1,000.00 2016 年 8 月
合计 / 28,301.40 24,701.40 /
2015 年 9 月，中广影视受让取得恒峰信息股权的相关款项已支付到位，其
资金来源为中广影视的自有资金。
②设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
根据中广影视的《合伙协议》，各合伙人直接的权利义务如下：中广影视系
有限合伙企业，中广文影股权投资基金管理（上海）有限公司担任普通合伙人及
执行事务合伙人，其他合伙人担任有限合伙人。
中广影视的《合伙协议》第九条“合伙企业的管理”约定“9.1 概述：合伙
企业由普通合伙人（即基金管理人）管理合伙事务。普通合伙人代表合伙企业，
有权以其自身的名义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业及其事务。有限合伙
人不参与合伙企业的管理、经营，并且在与合伙企业管理和经营相关的事务中无
权代表合伙企业”。第九条同时约定“9.2 管理职权：合伙企业的管理职权包括
但不限于（a）做出关于组合投资的调查、选择、谈判、承诺、监督以及处置的
所有相关决策，并执行该等决策，但应受投资决策委员会根据本协议做出的决议
的约束；（b）以投资、收购、持有、管理、表决、出售、转换、指派、交换或其
他方式处理合伙企业持有的股权或其他财产，其中包括组合投资和其他符合本协
议约定的投资，但进行组合投资时应受投资决策委员会决议的约束；……”。第
9.3.1 条约定“普通合伙人应作为合伙企业的的管理人行使上述第 9.2 条中所述
职权及本协议规定的普通合伙人拥有的其他和管理合伙企业、执行合伙事务有关
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的职权。”
中广影视的《合伙协议》第十六条第 16.2 项约定“未经合伙人会议决议通
过，有限合伙人不得向合伙人之外的第三方转让其权益。如果合伙人会议决议通
过同意其转让，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。如果某些有限合伙人
之间准备进行权益转让，该等有限合伙人应首先向普通合伙人和其他不参与转让
的有限合伙人提交书面报告和转让协议。经合伙人会议决议表决通过，普通合伙
人可以向任何第三方转让全部或部分权益。”
（3）广州纳兴投资企业（有限合伙）
①认购资金来源和到位时间
纳兴投资成立于 2014 年 11 月 28 日，其合伙人陈璋骏和广州昼盛投资企业
（有限合伙）出资情况如下：
单位：万元
序号 姓名/名称 出资来源 认缴金额 实缴金额 到位时间
1 陈璋骏 自有资金 10.00 2.55 2015 年 1 月
2 广州昼盛投资企业（有限合伙） 自有资金 990.00 252.45 2015 年 1 月
合计 / 1,000.00 255.00 /
2015 年 1 月，纳兴投资受让取得恒峰信息股权的相关款项已支付到位，其
资金来源为纳兴投资的自有资金。
②设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
根据纳兴投资的《合伙协议》，各合伙人直接的权利义务如下：纳兴投资为
有限合伙企业，陈璋骏担任普通合伙人及执行事务合伙人，广州昼盛投资企业（有
限合伙）担任有限合伙人。普通合伙人为执行事务合伙人，向有限合伙提供投资
项目管理和行政事务服务。有限合伙人可以部分或者全部转让其财产份额，但应
当经包括全体普通合伙人在
