国盛证券有限责任公司
关于
申科滑动轴承股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
国盛证券有限责任公司
二〇一六年九月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动
报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收
购报告书》及相关法律、法规的规定，国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛
证券”或“本财务顾问”）作为本次上市公司收购的财务顾问，就其披露《详式权
益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益
变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正
的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由北京华创易盛资产管理中心(有限合伙)
（以下简称“华创易盛”）提供。华创易盛已向本财务顾问保证，其所提供的出
具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任
何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性
负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次权益变
动各方的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产
生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变
动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
目录
声明 .................................................................................................................................................. 1
目录 .................................................................................................................................................. 2
释义 .................................................................................................................................................. 3
绪言 .................................................................................................................................................. 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ................................................... 5
二、对信息披露义务人的收购目的的核查 ................................................................................... 5
三、对信息披露义务人基本信息的核查 ....................................................................................... 5
四、对信息披露义务人股权结构的核查 ....................................................................................... 7
五、对信息披露义务人进行接受证券市场规范化运作辅导情况的核查 ................................. 12
六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ............................................................. 12
七、对信息披露义务人获得的收购授权和批准程序的核查 ..................................................... 12
八、对收购过渡期间为保持上市公司稳定经营所作安排的核查 ............................................. 13
九、对收购人未来 12 个月后续计划的核查 ............................................................................... 13
十、对同业竞争、关联交易问题的核查 ..................................................................................... 15
十一、对上市公司经营独立性的核查 ......................................................................................... 17
十二、对交易标的设定其他权利及交易价款之外做出其他补偿安排等方面的核查 ............. 17
十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 ................................. 17
十四、对申科股份当前控股股东、实际控制人何全波、何建东是否存在未清偿的对申科股份
的负债、未解除的申科股份为其提供担保情形的核查 ............................................................. 18
十五、对是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查意见 ............................. 18
十六、财务顾问结论性意见 ......................................................................................................... 18
释义
上市公司、申科股份 指 申科滑动轴承股份有限公司
国盛证券有限责任公司关于申科滑动轴承股份有限公司详式
本核查意见书 指
权益变动报告书之财务顾问核查意见书
权益变动报告书 指 申科滑动轴承股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人、华创
指 北京华创易盛资产管理中心(有限合伙)
易盛
华创融金、执行事务合
指 北京华创融金投资管理有限公司
伙人
紫博蓝 指 紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司
华创易盛认购申科股份为重组募集配套金而非公开发行的股
本次权益变动 指
票
《申科滑动轴承股份有限公司与北京华创易盛资产管理中心
《股权认购协议》 指
(有限合伙)之股份认购协议》
《股份认购协议之补 《申科滑动轴承股份有限公司与北京华创易盛资产管理中心
指
充协议》 (有限合伙)之股份认购协议之补充协议》
国盛证券、财务顾问 指 国盛证券有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
《第 15 号准则》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《第 16 号准则》 指
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
绪言
本次权益变动前，信息披露义务人北京华创易盛资产管理中心(有限合伙)
持有上市公司股份 20,643,750 股股份，占上市公司总股本的 13.76%。
本次权益变动是因上市公司发行股份及支付现金购买紫博蓝网络科技（北
京）股份有限公司 100%股权，同时向华创易盛发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，华创易盛人将直接持有上市公司 74,273,666 股(包括先期
受让的 20,643,750 股股份以及认购本次募集配套资金所获得的 53,629,916 股股
份)，占上市公司总股本比例为 25.69%，成为上市公司的第一大股东。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法规要求，华创易盛须就本次股份认
购行为履行相关信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，国盛证券有限责任公司接受华
创易盛委托，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的权益变
动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提
供的相关资料的基础上，本财务顾问认为华创易盛编制的详式权益变动报告书所
披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人的收购目的的核查
本次权益变动的目的为：本次权益变动完成后，华创易盛将成为申科股份的
第一大股东。华创易盛看好上市公司本次重大资产重组前景和未来上市公司的发
展前景。
三、对信息披露义务人基本信息的核查
（一）主体资格
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称 北京华创易盛资产管理中心(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
注册地址 北京市海淀区清河三街72号23号楼2层2174室
执行事务合伙人 北京华创融金投资管理有限公司(委派钟声为代表)
认缴出资 437,500万元人民币
成立日期 2015年05月29日
合伙期限 2015 年 5 月 29 日至未约定期限
统一社会信用代码 91110108344276326N
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；餐饮管理；酒店管理；数
据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心
除外）；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询
经营范围
（中介服务除外）；技术开发；销售自行开发后的产品。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；下期出资时间2030年12月31日；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市海淀区清河三街 72 号 23 号楼 2 层 2174 室
华创易盛已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办
备案 法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备
案手续，备案时间为2015年11月13日，基金编号S82893。
经核查，本财务顾问认为，华创易盛为依法设立并有效存续的有限合伙企业，
已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的
要求在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，具备直接认购申科
股份非公开发行股份的主体资格。
（二）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力核查
经核查，信息披露义务人已经建立了相应的管理制度，按照有关法律法规制
定了《合伙协议》等治理文件。华创易盛的实际控制人钟声先生已有多年的企业
管理经验，熟悉与证券市场有关的法律和行政法规。本财务顾问、信息披露义务
人聘请的律师已对华创易盛高级管理人员进行了证券业务、公司治理、上市公司
规范运作等方面的培训，通过培训与辅导，其主要管理人员已经熟悉有关法律、
行政法规和中国证监会的规定，了解应承担的义务和责任。信息披露义务人已具
备规范运作上市公司的管理能力。
（三）对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查
本次交易股份认购款合计为83,180.00万元，均来源于华创易盛的自有资金
或自筹资金，不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于上市公司
及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金
的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
华创易盛将认购上市公司本次募集配套资金中的83,180.00万元，加上先期
受让上市公司13.76%股权已支付的74,998.74万元，华创易盛合计需要支付
158,178.74万元。华创易盛目前的实缴资本为295,478.27万元，有实力支付其认
购本次募集配套资金的份额。
此外，华创易盛合伙人的上层权益方（穿透至最终自然人）将提供自有资金
或者通过合法方式筹集的资金对华创易盛合伙人提供支持，以保障华创易盛的认
购能力。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动过程中的支付方式符合国家法律法
规要求，信息披露义务人具备收购上市公司经济实力。
（四）信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查
经核查，信息披露义务人为中华人民共和国境内合法的有限合伙企业；信息
披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；信息
披露义务人在最近三年内未曾有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；信息披露
义务人自成立以来未曾有严重的证券市场失信行为。信息披露义务人不存在《上
市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备收购上市公司的主体资格。
四、对信息披露义务人股权结构的核查
（一）信息披露义务人的实际控制人
北京华创融金投资管理有限公司(以下简称“华创融金”)为华创易盛的普通
合伙人与执行事务合伙人，并实际控制华创易盛，而华创融金的控股股东及实际
控制人为钟声先生，因此华创易盛的实际控制人为钟声先生。
（二）信息披露义务人的股权结构
经核查，截至本核查意见书出具日，华创易盛的股权结构如下：
郑兴华 单素泉 丁龙 张金臣
60.00% 40.00% 45.00% 55.00%
合肥久凯谦贸易 武汉康臣融天
刘永新 刘卫卿 范从文 王旭东 藏泓博
有限公司 科贸有限公司
99.80% 0.20% 75.00% 10.00% 15.00% 90.00% 10.00%
天津诺弈商贸 宁波浩恒电子科技 杭州泽夏科技
钟声 宋鑫 王道磊 宋桂花 游国良 宗子帆
有限公司 发展有限公司 有限公司
80.20% 19.80% 70.00% 30.00% 99.20% 0.80% 50.00% 0.18% 49.82%
北京华创融金投资管理 杭州展进科技有限公司 深圳鸿兴伟创科技 西安直线科技有限公司
有限公司（GP） （LP） 有限公司（LP） （LP）
20.00% 6.86% 20.57% 52.57%
北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）
截至本核查意见书签署之日，华创易盛全体合伙人名称及出资情况如下图示：
认缴出资数额 占认缴出资总 实缴出资数额 占实缴出资总
出资人 合伙人性质
（万元） 额比例（%） （万元） 额比例（%）
北京华创融金投资管
普通合伙人 87,500.01 20.00 60,000.01 20.31
理有限公司
杭州展进科技有限公
有限合伙人 29,999.99 6.86 29,999.99 10.15
司
深圳鸿兴伟创科技有
有限合伙人 90,000.00 20.57 58,638.74 19.85
限公司
西安直线科技有限公
有限合伙人 230,000.00 52.57 146,839.53 49.70
司
合计 437,500.00 100.00 295,478.27 100.00
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在详式权益变动报告书中充分
披露了股权结构及控制关系。
（三）信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人是否发生变更的
核查
经核查，2015 年 10 月，华创易盛执行事务合伙人变更为华创融金，实际控
制人变更为钟声。详式权益变动报告书对此次变更做了如实披露。
（四）信息披露义务人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务的情况
经核查，截到本核查意见书签署日，华创易盛的实际控制人钟声控制的核心
企业基本情况如下：
营业执照注册号/
公司名称 注册资本(万元) 持股比例 主营业务
统一社会信用代码
投资咨询；投资管理；资
产管理；项目投资；餐饮
管理；酒店管理；承办展
北京华创融金投资管 9111010834427632
5,000.00 直接持有 80.20% 览展示活动；经济贸易咨
理有限公司 6N
询；企业管理咨询；教育
咨询；技术开发；销售自
行开发后的产品。
项目投资；投资管理；投
资咨询；技术推广；企业
管理咨询；专业承包；房
地产开发；组织文化交流
北京华创智业投资有
110000012921721 10,000.00 直接持有 60.00% 活动(演出除外)；承办展
限公司
览展示；销售建筑材料；
装饰材料、五金交电、钢
材、机械设备、电子产品
的销售。
计算机软硬件的技术开
发、技术转让、技术服务；
投资咨询（不含专项审
大连辰逸科技有限公
210200000476127 5,000.00 直接持有 96.00% 批）；电子产品、通讯器
司
材、机电产品、五金交电、
化工产品、建筑装饰材料
的销售
化工产品（不含化学危险
品）、机械设备的销售，
国内一般贸易（法律、法
大连鸿涛贸易有限公 规禁止的项目除外，法
210200000552230 100.00 直接持有 60.00%
司 律、法规限制的项目取得
许可证后方可经营）；经
济信息咨询、投资咨询
（不含许可经营项目）
投资兴办实业（具体项目
另行申报）；创业投资业
务；创业投资咨询业务；
通过北京华创智 投资咨询、投资顾问（以
深圳前海洞见投资有 91440300MA5DF
500.00 业投资有限公司 上不含限制项目）。（以上
限公司 WYE82
持有 100.00% 各项涉及法律、行政法
规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）
电子产品的技术开发与
购销；经济信息咨询（不
含证券、金融、人才中介
及其他国家禁止、限制项
目）；投资管理（不含金
通过北京华创智 融、证券、保险、银行及
深圳市鼎得利科技有
440307106734561 20,000.00 业投资有限公司 法律、行政法规、国务院
限公司
持有 99.95% 决定禁止、限制的项目）；
投资兴办实业（具体项目
另行申报）；国内贸易（法
律、行政法规、国务院决
定规定在登记前须经批
准的项目除外）。
电子产品的技术开发；机
通过大连辰逸科
深圳创豪安科技有限 电产品、五金制品（不含
440307106794193 50,000.00 技有限公司持有
公司 再生资源回收经营）的销
96.00%
售及其他国内贸易（法
律、行政法规、国务院决
定规定在登记前须经批
准的项目除外）。
技术开发、技术推
广、技术转让、技术咨询、
技术服务；销售自行开发
后的产品；计算机系统服
务；基础软件服务；应用
软件服务；软件开发；软
件咨询；产品设计；模型
设计；包装装潢设计；教
育咨询（中介服务除外）；
经济贸易咨询；文化咨
询；体育咨询；公共关系
服务；工艺美术设计；电
脑动画设计；企业策划、
设计；设计、制作、代理、
发布广告；市场调查；企
业管理咨询；组织文化艺
通过北京华创融 术交流活动(不含营业性
北京一苇互动文化传 91110108MA005N
100.00 金投资管理有限 演出)；文艺创作；承办展
媒有限公司 TH05
公司持有 99% 览展示活动；会议服务；
影视策划；翻译服务；自
然科学研究与试验发展；
工程和技术研究与试验
发展；农业科学研究与试
验发展；医学研究与试验
发展；数据处理（数据处
理中的银行卡中心、PUE
值在 1.5 以上的云计算数
据中心除外）；接受金融
机构委托从事金融信息
技术外包服务；接受金融
机构委托从事金融业务
流程外包服务；接受金融
机构委托从事金融知识
流程外包服务；餐饮管
理；酒店管理；企业管理。
销售计算机软硬件、电子
通过深圳创豪安 产品、通讯器材、机械设
| 申科股份：国盛证券有限责任公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 （下载公告） |
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| 公告日期:2016-09-19 |
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| 附件：公告原文 |
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