申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股票代码：002633 股票简称：申科股份 上市地点：深圳证券交易所
申科滑动轴承股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方类别 交易对方名称
网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、
发行股份及支付现金购买资产的交 斐君钴晟、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏
易对方 武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、
罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投
配套融资对象 华创易盛
独立财务顾问
二〇一六年九月
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申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘
要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人
和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资
料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司
拥有权益的股份。
本次交易尚需取得审批机关的批准和核准。审批机关对本次交易事项所作的
任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26 号》及
相关的法律法规编写。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易行为时，除本报告书内容以及与本报告书同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报
告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
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交易对方的声明与承诺
根据相关规定，作为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺：
承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）非公开发行
股份募集配套资金。
发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功实施
互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任
一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易完成后，上市公司将进入盈利能力较强，市场前景较好的互联网数
据营销行业，具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
申科股份拟通过发行股份及支付现金方式购买网罗天下、惠为嘉业等 18 名
交易对方持有的紫博蓝 100%股权，交易定价为 210,000 万元，本次交易完成后
紫博蓝将成为上市公司的全资子公司。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，上市公司拟向华创易盛非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 83,180
万元，用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构费用，配套资金总额不超过
本次交易拟购买资产交易价格的 100%（“拟购买资产交易价格”指本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格,下同）。
上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为
前提。本次交易完成后，紫博蓝将成为上市公司的全资子公司。
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二、本次交易标的资产的评估及定价情况
本次交易评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，评估机构采用收益法和市场法
两种方法对标的资产股东的全部权益进行评估，并出具了《资产评估报告》（信
资评报字［2016］第 3002 号）。交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础
协商确定交易价格。采用收益法评估，本次交易标的资产紫博蓝 100%股权的评
估值为 190,390.00 万元，较截至 2015 年 12 月 31 日的归属于母公司所有者权
益 27,114.81 万元增值 163,275.19 万元，增值率为 602.16%。经上市公司与紫
博蓝股东友好协商，并考虑到 2016 年 2 月惠为嘉业对紫博蓝投资 20,000 万元
认缴新增注册资本，紫博蓝 100%股权的交易价格定为 210,000.00 万元，其中
上市公司拟通过非公开发行股份支付交易对价的 63.15%，即 132,612.00 万元，
以现金方式支付交易对价的 36.85%，即 77,388.00 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本 次 交 易 中 上 市 公 司 拟 购 买 紫 博 蓝 100% 的 股 权 的 交 易 价 格 定 为
210,000.00 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并报表范围内的资产
总额、营业收入和净资产等指标与标的资产对比情况如下：
单位：万元
标的企业2015年12月31 标的企业 2015 年 12 月
标的企业 2015 年度
项目 日资产总额和成交金额孰 31 日净资产额和成交
营业收入
高 金额孰高
紫博蓝① 210,000.00 227,691.61 210,000.00
申科股份2015年12月31 申科股份2015年度 申科股份2015年12月
项目
日资产总额 营业收入 31日净资产额
金额② 71,608.51 23,051.36 53,935.17
占比（①/②） 293.26% 987.76% 389.36%
根据《重组办法》的规定，本次交易已达到《重组办法》关于构成重大资产
重组的比例标准，且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提
交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易，但不构成借壳上市
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根据标的资产交易价格及发行价格进行测算，本次交易完成后，网罗天下将
持有公司 15.65%的股份，且交易对方中汪红梅、刘小林与网罗天下实际控制人
樊晖共同投资乐富支付有限公司，徐小滨与网罗天下共同投资杭州加诚科技有限
公司，网罗天下与汪红梅、刘小林、徐小滨构成一致行动关系，该等一致行动人
合计持有公司 17.39%股份，成为公司持股 5%以上的股东；此外，本次交易前
华创易盛持有公司 13.76%股权，华创易盛将参与本次交易募集配套资金的认购，
本次交易完成后华创易盛将持有公司 25.69%的股份，成为公司控股股东；根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，网罗天下及其一致行动人、华创易盛
均为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 150,000,000 股。按照本次交易
方案，本次交易完成前后的股权结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（考虑配套融资） （不考虑配套融资）
股东姓名/名称
股权 股权 股权
持股数（股） 持股数（股） 持股数（股）
比例 比例 比例
华创易盛 20,643,750 13.76% 74,273,666 25.69% 20,643,750 8.77%
何全波及何建东 61,931,250 41.29% 61,931,250 21.42% 61,931,250 26.30%
网罗天下 - - 45,261,766 15.65% 45,261,766 19.22%
上市公司其他股东 67,425,000 44.95% 67,425,000 23.32% 67,425,000 28.63%
惠为嘉业 - - 12,894,906 4.46% 12,894,906 5.48%
斐君锆晟 - - 6,291,424 2.18% 6,291,424 2.67%
中诚永道 - - 3,562,862 1.23% 3,562,862 1.51%
夏小满 - - 2,898,130 1.00% 2,898,130 1.23%
张宏武 - - 2,669,890 0.92% 2,669,890 1.13%
汪红梅 - - 2,028,368 0.70% 2,028,368 0.86%
付恩伟 - - 1,779,497 0.62% 1,779,497 0.76%
刘小林 - - 1,738,878 0.60% 1,738,878 0.74%
和合创业 - - 1,449,387 0.50% 1,449,387 0.62%
徐小滨 - - 1,249,516 0.43% 1,249,516 0.53%
高绪坤 - - 1,036,105 0.36% 1,036,105 0.44%
罗民 - - 1,014,184 0.35% 1,014,184 0.43%
刘晨亮 - - 891,038 0.31% 891,038 0.38%
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高巍 - - 444,874 0.15% 444,874 0.19%
东证创投 - - 290,135 0.10% 290,135 0.12%
合计 150,000,000 100.00% 289,130,876 100.00% 235,500,960 100.00%
本次交易前，何全波持有公司 28.13%的股权，何建东持有公司 13.16%股
权，何全波与何建东为父子关系，其构成一致行动关系，两者合计持有公司
41.29%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。
若不考虑配套融资，则重组后何全波及何建东父子其持有公司股份比例为
26.30%，仍为公司控股股东；网罗天下及其一致行动人合计持有公司 21.35%股
份；华创易盛持有公司 8.77%股份。
若考虑配套融资，则重组后华创易盛持有公司股份比例为 25.69%，为公司
控股股东，何全波及何建东父子合计持有公司 21.42%股份；网罗天下及其一致
行动人合计持有公司 17.39%股份。
由上表可知，本次交易完成后，华创易盛将持有公司 25.69%股权，成为公
司单一第一大股东和控股股东。为了加强对上市公司的管控，华创易盛将在本次
交易完成后，根据公司法和公司章程等有关规定，通过在股东大会上行使表决权
等途径参与上市公司的重大经营决策，在保持上市公司经营管理的稳定性的前提
下，本次交易完成后，华创易盛未来将向上市公司提名董事、监事等人员，以实
际参与公司的经营管理，维护其股东权益和上市公司利益。
截至本报告书签署日，华创易盛各合伙人及其出资情况如下：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例
华创融金 87,500.01 60,000.01 20.00%
杭州展进科技有限公司 29,999.99 29,999.99 6.86%
深圳鸿兴伟创科技有限公司 90,000.00 58,638.74 20.57%
西安直线科技有限公司 230,000.00 146,839.53 52.57%
合计 437,500.00 295,478.27 100.00%
华创易盛的执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司的股权结构如
下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
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1 钟声 4,010 80.20
2 宋鑫 990 19.80
合计 5,000 100.00
华创易盛的执行事务合伙人为北京华创融金投资管理有限公司，钟声持有北
京华创融金投资管理有限公司 80.20%股权并担任法定代表人、执行董事兼经理，
为该公司的控股股东和实际控制人。
根据《合伙企业法》第二条、第六十七条、第六十八条规定，普通合伙人对
合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业
债务承担责任；有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合
伙事务，不得对外代表有限合伙企业。普通合伙执行合伙事务，行使企业的经营
管理权，实际控制企业运行。
1、华创易盛合伙协议及相关的制度安排确保钟声的实际控制能力
华创易盛的《合伙协议》约定，普通合伙人北京华创融金投资管理有限公司
承担无限责任，其他有限合伙人承担有限责任；执行事务合伙人对外代表企业，
全体合伙人委托合伙人北京华创融金投资管理有限公司作为执行事务合伙人，委
派钟声执行合伙事务。执行事务合伙人负责合伙企业日常运营管理事务，决定合
伙企业的经营决策和财务政策，行使合伙企业的经营管理权，对合伙企业进行有
效管控。未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得以其对本合伙企业出资份
额上设定质押、担保及其他第三方权益。
华创易盛《合伙协议》约定，华创易盛设立投资决策委员会，对合伙企业的
重大投资行为进行决策。投资决策委员会实行集体决策机制，投资决策委员会由
钟声等 5 名成员组成并由钟声出任该委员会主任，上述投资决策委员会成员均由
执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司委派和任免；企业的重大投资决
策均需投资决策委员会过半数成员投票通过，另外，为保障执行事务合伙人对合
伙企业的经营管理权和有效管控，《合伙协议》约定实际控制人钟声在投资决策
委员会决策机制中拥有一票否决权限。
华创易盛《合伙协议》约定：华创易盛存续期为十年，存续期届满后，普通
合伙人有权决定续期；新合伙人入伙，需经普通合伙人同意；符合合伙协议约定
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的退伙情形或者经普通合伙人同意，合伙人可以退伙。
华创易盛的执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司及其实际控制
人钟声依据《合伙企业法》等法律法规及华创易盛《合伙协议》等内部规章制度
行使经营管理权限，以实现对华创易盛的有效管控。
此外，本次交易完成后，华创易盛持有上市公司 25.69%股权，华创易盛的
持股比例比何全波父子的持股比例高 4.27 个百分点。
因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东为华创易盛，实际控制人为钟
声。
2、华创易盛与本次交易对方之间不存在关联关系及一致行动安排
钟声及其关系密切的家庭成员不存在直接或者间接持有紫博蓝股权的情形，
华创易盛的各级出资人与紫博蓝股东的实际控制人、董事、监事及高级管理人员
不存在关联关系及一致行动安排。
紫博蓝的全体股东与华创易盛及其合伙人、钟声不存在任何关联关系、一致
行动关系或利益安排，华创易盛及其合伙人、钟声不存在委托紫博蓝股东代为持
有紫博蓝股权或类似安排，不存在通过任何方式享有紫博蓝或其下属企业任何权
益的情形。
经华创易盛和各交易对方确认，根据相关法律法规规定，华创易盛与交易对
方之间目前不存在关联关系，亦不存在一致行动安排。
3、相关各方已采取相关措施保持本次交易完成后上市公司控制权稳定
（1）华创易盛及其合伙人股份锁定安排
华创易盛已出具《关于认购股份及所持股份锁定期的承诺》，承诺其于本次
非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起 60 个月内不上市交易或以任何方
式转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华创易盛持有上市
公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。华创易盛 2016 年 2 月自何全波、何建
东处协议受让的上市公司股份，自本次发行完成后华创易盛取得的新增股份上市
之日起 60 个月内不得转让。
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华创易盛普通合伙人华创融金已出具《关于保持华创易盛出资结构稳定的承
诺函》，承诺：在本次交易全部实施完毕前，华创融金将保证对华创易盛的认缴
出资额不发生变化也不退出合伙，并保证华创易盛有限合伙人及其认缴出资额不
发生变化。在华创易盛所持上市公司股份锁定期内，不增加或减少对华创易盛的
认缴出资，不转让所持有的华创易盛出资份额或退出合伙，不吸收新的合伙人加
入华创易盛，不要求华创易盛既存有限合伙人增加或减少其对华创易盛的认缴出
资，以保持华创易盛出资结构的稳定。
华创易盛有限合伙人均已出具《关于保持华创易盛出资结构稳定的承诺函》，
承诺：在本次交易全部实施完毕前，将保证对华创易盛的认缴出资额不发生变化
也不退出合伙。在华创易盛所持上市公司股份锁定期内，不增加及减少对华创易
盛的认缴出资，不转让所持有的华创易盛出资份额或退出合伙，不吸收新的合伙
人加入华创易盛，在上述股份锁定期届满后，如拟转让所持华创易盛出资份额，
承诺在同等条件下优先将该等份额转让给钟声或其控制的企业，以保持华创易盛
出资结构的稳定。
（2）华创易盛、网罗天下及其一致行动人、何全波及何建东已就本次交易
完成后上市公司内部治理架构设置达成初步意向
根据华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天下及樊晖分别出具的《关于
本次重组完成后申科股份内部治理架构设置的函》，本次交易完成后，各方将提
议申科股份根据内部治理结构及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事
会、监事会，董事会由 7 名董事组成（包括 3 名独立董事），监事会由 3 名监事
组成。在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，华创易盛
将向上市公司提名 2 名非独立董事、2 名独立董事、1 名监事，何全波及何建东
将向上市公司提名 1 名非独立董事，1 名独立董事，网罗天下将向上市公司提名
1 名非独立董事、1 名监事。本次交易完成后，上市公司将形成以轴承制造以及
数据营销服务业务的双主业发展模式，为保持上市公司持续稳定经营并满足交易
完成后生产经营的需要，华创易盛、何全波及何建东、网罗天下将向上市公司董
事会推荐高级管理人员人选，其中华创易盛将推荐合适人士担任上市公司总经
理。
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（3）华创易盛已承诺不放弃上市公司控制权
华创易盛、华创融金及钟声已共同作出《关于不放弃上市公司控制权的承
诺》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，华创易盛通过 2016 年 2 月协议受让的股份及华创
易盛通过本次认购本次募集配套资金所获得的全部股份锁定 60 个月；在所持上
市公司股份锁定期内，本企业及本人将严格遵守关于股份锁定期的承诺，本企业
及其一致行动人目前暂无在本企业所持上市公司股份锁定期届满后的股份减持
计划，也无相应的时间表；
2、在本次交易完成后 60 个月内，本企业及本人承诺不会全部或者部分放
弃在股东大会、董事会的表决权，不会协助任何第三方增强其在股东大会、董事
会的表决权，不会通过任何方式协助任何第三方成为控股股东或者实际控制人；
3、在本次交易完成后 60 个月内，本企业及本人将根据资本市场情况及实
际需要，采取各种必要的合法方式和措施（包括但不限于增持股份等），保证本
企业及本人对上市公司的控股股东及实际控制人地位不丧失，坚决不放弃控股股
东或实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定。”
（4）何全波及何建东父子已承诺不谋求上市公司实际控制权
何全波及何建东已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，承诺如
下：
“1、在本次交易完成后 60 个月内，本人认可并尊重钟声先生的申科股份
实际控制人身份，在钟声先生为申科股份的实际控制人的前提下，本人不单独或
者联合谋求申科股份控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也不单独或通过
其他关联方或一致行动人与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何
方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被
动因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋
求申科股份实际控制人地位。
2、本次交易完成后 60 个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提
下，将保证由华创易盛及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事
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会中占多数席位。
3、在本次交易完成后 60 个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前
提下，如因本人（何全波及何建东）行使董事提名权，将导致华创易盛及其一致
行动人丧失或可能丧失对申科股份董事会控制权的，本人承诺将放弃行使上述董
事提名权。”
（5）网罗天下及其一致行动人已承诺不谋求上市公司实际控制权
网罗天下及其一致行动人樊晖、汪红梅、徐小滨、刘小林已出具《关于不谋
求上市公司实际控制权的承诺》，承诺如下：
“1、除网罗天下与樊晖、汪红梅、刘小林、徐小滨为一致行动人外，本公
司/本人与参与本次交易的其他各方之间不存在任何关联关系，也不存在就参与
本次交易及本次交易完成后 60 个月内的一致行动安排。
2、在本次交易完成后 60 个月内，本公司/本人认可并尊重钟声先生的申科
股份实际控制人身份，在钟声先生为申科股份的实际控制人的前提下，本公司/
本人不单独或者联合谋求申科股份控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也
不单独或通过其他关联方或一致行动人与他人（无论其是否为本次交易的交易对
方）通过任何方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金
转增股本等被动因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何
方式）主动谋求申科股份实际控制人地位。
3、本次交易完成后 60 个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提
下，将保证由华创易盛及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事
会中占多数席位。
4、在本次交易完成后 60 个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前
提下，如因网罗天下及其一致行动人行使董事提名权，将导致华创易盛及其一致
行动人丧失或可能丧失对申科股份董事会控制权的，本公司/本人承诺将放弃行
使上述董事提名权。”
基于上述，华创易盛及其合伙人已承诺在本次交易完成后 5 年内不转让所持
上市公司股份以及保持华创易盛出资结构稳定，华创易盛及钟声、何全波及何建
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东、网罗天下及樊晖已就本次交易完成后向上市公司提名董事安排事宜作出确认
及承诺，华创易盛、华创融金及钟声已承诺不放弃上市公司控制权，何全波及何
建东已承诺不谋求上市公司控制权，网罗天下及其一致行动人已承诺不谋求上市
公司控制权，以上措施均有利于保持本次交易后上市公司实际控制权的稳定。
综上所述，上市公司本次发行股份及支付现金向网罗天下等 18 名交易对手
购买其持有的紫博蓝 100%股权，本次交易标的企业及其股东与华创易盛及其合
伙人、钟声不存在关联关系，因此，上市公司向网罗天下等 18 名交易对手购买
其持有的紫博蓝 100%股权，并未向华创易盛及钟声及其关联人购买资产，不符
合《重组办法》第十三条所规定的情形，因此本次交易不构成借壳上市。
（二）华创易盛高价受让上市公司股权并拟参与募集配套资金的原因及合
理性的说明
何全波、何建东与北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）（以下简称“华
创易盛”）于 2016 年 2 月 24 日签订了《股份转让协议》，本次股份转让价格为
36.33 元/股。
华创易盛受让该部分股权的原因是华创易盛合伙人认为上市公司的股本结
构比较简单，在当时的市场环境下看好上市公司重组前景和预期，何全波及何建
东当时亦有减持意愿，因此双方在综合考虑上市公司当时的实际情况及重组前景
等因素后经友好协商达成该次股份转让。华创易盛在签订股权转让协议进程中，
已经确定了对上市公司进行战略投资的策略，其披露了未来不排除通过认购上市
公司非公开发行股票及/或通过协议转让、二级市场增持等方式继续增持上市公
司股份；华创易盛当时已有意愿在未来重组方案确定后，若需要募集配套资金，
华创易盛愿意参与认购。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案谈判过程中，华
创易盛经合伙人会议审议认为本次发行条件和标的资产状况符合其投资条件，可
以实现其战略投资上市公司的意图，因此在与其他交易参与方友好协商基础上，
华创易盛决定参与本次交易的配套资金认购。各方确认，在前次股份转让交易中，
各方当时未就后续上市公司资产重组事宜达成任何协议，股份转让交易与上市公
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申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司资产重组交易系在不同时点由不同的交易参与方分别协商确定的，前述股份转
让交易和本次资产重组交易不构成一揽子交易。
综上，华创易盛受让 13.76%股份以及在本次重大资产重组方案确定后认购
募集配套资金，并非特意为本次交易设计的相关安排，上述各项交易不属于一揽
子交易。
除已经披露的协议及其安排外，上述各方之间不存在其他协议或者安排，不
存在规避重组上市监管的情形。
（三）本次重大资产重组不存在规避重组上市监管的情形
紫博蓝是一家优秀的互联网广告公司，具有丰富的从业经验，近年来发展势
头良好，已成为中国领先的互联网广告公司之一。最近三年公司简要财务数据如
下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2013 年 /2014 年 /2015 年
总资产 18,148.81 47,796.20 82,807.21
负债 12,298.23 38,275.08 55,083.43
归属于母公司所
5,850.58 9,176.92 27,114.81
有者权益
营业收入 44,811.49 116,558.26 227,691.61
净利润 1,377.62 3,423.56 6,672.06
紫博蓝资产负债结构合理，盈利能力较强，具有良好的成长性，最近三年
实际控制人没有发生变更，主营业务没有发生变化，与控股股东在资产、人员、
机构、财务、业务等方面保持独立性，财务基础规范，最近三年财务报告均经过
大华会计师事务所（特殊的普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见。紫博
蓝经营稳健，开展业务坚持合法合规原则，最近三年未受到重大行政处罚。
本次交易完成后，能够改善上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能
力及可持续发展能力。因此，本次重大资产重组不存在规避重组上市监管的情形。
（四）独立财务顾问核查意见
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经核查，独立财务顾问认为：华创易盛先期受让上市公司部分股权并拟参
与募集配套资金是在不同时点由不同的交易参与方分别协商确定的，是各方独立
决策的结果，并非特意为本次交易设计的相关安排，上述各项交易不属于一揽子
交易，上述各方亦不存在其他协议或安排，不存在规避重组上市监管的情形。
五、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价的支付方式
本次交易中，申科股份将以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买紫博
蓝 100%股权。依据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
暨利润补偿协议》及补充协议中对标的资产的定价，上市公司收购标的资产的具
体支付情况如下：
占紫博蓝股 总支付对价 股份支付对 现金支付对
序号 交易对方
权比例 （万元） 价（万元） 价（万元）
1 网罗天下 49.90% 121,201.00 70,201.00 51,000.00
2 惠为嘉业 9.52% 20,000.00 20,000.00 -
3 斐君锆晟 7.70% 13,046.00 9,758.00 3,288.00
4 中诚永道 5.16% 8,559.00 5,526.00 3,034.00
5 斐君钴晟 4.66% 6,856.00 - 6,856.00
6 夏小满 4.20% 6,963.00 4,495.00 2,468.00
7 汪红梅 2.94% 4,874.00 3,146.00 1,727.00
8 刘小林 2.52% 4,178.00 2,697.00 1,481.00
9 张宏武 2.52% 5,066.00 4,141.00 926.00
10 和合创业 2.10% 3,482.00 2,248.00 1,234.00
11 斐君铋晟 1.87% 2,742.00 - 2,742.00
12 付恩伟 1.68% 3,377.00 2,760.00 617.00
13 徐小滨 1.26% 2,495.00 1,938.00 557.00
14 罗民 1.26% 2,129.00 1,573.00 554.00
15 高绪坤 1.20% 2,048.00 1,607.00 441.00
16 刘晨亮 0.84% 1,690.00 1,382.00 309.00
17 高巍 0.42% 844.00 690.00 154.00
18 东证创投 0.25% 450.00 450.00 -
合计 100.00% 210,000.00 132,612.00 77,388.00
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申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十一次会议
决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 90%，即 15.51 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（三）股份发行数量
根据本次交易方案，上市公司拟以 210,000.00 万元的价格向紫博蓝全体股
东发行股份及支付现金购买其合计持有的紫博蓝 100%的股权，其中上市公司拟
通过非公开发行股份支付交易对价的 63.15%，即 132,612.00 万元，以现金方
式支付交易对价的 36.85%，即 77,388.00 万元。根据上市公司与交易对方签署
的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议，本次发行股份
购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行 A 股股票数量合计为 85,500,960 股，
具体如下：
交易对方 发行股份数量（股）
网罗天下 45,261,766
惠为嘉业 12,894,906
斐君锆晟 6,291,424
中诚永道 3,562,862
夏小满 2,898,130
汪红梅 2,028,368
刘小林 1,738,878
张宏武 2,669,890
和合创业
