新时代证券股份有限公司
关于
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年九月
1-1-1-1
声明与承诺
新时代证券股份有限公司受申科滑动轴承股份有限公司委托，担任申科股份
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，
并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重
组若干规定》、《准则第 26 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责、客观公正的态度，通过
认真履行尽职调查义务以及对相关申报和披露文件进行审慎核查后出具，旨在对
本次交易行为做出独立、客观、专业的评价，以供申科股份全体股东及有关各方
参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具
的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与上市公司以及交易各方无任何关联关系，本着独立、
客观、公正的原则发表相关意见并出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方
提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方均已出
具承诺，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的
真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具日，新时代证券就申科股份本次重组事宜
进行了审慎核查。本财务顾问仅对已核实的事项出具核查意见。
4、新时代证券同意将本独立财务顾问报告作为申科股份本次重组的法定文
件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和深圳证
1-1-1-2
券交易所并进行网上公告。
5、本独立财务顾问特别提请申科股份全体股东和广大投资者注意：本独立
财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方
参考，但不构成对申科股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问在充分尽职调查以及严格履行内核程序的基础上，做出以下
承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与申科股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已经提交本独立财务顾问内核
机构审查，内核机构经审查后同意出具本专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制制度和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈问题。
1-1-1-3
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 13
二、本次交易标的资产的评估及定价情况 ..................................................................... 14
三、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 14
四、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市 ............................................................. 14
五、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................. 24
六、募集配套资金安排 ..................................................................................................... 29
七、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ..................................................................... 30
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ......................................... 32
九、交易各方重要承诺 ..................................................................................................... 35
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 48
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................. 50
十二、中介机构关于承担连带赔偿责任的承诺 ............................................................. 50
重大风险提示 ............................................................................................................. 51
一、与本次交易相关风险 ................................................................................................. 51
二、紫博蓝经营风险 ......................................................................................................... 53
三、其他风险 ..................................................................................................................... 58
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 59
一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 59
二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 60
三、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ......................................... 61
四、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 64
五、本次重组对上市公司股权结构的影响 ..................................................................... 77
1-1-1-4
六、本次交易完成后，上市公司董事会、高级管理人员选任及对上市公司治理及经营
的影响 ................................................................................................................................. 79
七、本次交易完成后上市公司实际控制人的认定及控制权的巩固措施 ..................... 84
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 97
一、上市公司基本情况 ..................................................................................................... 97
二、历史沿革及股本变动情况 ......................................................................................... 97
三、上市公司主营业务发展情况及最近三年主要财务指标 ....................................... 100
四、上市公司控股股东、实际控制人概况 ................................................................... 103
五、上市公司最近三年实际控制权变动情况 ............................................................... 104
六、上市公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的情况 ..................... 104
七、华创易盛 2016 年受让上市公司股权情况 ............................................................ 105
八、华创易盛及其关联方未来股权安排以及网罗天下及其关联方未来股权安排 ... 107
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................... 110
一、交易对方概述 ........................................................................................................... 110
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况 ........................................... 110
三、本次募集配套资金认购方基本情况 ....................................................................... 166
四、交易对方与上市公司之间的关联关系情况的说明 ............................................... 185
五、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ........................... 189
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................... 189
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................................... 190
八、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
........................................................................................................................................... 190
九、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以
及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 ............................................................... 191
十、私募投资基金备案情况 ........................................................................................... 191
十一、本次交易对方不存在分级结构化安排 ............................................................... 192
十二、本次募集配套资金认购方认购能力及穿透后人数是否超 200 人 ................... 194
第四节 标的企业基本情况 ................................................................................... 198
一、基本情况 ................................................................................................................... 198
二、历史沿革 ................................................................................................................... 198
1-1-1-5
三、VIE 架构的搭建与拆除 ............................................................................................ 208
四、产权控制关系 ........................................................................................................... 223
五、下属子公司情况 ....................................................................................................... 224
六、紫博蓝、网罗天下、北京蓝坤、BVI 蓝坤、江苏紫博蓝历史上存在代持及其解决
情况 ................................................................................................................................... 230
七、出资及合法存续情况 ............................................................................................... 236
八、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ................... 236
九、主要核心技术人员情况 ........................................................................................... 245
十、与标的企业相关的行业情况 ................................................................................... 247
十一、最近两年经审计的主要财务数据 ....................................................................... 289
十二、最近三年评估、增资、股权交易情况 ............................................................... 291
十三、主要会计政策及相关会计处理 ........................................................................... 301
十四、其他事项说明 ....................................................................................................... 303
第五节 发行股份情况 ........................................................................................... 305
一、本次交易方案概述 ................................................................................................... 305
二、本次交易发行股份的具体情况 ............................................................................... 306
三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ....................................... 324
四、本次发行前后主要财务数据比较 ........................................................................... 324
五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ....................................................... 325
六、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析 ....................... 326
七、本次募集配套资金采取锁价发行相关事项的说明 ............................................... 338
第六节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 341
一、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议的主要内容 341
二、募集配套资金之《股份认购协议》的主要内容 ................................................... 352
第七节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 355
一、主要假设 ................................................................................................................... 355
二、本次交易的合规性分析 ........................................................................................... 355
三、本次交易是否构成借壳上市的分析 ....................................................................... 362
四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参
数取值的合理性，以及预期收益的可实现性 ............................................................... 370
1-1-1-6
五、 本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指
标和非财务指标的影响 ................................................................................................... 387
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 393
七、本次交易资产交付安排的有效性 ........................................................................... 397
八、对本次交易是否构成关联交易的核查 ................................................................... 399
九、本次交易有关业绩补偿安排的可行性、合理性核查 ........................................... 400
十、上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况核查 ....................................... 402
十一、本次交易不会摊薄上市公司每股收益 ............................................................... 403
十二、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产
非经营性资金占用问题的核查 ....................................................................................... 403
第八节 本次交易相关方买卖公司股票的自查情况 ............................................. 404
一、连续停牌前公司股票价格波动情况说明 ............................................................... 404
二、相关方买卖公司股票交易的自查情况 ................................................................... 404
第九节 独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 413
第十节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..................................................... 415
一、新时代证券内核规则及审核程序 ........................................................................... 415
二、独立财务顾问内核意见 ........................................................................................... 415
1-1-1-7
释 义
在本报告中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
申科股份/上市公司/本 申科滑动轴承股份有限公司，证券代码：002633，其前身
指
公司/公司 为浙江申科滑动轴承有限公司
紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司，其前身为北京紫
标的公司/紫博蓝 指
博蓝网络技术服务有限公司
本次重大资产重组/本次
指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
重组/本次交易
《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资
草案/重组报告书（草案） 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
草案（修订稿）/重组报 《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
告书（修订稿） 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
《新时代证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公
本报告 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之独立财务顾问报告》
审计基准日 指 2016 年 3 月 31 日
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
发行股份及支付现金购 紫博蓝的全部股东，具体为网罗天下、惠为嘉业、斐君锆
买资产交易对方/发行对 晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、汪红梅、刘小林、张
指
象/网罗天下等 18 名交 宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高
易对方 绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投
配套资金认购方/配套融
指 华创易盛
资对象
《申科滑动轴承股份有限公司与北京网罗天下广告有限公
《发行股份及支付现金
司、北京惠为嘉业投资有限公司等紫博蓝网络科技（北京）
购买资产暨利润补偿协 指
股份有限公司 18 名股东之发行股份及支付现金购买资产暨
议》
利润补偿协议》
《发行股份及支付现金 《申科滑动轴承股份有限公司与北京网罗天下广告有限公
司、北京惠为嘉业投资有限公司等紫博蓝网络科技（北京）
购买资产暨利润补偿协 指
股份有限公司 18 名股东之发行股份及支付现金购买资产暨
议之补充协议》 利润补偿协议之补充协议》
《发行股份及支付现金 《申科滑动轴承股份有限公司与北京网罗天下广告有限公
购买资产暨利润补偿协 司、北京惠为嘉业投资有限公司等紫博蓝网络科技（北京）
指
议之补充协议（二）》/ 股份有限公司 18 名股东之发行股份及支付现金购买资产暨
补充协议（二） 利润补偿协议之补充协议（二）》
申科滑动轴承股份有限公司与华创易盛、诸暨市金豆芽投
《股份认购协议》 指
资管理中心（有限合伙）、长城国瑞证券阳光 9 号集合资
1-1-1-8
产管理计划、樊晖、王露签署的《股份认购协议》
《股份认购协议之补充 申科滑动轴承股份有限公司与华创易盛签署的《股份认购
指
协议》 协议之补充协议》
大东南集团 指 浙江大东南集团有限公司
兆比通达 指 北京兆比通达电信技术有限公司
世益通 指 北京世益通科技有限公司
安博互联 指 上海安博互联信息技术有限公司
品极通达 指 上海品极通达通信服务有限公司
中诚永道 指 北京中诚永道投资管理中心（有限合伙）
北京网罗天下文化有限公司，其前身为北京网罗天下广告
网罗天下 指
有限公司
北京天素绿色实业有限公司，其前身为北京天素创业投资
北京天素 指
有限公司
斐君锆晟 指 上海斐君锆晟投资管理合伙企业（有限合伙）
斐君钴晟 指 上海斐君钴晟投资管理合伙企业（有限合伙）
斐君铋晟 指 上海斐君铋晟投资管理合伙企业（有限合伙）
和合创业 指 北京和合创业科技有限公司
上海东方证券创新投资有限公司，代表东证创新－金信灏
东证创投 指
洋 1 号新三板投资基金
惠为嘉业 指 北京惠为嘉业投资有限公司
北京蓝坤 指 北京蓝坤互动网络科技有限公司
紫博蓝发展 指 北京紫博蓝科技发展有限公司
江苏紫博蓝 指 江苏紫博蓝网络科技有限公司
天津紫博蓝 指 天津紫博蓝网络技术有限公司
广州蓝皓 指 广州蓝皓网络科技有限公司
讯易恒达 指 北京讯易恒达信息技术有限公司
大河奔流 指 北京大河奔流网络科技有限公司
世纪杰晨 指 北京世纪杰晨网络技术有限公司
紫博蓝技术服务 指 北京紫博蓝技术服务有限公司
蓝坤互动信息 指 北京蓝坤互动信息技术有限公司
广州织网 指 广州织网广告有限公司
国华文创 指 北京国华文创融资担保有限公司
华创易盛 指 北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）
金豆芽投资 指 诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）
长城国瑞 指 长城国瑞证券有限公司
1-1-1-9
长城国瑞阳光 9 号 指 长城国瑞证券阳光 9 号集合资产管理计划
独立财务顾问/新时代证
指 新时代证券股份有限公司
券
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组管
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
理办法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组若干规定》 指
规定》
中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：重大资产重组
《财务顾问业务指引》 指 （二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
行）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
以互联网、移动互联网为实施载体开展的营销活动，涵盖
了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体代理投放、营
互联网营销 指
销效果监测和优化、媒体价值提升等内容的完整营销服务
链条
根据一定的策略、运用特定的计算机程序从互联网上搜集
信息，在对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务，
搜索引擎 指 将用户检索相关的信息展示给用户的互联网系统，用户数
量较大，用户目的性较强，是重要的互联网信息传播途径
和营销介质
在互联网用户搜索关键词时向其展示特定营销内容的互联
搜索引擎营销、 SEM 指
网营销方式
是由英文 Search Engine Optimization 缩写而来，中文意译
为“搜索引擎优化”。SEO 是指通过对网站内部调整优化
SEO 指 及站外优化，使网站满足搜索引擎收录排名需求，在搜索
引擎中提高关键词排名，从而把精准用户带到网站，获得
免费流量，产生直接销售或品牌推广
Demand-Side Platform 的缩写，即需求方平台。在互联网
DSP 指 营销产业中，DSP 是一个系统，也是一种在线广告平台。
它服务于广告主，帮助广告主在互联网或者移动互联网上
1-1-1-10
进行广告投放，DSP 可以使广告主更简单便捷地遵循统一
的竞价和反馈方式，对位于多家广告交易平台的在线广告，
以合理的价格实时购买高质量的广告库存
CPT 指 Cost Per Time，是指按照广告展示时长收费的计费模式
Cost Per Mile，是指按照每千次广告展示曝光收费的计费
CPM 指
模式
CPC 指 Cost Per Click，是指按照广告投放点击数收费的计费模式
Cost Per Action，是指按照新增下载、安装或用户注册等收
CPA 指
费的计费模式
CPS 指 Cost Per Sale，是指按照新增销售收费的计费模式
投资回报率（Return On Investment），即通过投资而应返
ROI 指 回的价值，即企业从一项投资性商业活动的投资中得到的
经济回报。互联网营销中一般指销售金额/广告投入
互联网行业中用来描述访问某个网站的用户数量以及用户
流量 指
所浏览的页面数量指标的通俗说法
一个开放的、能够将媒体和广告商联系在一起的在线广告
市场（类似于股票交易所）。交易平台里的广告存货并不
Ad Exchange 指
一定都是溢价库存，只要媒体想要提供的，都可以在里面
找到
数字媒体、数字媒介、 是借助互联网这一信息传播平台，以文字、声音、图像等
指
互联网媒体 形式来传播信息的一种数字化、多媒体的传播媒介
是指营销服务商根据广告主的需求，通过选择特定的媒体，
媒体投放 指
将营销内容展示给用户的过程
KA 客户 指 Key Account 的缩写，指重要客户
Real Time Bidding，是一种利用第三方技术在数以百万计
实时竞价、RTB 指 的网站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞
价技术
“Online To Offline”的简写，即“线上到线下”，OTO 商
OTO、O2O 指 业模式是把线上的消费者带到现实的商店中去，在线支付
购买线上的商品和服务，再到线下去享受服务
指数字媒介代理公司借助数据挖掘和数据分析技术，对互
联网用户的网络浏览行为进行跟踪分析，并根据分析结果
精准营销 指
对互联网用户进行精确识别，在网络广告投放过程中，向
特定用户推送最适合该用户需求的商品和服务
APP 是英文 Application 的简称，多指智能手机、平板电脑
APP 指
或其他移动终端上的第三方应用程序
4A 一词来源于美国，为“美国广告协会”，即：The American
Association of Advertising Agencies 的缩写。因名称里有
四个单词是以 A 字母开头，故简称缩写为 4A。后来世界各
4A 公司 指
地都以此为标准，取其符合资格、从事
