申科滑动轴承股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司
名称：申科滑动轴承股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：申科股份
股票代码：002633
信息披露义务人
信息披露义务人名称：北京网罗天下文化有限公司
住所：北京市朝阳区光华路甲 14 号 6 层 601 室
通讯地址：北京市朝阳区光华路甲 14 号 6 层 601 室
信息披露义务人名称：汪红梅
住所：广州市天河区天河东路 220 号
通讯地址：广州市天河区天河东路 220 号
信息披露义务人名称：刘小林
住所：广东省深圳市福田区东海花园二期 7 栋
通讯地址：广东省深圳市福田区东海花园二期 7 栋
信息披露义务人名称：徐小滨
住所：广州市番禹区南村镇南大路 168 号华南新城山语轩九座
通讯地址：广州市番禹区南村镇南大路 168 号华南新城山语轩九座
股份变动性质：增加
签署日期：2016 年 9 月 13 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在申科滑动轴承股份有限公司拥有权益
的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少在申科滑动轴承股份有限公司中拥有权益的
股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的
信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、本次信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次取得上市公司发行的新股尚须经申科股份股东大会批准及中国证监
会核准。
目录
信息披露义务人声明 .................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................. 3
第一节 释义............................................................................................................... 5
第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 6
一、网罗天下 ....................................................................................................... 6
（一）信息披露义务人基本情况........................................................................... 6
（二）信息披露义务人控股股东及其实际控制人主要控股、参股子公司 ............. 7
（三）信息披露义务人主要业务及最近 2 年财务状况的简要说明 ........................ 8
（四）控股股东基本情况 ..................................................................................... 8
二、汪红梅 ......................................................................................................... 10
（一）信息披露义务人基本情况......................................................................... 10
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下： ............................. 10
（三）截至本报告书签署日，汪红梅除直接持有紫博蓝 2.94%股权外，其他控股或
参股的企业情况如下： ....................................................................................... 10
三、刘小林 ......................................................................................................... 11
（一）信息披露义务人基本情况......................................................................... 11
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下： ............................. 11
（三）截至本报告书签署日，刘小林除直接持有紫博蓝 2.52%股权外，其他控股或
参股的企业情况如下： ....................................................................................... 11
四、徐小滨 ......................................................................................................... 11
（一）信息披露义务人基本情况......................................................................... 11
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下： ............................. 12
（三）截至本报告书签署日，徐小滨除直接持有紫博蓝 1.26%股权外，其他控股或
参股的企业情况如下： ....................................................................................... 12
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况 ..................................... 12
六、信息披露义务人之间的一致行动关系 .......................................................... 12
七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况 .................................................................................... 12
第三节 持股目的................................................................................................... 14
一、本次权益变动的原因和目的......................................................................... 14
二、未来股份增持计划 ....................................................................................... 14
第四节 权益变动方式 ........................................................................................... 15
一、股份变动的方式........................................................................................... 15
二、信息披露义务人持股情况 ............................................................................ 15
三、本次权益变动涉及协议的主要内容 .............................................................. 16
（一）《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议主要内容 . 16
四、已履行及尚未履行的批准程序 ..................................................................... 27
五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其
他安排 ................................................................................................................ 29
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 30
第六节 其他重大事项 ........................................................................................... 31
第七节 信息披露义务人声明 ................................................................................. 32
第八节 备查文件................................................................................................... 36
第一节 释义
本报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：
信息披露义务人 指 北京网罗天下文化有限公司、汪红梅、刘小林、徐小滨
网罗天下 指 北京网罗天下文化有限公司
上市公司 指 申科滑动轴承股份有限公司
本报告书 指 申科滑动轴承股份有限公司简式权益变动报告书
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买
本次交易、本次重组 指
资产并募集配套资金暨关联交易
《申科滑动轴承股份有限公司与北京网罗天下广告有
《发行股份及支付现金购买 限公司、北京惠为嘉业投资有限公司等紫博蓝网络科技
指
资产暨利润补偿协议》 （北京）股份有限公司18名股东之发行股份及支付现金
购买资产暨利润补偿协议》
《发行股份及支付现金购买 《申科滑动轴承股份有限公司与北京网罗天下广告有
限公司、北京惠为嘉业投资有限公司等紫博蓝网络科技
资产暨利润补偿协议之补充 指
（北京）股份有限公司 18 名股东之发行股份及支付现
协议》/补充协议 金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》
《发行股份及支付现金购买 《申科滑动轴承股份有限公司与北京网罗天下广告有
限公司、北京惠为嘉业投资有限公司等紫博蓝网络科技
资产暨利润补偿协议之补充 指
（北京）股份有限公司 18 名股东之发行股份及支付现
协议（二）》/补充协议（二） 金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》
申科滑动轴承股份有限公司与华创易盛、诸暨市金豆芽
《股份认购协议》 指 投资管理中心（有限合伙）、长城国瑞证券阳光9号集合
资产管理计划、樊晖、王露签署的《股份认购协议》
《股份认购协议之补充协 申科滑动轴承股份有限公司与华创易盛签署的《股份认
指
议》 购协议之补充协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 信息披露义务人介绍
一、网罗天下
（一）信息披露义务人基本情况
名称 北京网罗天下文化有限公司
统一社会信用代码 91110105790692389N
注册地 北京市朝阳区光华路甲14号6层601室
法定代表人 樊勖昌
注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2006年06月20日
经营期限 2006年06月20日至2026年06月19日
主要办公地点 北京市朝阳区光华路甲14号6层601室
组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；
企业管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经
经营范围 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
截至本报告书签署之日，网罗天下的控股股东为樊晖。
樊勖昌 樊晖
49% 51%
网罗天下
49.90%
紫博蓝
注：网罗天下股东樊勖昌、樊晖为父子关系。
截至本报告书签署日，网罗天下的出资结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
樊晖 255.00 51.00
樊勖昌 245.00 49.00
合计 500.00 100.00
（二）信息披露义务人控股股东及其实际控制人主要控股、参股子公司
网罗天下主要下属公司基本情况如下：
子公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
网络技术的研发；企业形象策划；会
议及展览策划；信息咨询；通信系统
工程；计算机网络系统工程；市场调
研；商品信息咨询；通信工程设计；
软件开发、技术服务；信息技术咨询、
深圳蓝皓网络科技
100 万元 100% 技术服务；计算机技术开发、技术服
有限公司
务；市场营销策划；软件开发；电子
产品的技术服务；信息系统集成；卫
星通信技术的研究、开发；从事广告
业务；企业管理咨询；投资管理；国
内贸易；货物及技术进出口。
一般经营项目：技术开发、技术服务、
杭州导向科技有限
667 万元 70% 技术咨询；计算机软硬件、计算机系
公司
统集成、计算机网络技术、电子设备。
一般经营项目：计算机软件开发，电
子商务信息咨询；网上销售：服装、
箱包配饰、数码产品、家用电器、工
杭州宽诚电子商务
100 万元 40% 艺品、护肤用品、化妆品、母婴用品、
有限公司
日用品、运动户外用品、汽车用品、
办公用品、玩具、家具、建材、国家
政策允许上市的食用农产品
一般经营项目：技术开发、技术服务、
杭州加诚科技有限 技术咨询、成果转让：计算机信息技
50 万元 40%
公司 术、计算机网络技术、计算机软硬电
子、电子产品。
技术开发、技术转让、技术咨询、技
北京大河奔流网络 术服务、技术推广；设计、制作、代
200 万元 50%
科技有限公司 理、发布广告。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
（三）信息披露义务人主要业务及最近 2 年财务状况的简要说明
1、主要业务
北京网罗天下文化有限公司目前主要从事文化艺术交流活动和承办展览展
示等业务。
2、最近两年主要财务指标
网罗天下最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
资产合计 72,641,972.22 43,789,258.03
负债合计 68,081,480.77 39,377,726.09
所有者权益合计 4,560,491.45 4,411,531.94
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 33,688,272.40 7,637,478.47
营业利润 148,959.51 -412,984.96
利润总额 148,959.51 -412,984.96
净利润 148,959.51 -418,202.96
（四）控股股东基本情况
①基本情况
姓名 樊晖
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819690306****
住所 北京市海淀区复兴路甲 49 号
通讯地址 北京市海淀区复兴路甲 49 号
是否拥有境外永久居留权 否
②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
起始时间 单位 职位 产权关系
紫博蓝网络科技（北京）股份
2007.7 至今 董事长兼总经理 间接持股 49.9%
有限公司
③下属企业情况
注册资本（投
名称 持股比例 经营范围
资总额）
投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；
北京蓝石汇智 企业策划；经济信息咨询；技术推广服务；
投资管理有限 50 万元 80% 计算机技术培训；设计、制作、代理、发布
公司 广告。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。)
向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理
服务（不涉及旅行社业务）;商品信息咨询服
务;信息技术咨询服务;为公民出国定居、探
广东信游电子 1,255.281 万 亲、访友、继承财产和其它非公务活动提供
4.68%
商务有限公司 元 信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、
签证申请及相关的服务;商品零售贸易（许可
审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审批
类商品除外）;软件开发;科技信息咨询服务;
银行卡收单；信息技术服务；软件开发、销
售及平面设计；系统集成；硬件及耗材、办
公设备租赁、销售；网络技术咨询服务；办
乐富支付有限 公自动化产品销售及服务；信息化平台管理
10,500 万元 5%
公司 及服务；办公系列软件销售及服务；信息化
社区建设方案的提供及相关产品销售；广播
系统、远程网络教育系统开发；广告设计、
制作。
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助
设备；软件设计；设计、制作、代理、发布
广告；企业策划；承办展览展示；组织文化
北京蛋蛋科技 艺术交流活动（不含演出）；销售电子产品、
100 万元 33.4%
有限公司 服装、鞋帽、五金交电、工艺品、珠宝首饰。
(企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
ZBL Cyber 8,722,350 美
100.00% 投资类业务
Marketing Inc. 元
Lankun
23,000,000 美
Interactive 100.00% 投资类业务
元
Limited
注：上表中ZBL Cyber Marketing Inc.、Lankun Interactive Limited两家境外公司是为
搭建VIE架构而设立，目前VIE架构已拆除，该两家境外公司正在办理注销过程中。
二、汪红梅
（一）信息披露义务人基本情况
姓名 汪红梅
性别 女
国籍 中国
身份证号 42242319750610****
住所 广州市天河区天河东路 220 号
通讯地址 广州市天河区天河东路 220 号
是否拥有境外永久居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
起始时间 单位 职位 产权关系
2012 年 1 月
乐富支付有限公司 董事长 持股 9.50%
至今
（三）截至本报告书签署日，汪红梅除直接持有紫博蓝 2.94%股权外，其他控
股或参股的企业情况如下：
序
公司名称 注册资本 持股比例 经营业务
号
银行卡收单；信息技术服务；软件开发、销
售及平面设计；系统集成；硬件及耗材、办
公设备租赁、销售；网络技术咨询服务；办
乐富支付有 10,500 万 公自动化产品销售及服务；信息化平台管理
1 9.50%
限公司 元 及服务；办公系列软件销售及服务；信息化
社区建设方案的提供及相关产品销售；广播
系统、远程网络教育系统开发；广告设计、
制作
三、刘小林
（一）信息披露义务人基本情况
姓名 刘小林
性别 男
国籍 中国
身份证号 23010319700721****
住所 广东省深圳市福田区东海花园二期 7 栋
通讯地址 广东省深圳市福田区东海花园二期 7 栋
是否拥有境外永久居留权 否
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
起始时间 单位 职位 产权关系
深圳市久名投资咨询有限公
2003.4 至今 董事长、总经理 持股 100%
司
（三）截至本报告书签署日，刘小林除直接持有紫博蓝 2.52%股权外，其他控
股或参股的企业情况如下：
序
公司名称 注册资本 持股比例 经营业务
号
企业投资策划、企业形象设计、投资咨询、
深圳市久名
经济信息咨询（不含限制项目）；兴办实业
1 投资咨询有 100 万元 100%
（具体项目另行申报）；国内商业、物资供
限公司
销业（不含专营、专控、专卖产品）。
四、徐小滨
（一）信息披露义务人基本情况
姓名 徐小滨
性别 男
国籍 中国
身份证号 34010419690511****
住所 广州市番禹区南村镇南大路 168 号华南新城山语轩九座
通讯地址 广州市番禹区南村镇南大路 168 号华南新城山语轩九座
是否拥有境外永久居留权 否
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
起始时间 单位 职位 产权关系
紫博蓝网络科技（北京）股份有限
2012.1 至今 副总经理 1.26%
公司上海分公司
（三）截至本报告书签署日，徐小滨除直接持有紫博蓝 1.26%股权外，其他控
股或参股的企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营业务
（万元）
北京天宏健 技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设
1 科技有限公 300.00 40.00% 备、通信终端设备、五金交电、机械设备、
司 日用品。
一般经营项目：技术开发、技术服务、技术
杭州加诚科
2 50.00 60.00% 咨询、成果转让：计算机信息技术、计算机
技有限公司
网络技术、计算机软硬电子、电子产品。
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
姓名 职务 性别 国籍 是否有其他国家居住权 长期居住地
樊勖昌 执行董事兼经理 男 中国 否 中国
六、信息披露义务人之间的一致行动关系
根据标的资产交易价格及发行价格进行测算，本次交易完成后，网罗天下将
持有公司 15.65%的股份，且交易对方中汪红梅、刘小林与网罗天下实际控制人
樊晖共同投资乐富支付有限公司，徐小滨与网罗天下共同投资杭州加诚科技有限
公司，网罗天下与汪红梅、刘小林、徐小滨构成一致行动关系。
七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未持有
或控制的境内、境外上市公司 5%以上的股份。
第三节 持股目的
一、本次权益变动的原因和目的
本次权益变动是由于本次重组导致的。本次重组交易方案包括发行股份及支
付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。申科股份拟通过发行股
份及支付现金方式购买网罗天下、惠为嘉业等 18 名交易对方持有的紫博蓝 100%
股权，交易定价为 210,000 万元，本次交易完成后紫博蓝将成为上市公司的全
资子公司。发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功
实施互为前提、同时生效，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一
项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
本次重组前申科股份的总股本为 150,000,000 股，拟发行股份 85,500,960
股。网罗天下、汪红梅、刘小林、徐小滨为标的公司紫博蓝部分股东。本次交易
完成后，信息披露义务人网罗天下持有申科股份 A 股 45,261,766 股，占本次发
行完成后申科股份总股本的 15.65%；汪红梅持有申科股份 A 股 2,028,368 股，
占申科股份总股本的 0.70%；刘小林持有申科股份 A 股 1,738,878 股，占申科
股份总股本的 0.60%；徐小滨持有申科股份 A 股 1,249,516 股，占申科股份总
股本的 0.43%。汪红梅、刘小林与网罗天下实际控制人樊晖共同投资乐富支付有
限公司，徐小滨与网罗天下共同投资杭州加诚科技有限公司，网罗天下与汪红梅、
刘小林、徐小滨构成一致行动关系，该等一致行动人合计持有公司 17.39%股份。
二、未来股份增持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持计
划，若信息披露义务人在未来 12 个月内发生增加其在上市公司中拥有权益的股
份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、股份变动的方式
本次重组交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募
集配套资金两部分。上市公司拟发行股份及支付现金购买网罗天下等 18 名股东
合计持有的紫博蓝 100%股权；同时，公司拟向华创易盛非公开发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过 83,180.00 万元，且不超过本次拟购买资产交
易价格的 100%。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为包括网罗天下
在内的紫博蓝 18 名股东，即网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君
钴晟、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小
滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投。
本次交易前申科股份的总股本为 150,000,000 股，本次发行股份及支付现金
购买资产部分拟发行股份 85,500,960 股，募集配套资金部分拟向华创易盛非公
开发行股份数量不超过 53,629,916 股。若本次交易得以实施，发行完成后申科
股份总股本不超过 289,130,876 股，信息披露义务人网罗天下持有申科股份 A
股 45,261,766 股，占本次发行完成后申科股份总股本的
