新时代证券股份有限公司
关于申科滑动轴承股份有限公司
本次重组摊薄即期回报之独立财务顾问核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“本独立财务顾问”）
作为申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“申科股份”或“上市公司”）本次
交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
法规及规范性文件的要求，对申科股份关于本次交易摊薄即期回报情况的合理
性、补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了审慎核查，具体情况如
下：
一、本次交易基本情况
本次交易方案包括（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）非公开发行
股份募集配套资金。
发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功实施
互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任
何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易完成后，上市公司将进入盈利能力较强，市场前景较好的互联网数
据营销行业，具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
申科股份拟通过发行股份及支付现金方式购买网罗天下、惠为嘉业等 18 名
交易对方持有的紫博蓝 100%股权，交易定价为 210,000 万元。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，上市公司拟向华创易盛非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 83,180
万元，用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构费用，配套资金总额不超过
本次交易拟购买资产交易价格的 100%。
上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为
前提。本次交易完成后，紫博蓝将成为上市公司的全资子公司。
二、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对上市公司 2015
年度财务报告出具了标准无保留审计意见的天健审〔2016〕1038 号审计报告。
天健对上市公司按照本次交易完成后的资产架构编制的 2016 年 1-3 月备考财务
报告进行了审阅，并出具了天健审〔2016〕7426 号审阅报告。假设上市公司于
2016 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司母公司的净利润与
2015 年度持平，此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对于业绩的预测。
2、按照标的资产定价 210,000 万元，发行价格 15.51 元/股计算，上市公司
购买紫博蓝 100%股权拟发行 8,550.10 万股作为股份支付对价部分，即假设交
易完成后上市公司总股本由 15,000.00 万股增至 23,550.10 万股。在测算相关财
务指标时，不考虑本次配套融资新增股份数。
3、假设国家宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
4、不考虑上市公司 2016 年利润分配、资本公积转增股本等对股份数有影
响的事项；
5、上市公司及标的公司经营环境未发生重大不利变化；
6、假设标的公司能够实现 2016 年度所承诺的业绩。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次交易对上市公司每股收益的影响如下：
项目 2015 年度实际数 2015 年度备考 2016 年度备考预测
上市公司股本（不考
15,000.00 万股 23,550.10 万股 23,550.10 万股
虑配套融资）
扣除非经常性损益
后归属于上市公司 -2,046.38 万元 3,577.10 元 10,950.64 万元
的净利润
每股收益 -0.14 元/股 0.15 元/股 0.46 元/股
从上表可知，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（即 2016
年），上市公司的每股收益较上年度增加较多，不会导致上市公司即期回报被摊
薄。
三、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
本次交易实施完毕后,公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取下列
填补措施，增强公司持续回报能力：
1、强化募集资金管理，加快募投项目投资进度
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会决定的
专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证
募集资金得到合理、合法的使用。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设及实施，争取募
投项目早日实现预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行新股导致的即期
回报摊薄风险。
2、进一步优化经营管理和内部控制制度
公司将持续优化业务流程和相关内部控制制度，不断提高日常运营效率，加
强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本。
3、完善公司治理结构，为公司发展提供人才和制度保障
公司已建立、健全公司法人治理结构，设置了相应的职能组织结构，制定了
相配套的岗位职责，经营管理团队稳定。未来，随着募集资金投资项目的顺利实
施，公司将根据项目生产经营管理的实际需要，加大技术、管理和市场人才的引
进力度，并强化人才培养，同时加强经营管理，提高资产运营效率和公司经营管
理水平，为公司发展提供人才和制度保障。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制定和完善了《公司章程》
中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配原则、分配形式及间隔期、以
及现金分红的条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制
以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，
公司将依据相关法律法规规定，执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，
提高公司的未来回报能力。
四、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填
补措施的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，保障中小投
资者的利益，承诺如下：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
（五）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）在中国证监会、深交所另行发布摊薄即期填补回报措施及 其承诺的
相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本
人承诺将立即按照中国证监会及深交所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作
出新的规定，以符合中国证监会及深交所的要求。”
五、独立财务顾问结论意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的规定，独立财务顾问对上市公司所预计的即期回
报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项进行了核
查，经核查，本独立财务顾问认为：
1、申科股份所预计的即期回报摊薄情况是合理的，并就填补即期回报拟定
了相应的措施，且董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了相应承诺；
2、申科股份本次重大资产重组相关事项已经第三届董事会第十三次会议、
2016 年第二次临时股东大会审议通过及上市公司第三届董事会第十九次会议审
议通过。
综上所述，本独立财务顾问认为：申科股份所预计的即期回报摊薄情况合理；
填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》的规定，未损害中小投资者的合
法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公
司本次重组摊薄即期回报之独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
财务顾问主办人：______________ _______________
刘小牛 过 震
新时代证券股份有限公司
年 月 日
