南京栖霞建设股份有限公司
独立董事关于关联交易事项的独立意见
无锡栖霞建设有限公司（以下简称“无锡栖霞”）为南京栖霞建设
股份有限公司（以下简称 “公司”）的控股子公司，目前的注册资本
为 2 亿元人民币，公司和国联信托股份有限公司分别持有其 70%和 30%
的股权。
根据无锡市公共资源交易中心分中心（以下简称“无锡资源交易
中心”）提供的公开信息，国联信托股份有限公司将其持有的无锡栖霞
30%股权在无锡资源交易中心公开挂牌转让，转让参考价格为 7831 万
元，挂牌起始日期为 2016 年 9 月 7 日，挂牌终止日期为 2016 年 9 月
21 日。
为进一步贯彻“一业为主，多元发展”的公司战略、整合项目资
源配置、提高运营效率，董事会授权董事长在参考评估价格的基础上，
根据市场实际情况参与竞购标的公司 30%股权，并办理竞购的相关手
续。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，
持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人可被
认定为公司的关联方。从谨慎性原则，公司本次竞购无锡栖霞 30%股
权的事项构成关联交易。
根据有关规定，我们作为公司的独立董事，审议了《关于竞购无
锡栖霞建设有限公司 30%股权的议案》，并对此项关联交易事项发表独
立意见如下：
按照北京天健兴业资产评估有限公司为标的公司出具的评估报
告书(天兴苏评报字（2016）第 0081 号)，以 2016 年 5 月 31 日为评估
基准日，无锡栖霞资产总额为 133077.94 万元，净资产为 25104.20 万元，
30%股权对应的评估值为 7531.26 万元。公开挂牌转让的参考价格为
7831 万元。
2016 年以来，在宽松政策的持续推动下，无锡房地产市场整体
平稳回暖，并呈现良好的发展态势。竞购成功后，无锡栖霞成为公司
的全资子公司，符合公司以房地产为主业的发展战略，同时，也有利
于无锡栖霞的经营发展和运营效率的提高，从而实现业绩的稳步提
升。
综上，我们认为，此项关联交易是在公平、合理、互利的基础上
进行的，评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关
业务资格，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选
用的评估方法合理，因此，评估结论具有公允性。鉴于此，公开挂牌
转让的参考价格是公允合理的。董事会授权董事长在参考评估价格的
基础上，根据市场实际情况参与竞购，不会损害公司及子公司的利益，
也不会影响公司及子公司的独立性。此项关联交易对上市公司及全体
股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股
东的利益。
公司第六届董事会第十七次会议审议并一致表决通过了此项关
联交易，关联交易表决程序合法有效。此项交易金额未达到公司最近
一期经审计净资产的 5%，无须提交股东大会审议。
独立董事签名：
2016 年 9 月 13 日
