北京汇冠新技术股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次
会议由董事长解浩然先生召集，并于 2016 年 9 月 10 日以电子邮件方式通知全体
董事并抄送公司全体监事、高级管理人员。董事会会议于 2016 年 9 月 13 日以通
讯方式召开，应出席本次会议的董事 7 人，实际亲自出席本次会议的董事 7 人，
公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共
和国公司法》及《北京汇冠新技术股份有限公司章程》的有关规定。本次董事会
审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金交易价格调整方案的议案》
公司于 2016 年 8 月 30 日收到中国证券监督管理委员会第 162103 号《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。为了进一步明确本次发行股份
及支付现金购买资产所涉及的股份支付之发行价格调整方案，董事会根据公司股
东大会授权，对本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份支付之发行价格
调整方案予以调整，具体调整如下：
删去本次价格调整方案的原触发条件之“B. 上市公司股票日交易均价在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于本次交易的定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（即 32.78 元）跌幅超过 10%”，仅保留
“A. 创业板指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于
上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 20 日收盘点数(即
2,145.24 点)跌幅超过 10%”为唯一触发条件。
除上述调整外，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份支付之价格
调整方案其他约定和安排保持不变，调整后的价格调整方案内容具体如下：
1、价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的交易价格不
进行调整。
2、价格调整方案的生效条件
本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过且本次价格调整方案获得上
市公司董事会审议通过。
3、可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
4、调价触发条件
创业板指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上
市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 20 日收盘点数(即
2,145.24 点)跌幅超过 10%。
5、调价基准日
可调价期间内，首次满足“(4)调价触发条件”中的条件的交易日当日。
6、发行价格调整
(1) 当本协议项下的调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后
七（7）个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易
的发行价格进行调整。
(2) 董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价
基准日前 20 个交易日(不包括调价基准日当日)的上市公司股票交易均价的 90%。
但在任何情况下，董事会根据价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整后的
发行价格不得高于本次交易的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 90% (即 29.50 元)。
(3) 董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行价格
进行调整。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易的
股份对价÷调整后的发行价格。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
再作相应调整。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的价格调整方案不构成重大调整的议案》
公司第三届董事会第十次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会全权办理本次重组的
有关事宜。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定及中
国证券监督管理委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》规定，董事会根据股东大会授权对本次发行股份及支付现金
购买资产所涉及的股份支付之发行价格调整方案所进行的调整，不构成对本次重
组方案的重大调整。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于签订<发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协
议>的议案》
基于本次价格调整方案的调整，同意公司与恒峰信息技术股份有限公司全体
股东签署《发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议》，对《发行股份
及支付现金购买资产之协议书》中的“发行价格调整”条款根据本次发行股份及
支付现金购买资产所涉及的股份支付之发行价格调整方案的内容进行相应修改。
《关于签订<发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议>的公告》详见
公司同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司于 2016 年 8 月 9 日召开股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的
议案》，本次签署《发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议》在上述
授权范围内，无需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于为成都天科提供委托贷款的议案》
《关于为成都天科提供委托贷款的公告》详见公司同日披露于中国证监会创
业板指定信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
北京汇冠新技术股份有限公司
董 事 会
二零一六年九月十五日
