中国国际航空股份有限公司
（住所：中国北京市顺义区空港工业区天柱路 28 号蓝天大厦）
2016年公开发行公司债券（第一期）
上市公告书
（面向合格投资者）
证券简称：16 国航 01
上市代码：136642
发行总额：人民币 40 亿元
上市时间：2016 年 9 月 19 日
上市地点：上海证券交易所
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
联席主承销商
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 住所：上海市浦东新区银城中路 200 号
号卓越时代广场（二期）北座 中银大厦 39 层
签署日期：2016 年 9 月 13 日
中国国际航空股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）上市公告书（面向合格投资者）
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 绪言 ................................................................................................................. 4
第二节 发行人基本情况 ............................................................................................. 5
一、公司基本信息........................................................................................................ 5
二、公司的设立及股本结构变动情况........................................................................ 6
三、重大资产重组情况................................................................................................ 6
四、发行人组织结构及权益投资情况........................................................................ 6
五、公司控股股东及实际控制人基本情况.............................................................. 10
六、公司主营业务情况.............................................................................................. 11
七、发行人的相关风险.............................................................................................. 12
第三节 债券发行、上市概况 ................................................................................... 19
一、债券名称.............................................................................................................. 19
二、债券发行总额...................................................................................................... 19
三、债券发行批准机关及文号.................................................................................. 19
四、债券的发行方式发行对象.................................................................................. 19
五、债券利率及其确定方式...................................................................................... 19
六、票面金额及发行价格.......................................................................................... 19
七、债券期限.............................................................................................................. 19
八、债券计息期限及还本付息方式.......................................................................... 20
九、本期债券发行的主承销商.................................................................................. 20
十、本期债券发行的信用等级.................................................................................. 20
十一、担保人及担保方式.......................................................................................... 20
第四节 债券上市与托管基本情况 ........................................................................... 21
一、本期债券上市基本情况...................................................................................... 21
二、本期债券托管基本情况...................................................................................... 21
第五节 发行人主要财务状况 ................................................................................... 22
一、最近三年及一期的财务报表.............................................................................. 22
二、合并报表范围的变化情况.................................................................................. 31
中国国际航空股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）上市公告书（面向合格投资者）
三、最近三年及一期主要财务指标.......................................................................... 32
第六节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................... 34
一、本次债券担保情况.............................................................................................. 34
二、偿债计划及保障措施.......................................................................................... 34
三、发行人违约责任.................................................................................................. 37
四、公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制.............................. 37
第七节 债券跟踪评级安排 ....................................................................................... 38
第八节 债券担保人基本情况及资信情况 ............................................................... 39
第九节 关于发行人报告期是否存在违法违规行为的说明 ................................... 40
第十节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 41
一、本次债券募集资金数额...................................................................................... 41
二、募集资金运用计划.............................................................................................. 41
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响.......................................................... 42
第十一节 其他重要事项 ........................................................................................... 44
一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.......................................... 44
二、资产权利限制情况.............................................................................................. 45
第十二节 有关当事人 ............................................................................................... 46
第十三节 备查文件 ................................................................................................... 50
一、备查文件.............................................................................................................. 50
二、查阅地点.............................................................................................................. 50
中国国际航空股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）上市公告书（面向合格投资者）
第一节 绪言
发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对
该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收
益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。本期债券评级为
AAA，发行规模为人民币 40 亿元；公司截至 2016 年 3 月 31 日的净资产为
69,371,505 千元（合并报表所有者权益合计），本期债券发行后公司累计债券余
额未超过净资产额的 40%；本期债券发行前，公司最近三个会计年度实现的年均
可分配利润为 4,639,072 千元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少
于本次债券一年利息的 1.5 倍。
本公告所指报告期系 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，
其他本公告所涉及有关简称，请参阅本公司于 2016 年 8 月 15 日在上交所网站披
露的《中国国际航空股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说
明书》。
根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》，本期债券仅限
上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。
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第二节 发行人基本情况
一、公司基本信息
公司名称 中国国际航空股份有限公司
英文名称 Air China Limited
成立日期 2004 年 9 月 30 日
A 股股票上市日期 2006 年 8 月 18 日
A 股股票上市地 上海证券交易所
A 股股票简称 中国国航
A 股股票代码
H 股股票上市日期 2004 年 12 月 15 日
香港联合交易所
H 股股票上市地
伦敦证券交易所
中国国航
H 股股票简称
AIRC
H 股股票代码
AIRC
注册资本 13,084,751,004 元
实缴资本 13,084,751,004 元
法定代表人 蔡剑江
中国北京市顺义区空港工业区天柱路 28 号蓝天大
注册地址
厦
所属行业 航空运输业
组织机构代码 71787100-6
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国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运
输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；
航空器维修；航空公司间业务代理。与主营业务有
经营范围
关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品
除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意
外保险销售代理。
二、公司的设立及股本结构变动情况
公司的设立及股本结构变动情况请参考本期债券募集说明书。
三、重大资产重组情况
报告期内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组行为。
四、发行人组织结构及权益投资情况
（一）发行人组织结构
截至本上市公告书签署日，公司组织结构如下图所示：
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管理支持部门（14）
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事业管理部门（13）
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主要子公司（16）
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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人主要控股子公司情况
（1）主要控股子公司基本情况
截至本上市公告书签署日，发行人主要控股子公司共 8 家，主要控股子公司
基本情况如下表所示：
序 持股 业务性质及经营范
公司名称 注册地 注册资本
号 比例 围
1 国货航 中国北京 523,529.41万元人民币 51% 航空货运业务
2 深圳航空 中国深圳 81,250.00万元人民币 51% 航空运输
航空运输及航空器
3 澳门航空 中国澳门 44,204.20万元澳门币 66.9%
代管
航空运输及航空器
4 北京航空 中国北京 100,000.00万元人民币 51%
代管
航空运输及相关服
5 大连航空 中国大连 100,000.00万元人民币 80%
务业务
国内航空客货运输
6 内蒙航空 中国呼和浩特 100,000.00万元人民币 80%
业务
7 AMECO 中国北京 30,005.3万美元 75% 飞机发动机修理
8 中航财务 中国北京 112,796.19 万元人民币 51% 非银行金融
（2）主要控股子公司经营情况
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人主要控股子公司的经营状况如下表所示：
2015 年度/末（单位：亿元）
序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 是否审计
1 国货航 145.71 27.19 91.32 -1.76 0.09 是
2 深圳航空* 443.45 48.95 238.6 5.61 7.33 是
3 澳门航空 29.85 15.51 23.92 -0.1 0.31 是
4 北京航空 11.33 10.51 1.28 0.04 0.03 是
5 大连航空 13.77 11.72 12.39 1.52 1.16 是
6 内蒙航空 11.28 10.08 4.28 0.05 0.04 是
7 AMECO 44.51 17.71 46.44 -0.61 0.26 是
8 中航财务 75.57 15.88 1.78 1.1 0.83 是
中国国际航空股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）上市公告书（面向合格投资者）
2014 年度/末（单位：亿元）
序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 是否审计
1 国货航 129.84 27.09 92.63 0.66 0.69 是
2 深圳航空* 423.97 43.24 228.91 2.3 7.8 是
3 澳门航空 29.08 14.53 26.53 0.87 1.06 是
4 北京航空 11.4 10.52 1.38 0.08 0.06 是
5 大连航空 14.25 10.56 9.79 0.12 0.09 是
6 内蒙航空 10.65 10.04 2.51 -0.01 0.04 是
7 中航财务 62.96 9.52 1.48 0.83 0.64 是
注：深圳航空*的净利润及净资产系深圳航空合并报表中归属母公司股东的净利润及归属母
公司股东的净资产数据。
2、发行人重要合营企业、联营企业情况
（1）重要合营企业、联营企业基本情况
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人重要合营企业、联营企业基本情况如下：
序 直接持股比 间接持股比
公司名称 注册地 注册资本 业务性质
号 例 例
78,713.95 万元港
1 国泰航空 中国香港 - 29.99% 航空运输
币
40,000.00 万元人
2 山航股份 中国济南 22.8% - 航空运输
民币
（2）重要合营企业、联营企业经营情况
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人重要合营企业、联营企业的经营状况如下
表所示：
2015 年度/末（单位：亿元）
序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 是否审计
1 国泰航空 1,447.91 402.70 832.37 51.30 是
2 山航股份 127.49 33.65 121.09 5.32 是
2014 年度/末（单位：亿元）
序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 是否审计
1 国泰航空 1,356.65 409.05 834.73 27.17 是
2 山航股份 121.19 28.78 115.70 2.88 是
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五、公司控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东及实际控制人情况介绍
1、控股股东基本情况
公司名称：中国航空集团公司
成立日期：2002 年 10 月 11 日
住所：北京市朝阳区霄云路 36 号国航大厦
注册资本：人民币 1,002,783 万元
经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和
国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。
目前，中航集团（发行人除外）的业务和资产主要分布为航空相关业务的投
资控股、酒店经营、建筑、媒体、广告以及提供金融服务等。
公司控股股东为中国航空集团公司。中航集团是经国务院国函[2002]62 号文
件批准，于 2002 年 10 月 11 日以中国国际航空公司为主体，联合中国航空总公
司和中国西南航空公司，共同组建的大型国有独资的航空运输企业，是经国务院
批准进行国家授权投资的机构，国务院国资委对其行使出资人权利。
截至 2016 年 3 月 31 日，中航集团持有公司股份 5,438,757,879 股，占总股
本的 41.57%，其全资子公司中航有限持有公司股份 1,556,334,920 股，占总股本
的 11.89%。中航集团合计持有公司 53.46%的股份。依据《境内证券市场转持部
分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）和财政部、国务
院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事
会公告（2009 年第 63 号）规定，公司控股股东中航集团和中航有限分别持有的
127,445,536 和 36,454,464 股股份目前处于冻结状态。
中航有限于 1995 年 6 月 13 日在香港依香港法律注册成立。注册地址为香港
大屿山香港国际机场东辉路 12 号中航大厦 5 楼。中航有限是中航集团的全资子
公司，法定股本 35 亿元港币，实际发行股本 32.5 亿股，实际缴足资本 32.5 亿元
港币。经营范围为在港澳地区和内地参股飞机维修、航空货运、航空物流、航空
中国国际航空股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）上市公告书（面向合格投资者）
配餐、航空燃油、航空快递、航空地勤服务等项目。
中航集团 2015 年度财务报告已经利中汇会计师事务所（特殊普通合伙）会
计师事务所审计，并出具审计报告。中航集团 2015 年度简要财务数据如下表所
示：
1、2015 年简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 21,370,353.5
归属母公司的所有者权益合计 5,982,039.6
2、2015 年简要合并利润表
单位：万元
项目 2015 年度
营业收入 10,892,911.4
归属于母公司所有者的净利润 677,400.8
2、实际控制人基本情况
公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（二）公司的股权控制关系结构图
截至 2016 年 3 月 31 日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如
下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空集团公司
53.46%
中国国际航空股份有限公司
六、公司主营业务情况
公司主营业务情况请请参考本期债券募集说明书。
中国国际航空股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）上市公告书（面向合格投资者）
七、发行人的相关风险
（一）市场与行业风险
1、经济波动性风险
航空运输业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业，国民收入水平在
一定程度上影响国民出行频率及选用的交通工具。历史上，航空运输业曾在宏观
经济低迷或政治、社会不稳定的时期出现亏损的情况。国家统计局显示，中国
2014 年全年 GDP 增速为 7.4%，而 2015 年 GDP 增速首次跌破“7”，同比增长
6.9%。目前全球经济复苏缓慢，大宗商品价格走弱，下行风险依然存在，而国内
投资增速放缓，在结构性改革和出口疲软的压力之下，可能对公司的财务状况和
经营业绩造成不利影响。
2、行业竞争风险
随着国家逐步放松航空管制，民营航空和低成本航空大规模进入国内航空市
场，国内航空市场的竞争进入白热化阶段，行业格局存在变数。民营航空以及低
成本航空通过在规模、航线、价格、服务等方面提供多元化和扁平化管理，从而
获得较高的客座率，加速了行业竞争格局的变动。国内航空公司从“三大航（包
括中国国航、南方航空、东方航空）为主导，多家航空公司并存”的格局，逐步
向“群雄割据、多极争霸”的局面转变。同时，欧美和亚洲其他地区航空公司作
为竞争者进入国内航空市场，发行人的市场份额可能受到影响，从而影响发行人
的经营收入，因而发行人面临一定的行业竞争风险。
3、其他运输方式的竞争风险
随着我国高速铁路产业的发展，航空运输业会
