黄山旅游发展股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修正提案的情况
●本次会议无新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
黄山旅游发展股份有限公司关于召开2007年第二次临时股东大会的通知及增加临时提案的公告分别于2007年11月13日、11月20日刊登于《上海证券报》及《香港商报》。会议于2007年11月29日上午9:00在黄山风景区桃源宾馆三楼会议室以现场方式召开。本次会议由公司董事会召集，公司副董事长、总裁许继伟先生主持会议。出席会议的股东及股东代表共6人，所持股份数为204,467,455股，占公司股份总数的43.38%。其中Ｂ股股东及股东代表5人，所持股份数为6,737,455股，占公司股份总数的1.43%。公司董事、监事及其他相关人员出席了会议。
二、提案审议情况
与会股东及股东代表对议案进行了审议并以现场记名投票表决的方式通过了如下议案：
1、关于公司董事会换届选举的议案；
选举程迎峰先生为公司第四届董事会董事，同意204,100,755 股，占与会有表决权股份总数的99.82%；反对0股；弃权366,700股,占与会有表决权股份总数的0.18%。
选举许继伟先生为公司第四届董事会董事，同意204,100,755 股，占与会有表决权股份总数的99.82%；反对0股；弃权366,700股,占与会有表决权股份总数的0.18%。
选举王玉求先生为公司第四届董事会董事，同意204,100,755 股，占与会有表决权股份总数的99.82%；反对0股；弃权366,700股,占与会有表决权股份总数的0.18%。
选举黄世稳先生为公司第四届董事会董事，同意204,100,755 股，占与会有表决权股份总数的99.82%；反对0股；弃权366,700股,占与会有表决权股份总数的0.18%。
选举李明浩先生为公司第四届董事会董事，同意204,100,755 股，占与会有表决权股份总数的99.82%；反对0股；弃权366,700股,占与会有表决权股份总数的0.18%。
选举黄慧敏先生为公司第四届董事会董事，同意204,100,755 股，占与会有表决权股份总数的99.82%；反对0股；弃权366,700股,占与会有表决权股份总数的0.18%。
选举周亚娜女士为公司第四届董事会董事，同意204,100,755 股，占与会有表决权股份总数的99.82%；反对0股；弃权366,700股,占与会有表决权股份总数的0.18%。
选举戴斌先生为公司第四届董事会董事，同意204,100,755 股，占与会有表决权股份总数的99.82%；反对0股；弃权366,700股,占与会有表决权股份总数的0.18%。
选举陆林先生为公司第四届董事会董事，同意204,100,755 股，占与会有表决权股份总数的99.82%；反对0股；弃权366,700股,占与会有表决权股份总数的0.18%。
四届董事会届期三年，即自2007年11月29日至2010年11月29日止。
2、关于公司监事会换届选举的议案；
选举叶树敏先生为公司第四届监事会监事，同意204,100,755 股，占与会有表决权股份总数的99.82%；反对0股；弃权366,700股,占与会有表决权股份总数的0.18%。
选举王自云先生为公司第四届监事会监事，同意204,100,755 股，占与会有表决权股份总数的99.82%；反对0股；弃权366,700股,占与会有表决权股份总数的0.18%。
叶树敏先生、王自云先生连同公司民主选举产生的职工代表监事詹永清先生，共同组成公司第四届监事会成员。
四届监事会届期三年，即自2007年11月29日至2010年11月29日止。
3、关于修改公司章程的议案（修改后的公司章程全文见上海证券交易所网站）；
同意204,100,755 股，占与会有表决权股份总数的99.82%；反对0股；弃权366,700股,占与会有表决权股份总数的0.18%。
4、关于公司高管层业绩激励试行办法；
同意204,100,755 股，占与会有表决权股份总数的99.82%；反对0股；弃权366,700股,占与会有表决权股份总数的0.18%。
该办法考核项目主要有经营绩效、经营效率和市场评价三部分构成。其中，考核内容设计为进山人数、税前利润、营业收入、总资产收益率、净资产收益率、净资产保值增值率、股票市值表现等7项考核指标，每年3月份以前根据有关考核程序对上年度的有关内容进行考核。具体考核指标和权重设计如下：
考核项目 考核 所占 奖励基值
考核指标 完成任务奖金
基值 权重 （万元）
1、进山人数 190 万 15% 2.7 2.7*增长率
经营绩效 （其中：入境人数） 20 万 5% 0.9 0.9*增长率
（65%） 2、税前利润 2.2 亿 25% 4.5 4.5*增长率
3、营业收入 9.8 亿 20% 3.6 3.6*增长率
4、总资产收益率 12% 7% 1.26 1.26*增长率
经营效率
5、净资产收益率 17% 10% 1.8 1.8*增长率
（25% ）
6、净资产保值增值率 116% 8% 1.44 1.44*增长率
市场评价 7、股票市值表现（总 94 亿 10% 1.8 1.8*增长率
（10%） 市值）
总计 100% 18
备注：（1）考核指标的1、2、3、6项指标均为硬性指标，未100%完成年初考核任务的，一票否决。奖励指标超额数超过50%水平时，按50%计。
（2）在1、2、3、6、项指标100%完成的前提下，4、5、7项指标未完成，则按该项完成百分进行处罚，即完成90%（含90%）以上，按未完成的百分比× 该项基本奖的2倍予以扣罚；完成80%（含80%）以上，按未完成的百分比×该项基本奖的4倍予以扣罚；完成80%以下，则以该项指标基本奖全额扣罚。
（3）增长率=实际完成数/考核基值。
（4）系数设计：总裁（董事长）1； 副总裁（监事长）0.8；总裁助理、董事会秘书0.6
5、关于成立公司董事会专门委员会的议案。
同意212,279,469股，占与会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中B股14,536,469股，占参加会议有表决权股份总数的6.85%；
会议同意成立审计委员会、薪酬与考核委员会两个董事会专门委员会。
三、律师对本次股东大会的法律意见
本次股东大会经安徽天禾律师事务所喻荣虎律师现场见证，并出具如下法律意见书：本次临时股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等均合法有效；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。
四、备查文件
（一）、黄山旅游发展股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议；
（二）、安徽天禾律师事务所关于黄山旅游发展股份有限公司2007年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
黄山旅游发展股份有限公司
2007年11月30日
