山东滨州渤海活塞股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海活塞”）第六届董
事会第十一次会议于 2016 年 9 月 2 日以通讯方式召开，会议通知已于 2016 年 8
月 27 日以传真、电子邮件等方式发出且确认送达。会议应到董事 11 名，实到
11 名。本次会议由公司董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会
议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会
董事认真审议，作出如下决议：
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于调整本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资
产的股份发行价格的议案》
公司于 2016 年 5 月 31 日、2016 年 6 月 16 日分别召开了第六届董事会第八
次会议和 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》等议案。根据公司股东大会审
议通过的本次重组方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产设有调价机制。
根据公司近期股票二级市场价格走势，已触发本次发行股份及支付现金购买
资产的股份发行价格的调整机制。根据公司股东大会审议通过的价格调整方案，
确定本次调整发行价格的调价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会议决
议公告日，即 2016 年 9 月 3 日。
根据公司股东大会审议通过的调价机制方案，本次发行股份及支付现金购
买资产的股份发行价格调整为：以上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告
日为定价基准日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日渤海活塞股票交易均价
的 90%，即 8.35 元/股。
根据调整后的发行价格，公司本次发行的对价股份总数为 236,904,812 股，
公司拟向北京海纳川汽车部件股份有限公司发行 219,038,871 股，拟向诺德科技
股份有限公司发行 17,865,941 股。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林风华、季军、韩永贵、尚元贤、
李学军、张建勇、高月华在对本议案进行表决时予以回避，由非关联董事进行表
决。
表决结果：【4】票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于调整本次重大资产重组股份发行价格调整机制的议
案》
公司于 2016 年 5 月 31 日、2016 年 6 月 16 日分别召开了第六届董事会第八
次会议和 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》等议案。根据公司股东大会审
议通过的本次重组方案，公司本次重组募集配套资金设有调价机制。
根据公司股东大会审议通过的调价机制方案，其中本次募集配套资金方案第
（5）项“发行价格调整方案”的内容为：“为应对因资本市场整体波动以及渤海
活塞所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的渤海活
塞股价波动对本次交易可能产生的不利影响，在中国证监会核准前，渤海活塞的
股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，渤海活塞董事会可以按照已经设定
的调整方案对发行底价进行一次调整。”
根据有关监管机构对募集配套资金调价机制的审核意见，公司拟对上述募集
配套资金的调价机制方案进行调整，调整后的“发行价格调整方案”为：“为应对
因资本市场整体波动以及渤海活塞所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等
市场及行业因素造成的渤海活塞股价波动对本次交易可能产生的不利影响，在中
国证监会核准前，渤海活塞的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，渤海
活塞股东大会可以按照已经设定的调整方案对发行底价进行一次调整。”
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林风华、季军、韩永贵、尚元贤、
李学军、张建勇、高月华在对本议案进行表决时予以回避，由非关联董事进行表
决。
表决结果：【4】票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金的股份发行价
格的议案》
公司于 2016 年 5 月 31 日、2016 年 6 月 16 日分别召开了第六届董事会第八
次会议和 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》等议案。根据公司股东大会审
议通过的本次重组方案，公司本次重组募集配套资金设有调价机制。
根据公司近期股票二级市场价格走势，已触发本次重组募集配套资金的股份
发行价格的调整机制。根据公司股东大会审议通过的价格调整方案，确定本次调
整发行价格的调价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日，即
2016 年 9 月 3 日。
根据公司股东大会审议通过的调价机制方案，本次重组募集配套资金的股份
发行价格调整为：以上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日为定价基准
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日渤海活塞股票交易均价的 90%，
即不低于 8.35 元/股。
根据调整后的发行价格，公司向包括北京汽车集团有限公司在内的不超过10
名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过202,690,562股。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林风华、季军、韩永贵、尚元贤、
李学军、张建勇、高月华在对本议案进行表决时予以回避，由非关联董事进行表
决。
表决结果：【4】票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知》
公司拟于 2016 年 9 月 19 日在山东省滨州市渤海二十一路 569 号公司会议室
召开 2016 年第三次临时股东大会，具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《关于召开 2016 年
第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：【11】票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
2016 年 9 月 2 日
