江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会专门委员会工作细则
第一章 总则
第一条为适应现代企业制度要求，建立健全本公司法人治理结构，规范公司董事会运作，提高董事会议事效率，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他相关规定，特制定董事会专门委员会工作细则。
第二条公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会等专门工作机构。
第二章董事会审计委员会
第三条设立董事会审计委员会的目的是为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构。
第四条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。其主要权限为：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第五条董事会审计委员会的人员组成
（一）审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
（二）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
（三）审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（四）审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述两款规定补足委员人数。
（五）审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第六条审计委员会的决策程序
（一）审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：1、公司相关财务报告；2、内外部审计机构的工作报告；3、外部审计合同及相关工作报告；4、公司对外披露信息情况；5、公司重大关联交易审计报告；6、其他相关事宜。
（二）审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；3、公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；4、公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；5、其他相关事宜。
第三章董事会薪酬与考核委员会
第七条设立董事会薪酬与考核委员会的目的是为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构。
第八条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事及经理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究和审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。其主要权限为：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平提出薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第九条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第十条薪酬与考核委员会的人员组成
（一）薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。
（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
（三）薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（四）薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述两款规定补足委员人数。
（五）薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第十一条薪酬与考核委员会决策程序
（一）薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：1、提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；3、提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；4、提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；5、提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
（二）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：1、公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第四章专门委员会议事规则
第十二条各专门委员会可根据工作需要及时召开会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条各专门委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条各专门委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十六条如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条各专门委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十八条各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十九条各专门委员会会议应当有记录，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章附则
第二十二条本实施细则自董事会审议通过之日起试行。
第二十三条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条本细则解释权归属公司董事会。
江苏炎黄在线物流股份有限公司
2007年11月28日
