鞍山森远路桥股份有限公司
关于下属控股子公司对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资及交易情况概述
1、对外投资的基本情况
鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”或“森远股份”）下属控股
子公司辽宁森远增材制造科技有限公司（以下简称“辽宁增材”或“甲方”），拟
与柴志华（以下简称“乙方”）、周建锋（以下简称“丙方”）共同出资设立合资
公司，合资公司注册资本 100 万元，其中，辽宁增材以货币出资 51 万元，占合
资公司注册资本的 51%；柴志华以货币出资 25 万元，占合资公司注册资本的
25%；周建锋以货币出资 24 万元，占合资公司注册资本的 24%。合资公司重点
从事技术咨询、研发、设计及加工服务。
2、投资行为所必需的审批程序
本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重
组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《总经理工作细
则》及《对外投资管理办法》等有关规定，本次投资事项在总经理审批权限范围
内，无需提交董事会、股东大会批准。公司将及时披露相关后续进展情况。
3、辽宁增材于近日与柴志华、周建锋签署了《关于合作建立增材制造技术
推广应用平台并投资设立合资公司框架协议》及《公司章程》，就共同投资设立
合资公司事宜达成一致协议。
二、合作方基本情况
1、乙方：柴志华，身份证号 4101211980********，与公司不存在关联关系。
2、丙方：周建锋，身份证号 4127281984********，与公司不存在关联关系。
三、拟设立合资公司基本情况
1、公司名称：河南森远增材科技有限公司（具体名称以工商注册登记的名
称为准）
2、公司类型：有限责任
3、注册资本：100 万元
4、法定代表人：柴志华
5、经营范围：技术咨询、研发、设计及加工服务。（以上内容为暂定内容，
最终以工商注册登记为准）
四、框架协议的主要条款
（一）合作宗旨
1、通过各方紧密合作，打造共赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。
2、通过本次合作，整合各方资源，以风险共担、互利共赢为原则，共同打
造增材制造技术推广应用平台，实现未来的市场开拓，获得更多的市场份额，为
各方的转型发展开辟新的业务领域。
（二） 合作方式
各方本着合作共赢的原则，以货币方式共同出资成立河南森远增材科技有限
公司。为了有力推进新公司业务的有效开展，甲方无偿提供设备，其余各方无偿
提供场地并积极开拓应用市场。待公司盈利后，可协商从利润中分配出部分资金
作为设备及场地的租赁费用。
（三） 合资公司治理结构
1、合资公司依法设立股东会、董事会、高管团队。股东会由各方股东代表
组成，是公司最高权力机构；董事会是公司最高决策机构。
2、合资公司董事会由 3 名董事组成，其中甲方股东选派 2 人，其余各方股
东共同选派 1 人。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事会设董事长 1 人，
经董事会同意由乙、丙双方股东共同选派的董事出任董事长。
3、公司设监事 1 名，由乙、丙双方共同选派，股东会选举产生。监事的任
期每届为三年，任期届满，可连选连任。
4、合资公司高管团队负责公司运营，高管人员由合资公司董事会聘任或解
聘，财务总监由甲方指派。
5、合资公司以下重大事项，必须经股东会三分之二以上表决权表决通过：
变更注册资本；向各方以外的其他方提供超过人民币 10 万元的借款；对外担保；
对外承担超过人民币 10 万元的债务；薪酬管理制度；处置（包括购买及处置）
超过 2 万元的主要资产；关联交易。
五、对外投资的目的和对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司的影响。
通过本次合作，整合各方资源，以风险共担、互利共赢为原则，共同打造增
材制造技术推广应用平台，实现未来的市场开拓，获得更多的市场份额，为公司
的转型发展开辟新的业务领域。
2、风险提示
本次对外投资设立合资公司的市场开拓具有一定的不确定性，同时存在管理
团队磨合的风险。合资公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富
的技术积累与运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力。
六、备查文件
1、各方签订的《关于合作建立增材制造技术推广应用平台并投资设立合资
公司框架协议》
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2016 年 9 月 12 日
